四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股权专业化整合财税问题研究与探索①

尚宗飞，许 多，荣欣宇，陈思羽

（四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司，四川 成都 610023 ）

一、背景介绍

为全面贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府、蜀道集团关于深化国有企业改革的决策部署，根据省委省政府《关于蜀道投资集团有限责公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116 号）、蜀道投资集团有限责任公司《关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等3 户企业整合及发展实施方案的批复》（蜀道司发〔2021〕355 号）及蜀道投资集团有限责任公司关于《组建四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司所涉企业股权整合有关事宜的通知》（蜀道司发〔2022〕62 号）等通知要求，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司(以下简称“蜀道新制式轨道集团”)坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，抢抓乡村振兴、“交通+旅游”融合发展、成渝地区双城经济圈建设等国家战略，以及省委“一干多支、五区协同”“四向拓展、全域开放”和“交通强省”等发展战略，结合蜀道新制式轨道集团功能定位和发展需要，在对相关企业进行了认真调研、研究、分析，经过长达半年的研究探索，拟定了股权整合方案，形成以“山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营、多元经营”为核心的三大业务板块。

(一）山地轨道交通投资建设运营板块

该板块以山地轨道交通投融资建设运营为主营业务。总体思路为聚焦主责主业，将蜀道集团内部山地轨道类公司集中至蜀道新制式轨道集团统一管控，紧跟国家相关政策，坚持市场化导向，积极稳妥推动山地轨道交通产业发展。

整合路径：采用“股权作价+无偿划转”的方式，将蜀道集团、川铁集团持有的湔江轨道公司股权，四川轨道公司持有的都金公司股权划转至蜀道新制式轨道集团。

（二）城市轨道交通投资建设运营板块

该板块以城市轨道交通投融资建设运营为主营业务。总体思路为聚焦主责主业，紧跟国家相关政策，坚持市场化导向，大力拓展以智轨为代表的电子导向胶轮系统运营服务。

整合路径：采用股权作价的方式，将蜀道集团持有的川南轨道公司、宜宾智轨公司股权作价出资至蜀道新制式轨道集团。

（三）多元经营板块

该板块以新制式轨道交通关联多元产业发展为主营业务，依托新制式轨道交通项目投资、建设及运营优势，加强产业链延伸，拓展高度关联多元经营业务，实现轨道项目利润回流。

整合路径：采用股权作价的方式，将蜀道集团持有的欧亚公司30%股权划转至蜀道新制式轨道集团，并收购欧亚公司外部股东70%股权；将蜀道集团持有的轨道公司100%股权划转至蜀道新制式轨道集团，打造多元经营板块。

二、股权划转总体思路

（一）蜀道新制式轨道集团重组整合涉及公司名单

1.控股子公司

（1）四川省成南达铁路投资有限责任公司；

（2）交投轨道城市发展（都江堰）有限公司；

（3）四川都金山地轨道交通有限责任公司；

（4）四川川南轨道交通运营有限公司；

（5）宜宾智轨交通有限公司；

（6）四川湔江轨道交通有限责任公司；

（7）四川省轨道交通投资有限责任公司。

2.参股公司

（1）资阳中车电力机车有限公司；

（2）四川省中车铁投轨道交通有限公司；

（3）成都交投西部轨道交通产业发展集团有限公司；

（4）四川轨道中海物业管理有限公司；

（5）四川欧亚路态供应链管理有限公司。

（二）蜀道集团所持股权处置思路

1.蜀道集团将所持四川川南轨道交通运营有限公司（以下简称“川南轨道公司”）61%股权、宜宾智轨交通有限公司（以下简称“宜宾智轨公司”）73%股权、四川湔江轨道交通有限责任公司（以下简称“湔江轨道公司”）100%股权作价出资至蜀道新制式轨道集团，股权划转基准日为2021年12月31日；

2.蜀道集团将所持成都交投西部轨道交通产业发展集团有限公司（以下简称“西部轨道公司”）30%股权、四川省中车铁投轨道交通有限公司（以下简称“中车铁投公司”）45%股权无偿划转至蜀道新制式轨道集团。

3.蜀道集团将所持四川欧亚路态供应链管理有限责任公司（以下简称“欧亚公司”）30%股权作价出资至蜀道新制式轨道集团，并收购外部股东持有欧亚公司70%股权。

4.蜀道集团将剥离了四川轨道公司将所持交投轨道城市发展（都江堰）有限公司（现更名为“蜀投城市发展（都江堰）有限公司”，以下简称“城发公司”）、四川省成南达铁路投资有限责任公司（以下简称“成南达公司”）后的四川省轨道交通投资有限责任公司（以下简称“四川轨道公司”）100%股权作价出资至蜀道新制式轨道集团，股权划转基准日为2022 年10 月31 日。

（三）四川省轨道交通投资有限责任公司所持股权处置思路

1.蜀道集团将四川轨道公司所持成南达公司53.8%股权无偿划出至蜀道集团；

2.蜀道集团将四川轨道公司所持城发公司100%股权无偿划出至四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道城乡集团”）；

3.四川轨道公司将所持四川都金山地轨道投资有限责任公司（以下简称“都金公司”）95%股权无偿划出至蜀道新制式轨道集团；

4.四川轨道公司将所持资阳中车电力机车有限公司（以下简称“资电公司”）30%股权、四川轨道中海物业管理有限公司（以下简称“轨道中海物业公司”）49%股权、西部轨道公司15%股权等4 家参股公司股权无偿划出至蜀道新制式轨道集团。

整合完成后，蜀道新制式轨道集团将成为蜀道集团下属新制式轨道交通产业发展的专业化平台公司，开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项目的投融资建设和运营管理，并拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。

三、拟划出蜀道新制式轨道集团的两家公司基本情况

（一）四川省成南达铁路投资有限责任公司（如图1）

图1

成南达公司成立于2019 年6 月21 日，注册资本5 亿元。

截至2021 年底，实收资本为45.32 亿元左右，全部为货币出资，其中轨道公司出资25.1 亿元，达州国有资产经营公司出资5.14 亿元，遂宁发展投资公司出资5.08 亿元，南充市交投出资5 亿元，资阳发展投资公司出资3.9 亿元，成都交投出资1.1 亿元。

（二）交投轨道城市发展（都江堰）有限公司

城发公司成立于2019 年9 月29 日，为四川轨道公司的全资子公司，注册资本2000 万元。截至2021 年底，实收资本为0。

四、拟划入蜀道新制式轨道集团的4 家控股公司基本情况

（一）四川都金山地轨道投资有限责任公司（如图2）

图2

都金公司成立于2019 年9 月18 日，注册资本2 亿元，由四川省轨道交通投资有限责任公司（认缴1.9 亿元、持股95%）、四川阿坝交通建设投资有限责任公司（认缴1000 万元、持股5%）出资设立。截至2022年底，都金公司实收资本为2 亿元，由轨道公司拨付的注册资本1.9 亿元（货币形式出资）以及阿坝交投拨付的1000 万元（货币形式出资）组成。

（二）四川川南轨道交通运营有限公司（如图3）

图3

川南轨道公司成立于2018 年12 月28日，主要负责宜宾智能快运系统(ART）T1线的投资运营，注册资本、实收资本均为2.8 亿元，由四川省铁路产业投资集团有限责任公司（货币形式出资1.708 亿元）、宜宾市三江投资集团有限公司（货币形式出资5320 万元）、九冶建设有限公司（货币形式出资2800 万元）、四川公路桥梁建设集团有限公司（货币形式出资2520 万元）、宜宾市城市公共交通有限公司（货币形式出资280万元）5 个股东共同出资设立，蜀道集团系统内公司对其持股共计70%。

宜宾智能快运系统(ART）T1 线项目估算总投资11.2 亿元，线路总长17.1km，共设站15 座，均为地面站，项目工期18 个月，于2020 年3 月进行试跑。

（三）宜宾智轨交通有限公司（以下简称“宜宾智轨”）（如图4）

图4

宜宾智轨成立于2021 年4 月26 日，主要负责宜宾智能快运系统(ART）T2、T4 线的投资运营，注册资本4.2 亿元。截至2022年底，实收资本为3.61 亿元。由四川省铁路产业投资集团有限责任公司、宜宾三江投资建设集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司5 个股东共同出资设立。蜀道集团系统内公司对其持股共计约为79%。

宜宾智轨公司主要负责T2 线与T4 线，项目概况如下：宜宾智轨T2 线工程总投资6.57 亿元，资本金比例25%（1.64 亿元），线路全长9.58km，共设站9 座，建设工期18 个月。宜宾智轨T4 线工程总投资9.96 亿元，资本金比例预计25%（2.49 亿元），线路全长29.6km，共设站12 座，建设工期18个月。

（四）四川湔江轨道交通有限责任公司（如图5）

图5

湔江公司于2020 年9 月由原四川省地方铁路局彭州分局（1981 年11 月成立)改制组建，负责彭白铁路的投资建设。公司注册资本10.8 亿元，分别由原铁投集团（认缴出资约10.02 亿元、认缴出资日期2030年12 月31 日）、原川铁集团（认缴出资约0.78 亿元、认缴出资日期2030 年12 月31 日）出资。截至2022 年底，已到位实收资本约9400 万元，分别由货币出资2258 万元（全民所有制时期政府出资658 万元、蜀道集团出资1600 万元）和原川铁集团土地作价出资7100 万元左右构成。

既有彭白铁路其前身为渝江铁路，于1959 年8 月23 日由中共温江地委批复修建。1962 年全线通车并更名为彭白铁路，自彭州市西郊起，至白水河(现龙门山镇)止，全长61.14km(含支线)，其中正线长39km。本次彭白铁路改建工程轮轨段全长37.67km，全线铺轨84.829km。齿轨段线路全长2.422km，全线长40.092km ，桥梁总长36.775km(两座），隧道总长1.342km(1个)，桥隧总长38.117km，桥隧比95.07%。利用既有彭白铁廊道长约14.3km，占线路总长的35.7%。全线共设彭州站、丹景山风景区站、龙门山站、天台山站等共计11 个站。在彭州站设车辆段。可研估算总额为65.17亿元，项目资本金暂按总投资的20%安排，其余80%考虑债务融资。

（五）四川省轨道交通投资有限责任公司

四川省轨道公司成立于 2017 年，注册资本10 亿元，股权整合前为蜀道集团全资子公司。公司以轨道交通投融资、建设、经营、装备研制、运营维护及沿线综合开发为主营业务。截至2022 年底，公司资产总额约3.94亿元，负债总额约6340 万元。

五、拟划入蜀道新制式轨道集团的5 家参股公司基本情况

（一）成都交投西部轨道交通产业发展集团有限公司

为巩固集团在山地轨道板块的战略地位、推广集团开发的山地轨道配套产品。2020 年12 月原铁投集团、四川轨道公司分别以现金3400 万元、1500 万元入股西部轨道公司。西部轨道公司注册资本15 亿元，实收资本5.58亿元。股东分别为成都交投集团（持股比例42%）、铁投集团（持股比例34%，现金出资3400 万元）、轨道公司（持股比例34%，现金出资1500 万元）、中铁城市发展集团（持股比例5%）、成都轨道交通集团（持股比例2%）、成都文旅集团（持股比例2%）。

目前尚未正式开展项目建设工作。

（二）四川省中车铁投轨道交通有限公司

中车铁投公司成立于2018 年9 月25日，主要从事智轨车辆及相关机电设备、零部件的销售、维保等业务。注册资本3 亿元，实收资本1 亿元，由铁投集团（持股比例45%）、湖南中车智行公司（持股比例44%）、株洲时代创富公司（持股比例7%）、四川省宜宾普什集团（持股比例3%）、四川交院资产公司（持股比例1%）出资组建。

（三）四川轨道中海物业管理有限公司

根据都四项目沿线物业管理需求，四川轨道公司于2020 年7 月9 日与成都中海物业管理有限公司共同组建轨道中海物业公司。公司注册资本1000 万元，实收资本100 万元（成都中海持股51%，现金出资51万元；四川轨道公司持股49%，现金出资49 万元）。

（四）资阳中车电力机车有限公司

资电公司成立于2016 年3 月14 日，注册资本、实收资本均为3.27 亿元。2018 年，出于山地轨道交通全产业链布局考虑，四川轨道公司以现金1.2 亿元入股资电公司（持股比例30%）。

（五）四川欧亚路态贸易股份有限公司

为树立四川省属国有企业对外开放合作标杆，为省属国有企业迈入“世界五百强”增加国际影响力。2018 年3 月原铁投集团以现金3000 万元入股欧亚公司，股东分别为蜀道集团（持股比例30%）、能投集团（持股比例30%）、四川发展（持股比例25%）、省外贸集团（持股比例5%）、省航空集团（持股比例5%）、省旅投集团（持股比例5%）。

六、股权划转涉税重难点工作

蜀道新制式轨道集团、蜀道城乡集团、川铁集团作为蜀道集团全资控股的二级子公司，三家公司及蜀道集团之间直接划转股权的主要目的是蜀道集团下属各板块的专业化整合，具有合理商业目的，满足“特殊性税务处理”条件，若采用“特殊性税务处理”，可降低股权划转所得税涉税工作策划难度，且节约所得税税负。

为满足蜀道集团专业化整合的时间性要求，及2022 年财务报表合并范围的正确划定，受限于“特殊性税务处理”的被划转股权12 个月“股权冷冻期”，蜀道新制式轨道集团无法对所有划转股权打包使用“特殊性税务处理”，在反复测算以前年度亏损弥补金额后，蜀道新制式轨道集团拟在可弥补亏损的金额范围内，针对部分划转股权采用无偿划转，税务处理上使用“一般性税务处理”，以公允价值作为税务处理中的股权转让所得，既满足蜀道集团经营管理的需求，也尽可能降低了所得税税负。

（一）“特殊性税务处理+一般性税务处理”结合

1.政策依据

一是根据财税〔2009〕 年59 号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文件规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

（3）企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。

二是根据财税国家税务总局公告〔2015〕年第40 号文件规定，符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

“股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

按照规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

2.具体税务处理方案

（1）蜀道集团将其持有的川南61%、宜宾智轨73%、四川中车铁投45%、成都西部轨道34%等股权划转至蜀道新制式轨道集团，计入公司实收资本。若采用无偿划转上述股权，则需按照审计后股权的账面价值直接计入新制式集团的“资本公积”。根据《公司法》第168 条关于公积金用途的规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”。因此，该部分资本公积无法作为蜀道集团对新制式集团章程约定的60 亿元注册资本出资，只能作为对新制式集团的额外增资。故为使注册资本顺利、足额到位，蜀道集团采用股权作价出资一般性税务划转上述股权。

（2）四川省轨道公司向蜀道集团划转成南达公司、向蜀道城乡集团城发公司，满足以上适用特殊性税务处理的各项条件，但在完成资产剥离后还需对四川省轨道公司其余股权进行处理，无法满足“股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”的条件，故对成南达公司、城发公司股权进行处理时采用了一般性税务处理。

（3）在满足专业化整合要求的情况下，为合规、合理减少所得税税负，四川省轨道公司向蜀道新制式轨道集团划转都金公司95%股份适用于“子向母”无偿划转特殊性税务处理，故对都金公司股权进行处理时采用了一般性税务处理。

（二）“一般性税务处理”对成南达公司股权出资比例的确定

1.政策依据

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕 79 号 ）规定：

（1）关于债务重组收入确认问题

企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。

（2）关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2.具体税务处理方案

为避免四川轨道公司因特殊性税务处理产生12 个月的股权冷冻期，故无偿划转成南达公司53.8%股权时，采用一般性税务处理。

四川轨道公司于2020 年12 月拨付成南达项目资本金25.1 亿元，后未再增资。于2022 年9 月28 日与蜀道集团签订国有产权无偿划转协议、进行账务处理并完成股东工商登记变更。根据上述政策规定，四川轨道公司划转成南达公司的股权转让收入于9 月28 日实现。

根据股权划转协议约定，划转双方以2021 年12 月31 日为股权划转的基准日，经划转双方一致同意，基准日至股权划转完成公司登记之日的过渡期损益由划入方（即蜀道集团）享有或承担。2022 年9 月20 日，因项目发展需要，蜀道集团向成南达公司追加25 亿元资本金，截至9 月30 日，成南达公司实收资本共计96.1 亿元。其中，四川省轨道公司原出资25.1 亿元，故根据股东权利与义务对等原则，及按实际出资比例享受股东收益，算出实际持股比例为26%（25.1除以96.1），根据实际持股比例计算股权转让实际增值部分，从而进行企业所得税汇算处理。

七、股权划转涉税方案

（一）四川轨道公司划出股权

四川轨道公司将持有四川成南达公司53.8%股权无偿划出至蜀道集团（子向母划转）；将持有轨道城发公司100%股权无偿划转至蜀道城乡集团（子向子划转），涉及印花税、企业所得税。

1.印花税

四川轨道公司及蜀道集团、蜀道城乡集团按产权转移书据征税，政策依据为国税发〔1991〕155 号。

2.企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第40 号）文件要求。若无偿划转时采用企业所得税特殊性税务处理，需满足12 个月经营及股权的连续性。即在股权划转完成日、股权划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期后连续12 个月内，划入方不改变被划转股权原来实质性经营活动，交易一方不发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化。

根据文件要求的办理时间以及综合节税、评估、工商办理流程等因素建议，为避免划转成南达公司、城发公司带来的股权冷冻期，四川轨道公司选择一般性税务处理，在股权划转完成时按原划转完成时股权的公允价值视同销售处理。

（二）蜀道集团持有股权作价出资至蜀道新制式轨道集团

蜀道集团将持有四川轨道公司100%、川南轨道公司61%、宜宾智轨公司73%、湔江轨道公司92.81%、欧亚路态贸易公司30%股权作价出资至蜀道新制式轨道集团，涉及印花税及企业所得税。通过此种方式进行股权作价出资，按照国家相关规定，对标的股权进行评估，蜀道集团按照评估后股权的公允价值直接作为章程约定的60 亿元注册资本出资，计入新制式集团的“实收资本”。

1.印花税

根据国税发〔1994〕25 号、国税发〔1991〕155 号，蜀道集团及蜀道新制式轨道集团按“产权转移书据”缴纳印花税。因实收资本金额增加，蜀道新制式轨道集团接受投资按“记载资金的账簿”缴纳印花税。

2.企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号），《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第33 号）。蜀道集团采用股权作价方式，综合股权评估是否增值及盈利状况选择企业所得税纳税方式，企业所得税可以选择非货币性资产出资递延纳税（可在不超过5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税），蜀道新制式轨道集团接受股东投资根据第三方评估报告的公允价值入账。

3.工作程序

（1）蜀道新制式轨道集团配合蜀道集团拟定具体划转方案，蜀道集团就该股权出资方案上会并形成决议；

（2）川南轨道、宜宾智轨、湔江轨道等公司就非货币性出资事宜召开股东会并形成相应决议；

（3）开展资产评估工作；

（4）根据集团批复，划转双方签署股权划转协议；

（5）完成股权出资工作后，将川南轨道等公司的股东变更为蜀道新制式轨道集团。

（三）川铁集团持有股权无偿划转至蜀道新制式轨道集团

川铁集团与蜀道新制式轨道集团同属蜀道集团直属全资子企业，故蜀道集团将川铁集团持有的湔江公司7.19%股权划转至蜀道新制式轨道集团，适用于“子向子划转”，通过此种方式进行股权划转，不需进行资产评估，按照股权审计后的账面价值直接计入蜀道新制式轨道集团的“资本公积”。

根据《公司法》第168 条关于公积金用途的规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”。因此该部分资本公积无法作为蜀道集团对新制式集团章程约定的60 亿元注册资本出资，只能作为对新制式集团的额外增资，计入蜀道新制式轨道集团资本公积科目。

（四）蜀道集团持有股权无偿划转至蜀道新制式轨道集团

蜀道集团将持有中车铁投公司45%股权及西部轨道公司34%股权划转至蜀道新制式轨道集团，四川省铁路集团有限责任公司将持有湔江轨道公司7.19%股权划转至蜀道新制式轨道集团，涉及印花税及企业所得税。

1.印花税

根据国税发〔1991〕155 号、国税发〔1994〕25 号，蜀道集团及蜀道新制式轨道集团、川铁集团按产权转移书据征税。因蜀道新制式轨道集团增加资本公积，蜀道新制式轨道集团按“记载资金的账簿”缴纳印花税。

2.企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第40 号）。根据文件要求的办理时间以及综合节税、评估、工商办理流程等因素建议，为尽量减少股权划转所得税税负负担，蜀道集团、川铁集团采用无偿划转方式并选择企业所得税特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税，划入方蜀道新制式轨道集团在划转完成之日起12 个月内股权结构不发生变化，接受的中车铁投公司45%股权、西部轨道公司34%股权、湔江轨道公司7.19%股权在划转完成之日起12 个月内不发生变化。

（五）四川轨道公司剩余资产划转至蜀道新制式轨道集团

将持有的成南达公司53.8%股权、城发公司100%股权及划出后，由蜀道集团将持有四川轨道公司100%股权作价出资至蜀道新制式轨道集团。四川轨道公司成为蜀道新制式轨道集团全资子公司后，将持有的都金公司95%、四川轨道中海物业49%、资阳中车30%股权，无偿划转至蜀道新制式轨道集团，持有的固定资产出售至蜀道新制式轨道集团，将剩余资产及负债划转至蜀道新制式轨道集团，上述划转涉及增值税及附加、印花税、企业所得税。

1.印花税

根据国税发〔1991〕155 号、四川轨道公司及蜀道新制式轨道集团按产权转移书据征税。

2.企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第40号）。从节税角度考虑，四川轨道公司及蜀道新制式轨道集团一致性选择特殊性税务处理，四川轨道公司、蜀道新制式轨道集团均不确认所得，在股权划转完成日、股权划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期后连续12 个月内，划入方不改变被划转股权原来实质性经营活动，交易一方不发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化。蜀道新制式轨道集团取得股权、资产的计税基础，以股权原账面净值确定。

八、涉税风险及经验总结

当期阶段我国资本市场上股权划转行为广泛存在，无论背后的驱动因素是市场化还是行政化，都应该注意涉税风险。

（一）在实务操作层面，对于股权专业化整合中涉及划拨、改制重组、并购重组、非货币性资产投资等问题应高度重视，如果因重大经济合同、决议、公告等并未严格审阅，则会增加交易各方潜在的涉税风险。公司一是可请专业税务人士提前介入资本运作的方案设计；二是可提前和当地主管税务机关取得有效沟通；三是请专业律所人士审阅相关法律文书的措辞，保证相关资料的规范、明确、严谨。

（二）在政策规范层面，现行政府主导或者集团公司内部股权专业化整合方案涉及面广泛、复杂，需要平衡协调的利益主体众多，具体业务活动中交易双方或多方涉及税费多（至少包括企业所得税、增值税、印花税等，如果涉及土地房屋，还包括土地增值税、契税等）、税收金额巨大、税际差异较大或者税收政策存在缺位现象。因此，必须准确把握自身企业的特点属性，结合国家最新的政策法规，明确把握好股权划转的方式，合理适配资源，才能够达到最理想的效果。公司财政部门工作经办人员也应与时俱进，及时更新并跟进财务及税务等政策知识，解决企业在股权划转过程中重难点工作，让企业更加健康有效地发展。