构建国有控股上市公司大合规智慧管理体系的探索和实践

郑 杨

国有控股上市公司在全面深化改革、提高企业核心竞争力过程中，如何建立全面、立体、多维合规体系保障是一项非常重要的课题。广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠电力）结合国资委“合规管理强化年”具体要求构建了“1446”大合规智慧管理体系，走出合规管理新路径。

一、实施背景

桂冠电力是中国大唐集团所属市值最大的清洁能源上市公司，肩负着保障民生的任务和做强做优做大国有企业重要使命，拥有水、火、风、光各类型发电公司15 家，资产总额约433 亿元。作为绿色能源国有控股上市公司，桂冠电力距离世界一流企业的一流合规水平还存在以下突出问题：一是部分下级企业负责人及员工还未建立成熟的合规思想意识，“人人合规、事事合规、时时合规”的理念还未深入人心，“第一道防线”不能正确处理发展和安全的关系。二是有的下级企业合规管理工作方式简单，停留在“头痛医头脚痛医脚”层面，缺乏系统思维谋划全局合规工作。三是下级企业内部控制有效性不足，制度执行力度稍弱，遏制重复犯错的成效不够突出。四是审计问题、潜在风险存量难以清“零”，屡审屡犯的问题不同程度上依旧存在，合规成果共享运用不够充分。

二、主要做法

桂冠电力搭建了法律、合规、风险、内控等四项职能融合一体平台，运用体制协同、体系协同、机制协同、岗位协同四个管控手段，健全完善了《内部控制手册》《重点领域业务线风险控制手册》《新能源项目开发建设风险手册》《合同范本》《业务部门以及领导干部应知应会普法手册》以及重大风险、内部缺陷、法律纠纷、合规问题台账等六项符合企业实际情况的具体制度和正负面清单，简称“1446”大合规智慧管理体系。

（一）搭建融合“一平台”

桂冠电力在法务、合规、风险和内控四大职能治理中，统筹推进“四位一体”融合模式实现管理资源集约化。

1.组织建设保障

一是通过机构改革完善合规组织建设。公司治理的基础是组织保障，解决合规管理主体问题，合规管理的最高领导机构是董事会，董事长担负合规管理第一责任人责任，在董事会下设立合规管理委员会全面推进落实合规管理工作。设总法律顾问、首席合规官，桂冠电力本部相关部门负责人和具体职能人员组成办公室负责日常业务。创新建立本部部门及所属企业合规联络员机制，各部门、企业明确专人为合规管理联络员，高效保障机制运行。

二是施行“两级管控，三道防线”防控措施。桂冠电力本部建立并实施“四位一体”管理，指导所属基层企业贯彻落实法律、合规、风险、内控管理工作的各项要求及规章制度，实现上下联动、两级管控。“第一道防线”设置合规管理专员，熟知并密切关注电力行业相关监管规定，做好业务初审，压实业务部门前端合规风险防范责任，完成第一道“粗筛”工序。“第二道防线”法务风控部发挥合规牵头协调抓总作用，推动各下级企业建立健全合规管理体系，开展风险甄别、定性、防控，加强合规审查和过程评估，宣贯合规文化等工作，完成第二道“细筛”工序。“第三道防线”纪检监察、审计、巡察等部门强化监督责任，通过定期和不定期的检查，发现问题，督促整改问题，追究责任，完善制度全闭环管理，完成第三道“晾晒”工序。“两级管控”和“三道防线”体系如图1 所示。

图1 “两级管控”和“三道防线”体系图

2.健全完善制度体系

一是通过股东会批准将合规管理明确写进章程。结合实际情况制定印发并实施《合规管理办法》，全面梳理企业合规管理的总体要求、安全目标、职责范围、内控措施、评价机制、奖惩处罚等相关内容，形成合规闭环管理。

二是定期补充和完善相关业务配套合规制度。通过制度“立、改、废”，将外部监管、法律合规、风险管理要求全面嵌入企业规章制度体系，细化明确合规要求。

三是分类制定具体业务线合规操作细则。推进各类风险精细化评估，为有效管控提供坚实的制度基础，在《合规管理办法》基本制度基础上，制定《全面风险管理办法》《进一步深化法治桂冠建设的实施方案细则》等一系列细化相关规定，不断探索建立适合系统特性的法务风控制度体系。

3.固化基本管理流程

重点从监督提升、风险研判、预警与检测、考核与责任追究等多方面对法务风控一体化管理工作进行闭环管理，促进合规管理与经营活动的有机融合，推进系统形成一张网管理机制，进而实现风险管理、事项审查、审计监督、激励机制、考核评价、计划报告、信息系统、文化建设一体化。“四位一体”化管理体系流程如图2 所示。

图2 “四位一体”化管理体系流程

（二）践行“四化”理念

1.固定业务流程标准化

将业务流程深度融合合规管理，自上而下统一管理标准和工作标准，配套规章制度更替与业务流程的更新变化同步进行，固化管理流程，推进业务流程，清除繁琐环节，疏通流程堵点，提炼出符合业务实际的新流程，强化合规过程控制，保障新流程从业务合规到管理合规，保障业务可持续发展。

2.内部控制责任岗位化

在内部明确权责分工，合理设置岗位，确保不相容岗位之间可相互制约，严格划分操作权限，保证各级业务授权岗位不重叠、不冗余。本部及所属各企业主要负责人落实法治合规第一责任人职责，班子成员各负其责，业务部门担起主要责任，法务风控部门统筹协调，切实发挥“三层三防”的作用。

3.管理控制手段信息化

由传统保守的内部控制理念，创新将现代信息化理念、数字智慧理念融入内部控制全过程，秉承“实时”控制思想理念，充分利用信息技术把控制纳入到各专业信息系统当中，针对关键性风险环节设置弹窗预警、提示复核的多重审批节点，由亡羊补牢的补救模式改进成事前预防、事中控制方式。

4.定期监督评价常态化

创建一套量化评估、直观的监测预警与分析研判体系，推动监督具体化、常态化、精准化。本部综合绩效考核指标评价体系、基层企业综合绩效考核指标评价体系、基层企业对本部部门工作评价体系、月度重点工作任务实施细则，全面构建考核激励体系，突出对体现价值创造能力、经营成果及管理水平的关键指标考核。该考核体系制定了可量化、可检验、可评价的标尺，形成了脉络清晰的生态评价体系，结合内部控制的评价与监督，推进监督评价常态化。

（三）运用“四协同”手段

1.以体制协同为前提

四项职能在组织领导和责任划分方面建立的协同关系，主要解决四项职能在公司治理和职能管理中定位问题。在体制协同方面，成立法治央企建设领导小组，与合规领导小组合署，设立风险、合规、内控专业委员会，把具体法律风险、合规风险和内控缺陷全面纳入风险管理范畴，风险管理报告再提请党委会审议并完善，最终提请董事会审定。

2.以体系协同为基础

四项职能体系在管理理念、机构设置、职责划分、方法工具、人员配置等方面建立协同关系，法务风控部整合法律、合规、风险、内控四项职能，为四项职能协同运作提供组织保障，实现同计划、同部署、同实施、同检查、同考核。

3.以机制协同为主线

机制协同是四项职能协同运作的核心。四项职能一体化管理由针对关键业务事项拓展到关键业务事项的“全周期”，一方面在不同阶段四项职能分别以法律、合规、内控为主线协同其他职能。另一方面在四项职能一体化运作的基础上，推进三道防线实现更高层次的“大协同”，从而达到系统防控风险的最终目标。

4.以岗位协同为重点

岗位设置职责明确，实现工作有序开展，在同一岗位实现决策事项和法律文件审查一次完成，实现体系文件和规范性文件审查一次完成。在实际工作中，四项职能基于流程，根植岗位开展工作，法务风控部在内部岗位设置、定位与职责方面进行调整与优化，保障协同运作落地。

（四）构筑“六手册”防线

理论要落地，才能避免夸夸其谈、纸上谈兵。构建体系最后“落脚点”就是形成了可操作性强的风控“六手册”，通过补短板、强弱项，内控缺陷实现立行立改。

1.内部控制手册

按照现代企业制度修订《内部控制手册》，制定一套科学、系统的内部控制方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供基础指引，建立了有决策管理层构成的公司治理结构，明确了各级治理层的权利和义务。

2.重点领域业务线风险控制手册

每年定期核查项目投资、融资租赁、资金使用、工程建设、资本运营、安全生产、招标采购、安全环保、电力营销等重点领域，梳理业务流程中存在的主要风险及关键控制点，编制重要风险应对控制手册，化解重大风险和防范潜在风险一并推进。

3.新能源项目开发建设合规手册

在推进风电、光伏等清洁能源项目的开发与建设过程中，不定期地对正在进行新能源建设的下级企业开展风险防控情况调研，编制新能源项目开发建设合规手册，规避或减少新能源项目各类风险事件，切实保障项目顺利开展，力保新建项目“即投产、即安全、即盈利”。

4.合同范本

对种类繁杂，同质化或同类型合同多的，采用合同范本可以大大提高经营决策的效率，并有效降低合同签署履行中的各项风险。通过分类梳理，制定了45 项合同范本，并在所属各企业全面推行。

5.企业负责人法治合规谈话清单

为规范所属下级企业负责人履行推进法治建设第一责任人职责的行为，强化法治思维、合规意识，切实发挥“关键少数”作用，带头尊崇法治、敬畏法律，编制了企业负责人任前法治合规谈话清单，涵盖与国有上市电力企业相关的法律法规36 部，应知应会条文500 余项。

6.重大风险、内部缺陷、法律纠纷、合规问题清单

根据生产经营实际，区分重点领域、关键环节，动态更新重大风险、内部缺陷、法律纠纷、合规问题“四个清单”，制订风险控制措施，开展缺陷整改，举一反三，以整改促进规范企业运作。通过内控检查发现风险，实现风险早发现、早识别、早预警、早控制，防范企业在重点专项领域的合规风险，实现重点领域合规要求标准化，仅2022 年全系统分类梳理出企业重大风险13 项，内部缺陷25 项，存量法律纠纷10 件，自查共性合规问题7 项，在全系统内部印发并对照自查。

三、主要成效

桂冠电力“1446”体系不断推动精细化管理向基层、向末端、向岗位落实，旨在实现大合规管理“5 个零”目标，分别是风险管控“零死角、组织决策“零失误”、违规违纪“零容忍”、缺陷整改“零遗漏”、信息反馈“零延误”，在系统内部已基本形成“人人守法、事事守法、时时守法”良好的合规氛围。

（一）风险管控“零死角”

强化前端发现风险的机制建设，充分发挥业务部门和基层企业发现风险优势，防止小风险演变为大风险、个别风险演变为系统性风险。同时强化责任，进一步发挥“三道防线”作用，通过内控检查发现风险，提升风险化解成效，实现风险管控“零死角”。

（二）组织决策“零失误”

领导干部作为“关键少数”要有“关键作为”，树立正确的业绩观，将合规要求嵌入业务管理。将决策制定过程进行细分，并在细分的基础上，明确界定决策制定人在决策制定过程中不同环节的活动的责任，确保决策“零失误”。

（三）违规违纪“零容忍”

严格落实风险防控机制，层层压实基层企业主要领导第一责任人责任、分管领导分管责任、业务部门责任。纪委、巡察、审计部门持续强化监督，以问责倒逼责任落实，形成违规追责强大震慑作用，确保违规违纪“零容忍”。

（四）缺陷整改“零遗漏”

将合规管理、风险管控与信息化工作相融合，内容涵盖规章制度、合规及风控人员管理、违规行为记录等，建立重大风险、内控缺陷、法律纠纷、合规问题“四个清单”，实现合规管理信息化、可视化，确保缺陷整改“零遗漏”。

（五）信息反馈“零延误”

建立新增重大合规风险事件即时报告、风险专项排查机制，明确风控信息报送的范围、程序、时限、要素、格式等，确保合规风险控制信息反馈“零延误”。

四、启示思考

面对经营发展内外部形势日趋复杂多变，全面依法合规经营是国有上市公司高质量发展的“基石”。桂冠电力在构建“1446”大合规智慧管理体系的探索实践中，对国有上市公司合规管理体系建设的启示和思考如下：

（一）坚持党在国有上市公司治理全过程的领导地位

一是明晰国有上市公司党委书记、董事长依法合规建设第一责任人责任，持续落实“第一议题”制度，确保公司领导人员可以依法行使经营管理职权；二是明晰国有上市公司党委决策事项清单，落实重大事项的党委会研究前置程序，确保党组织意图在重大决策中得到体现；三是明确国有上市公司党委会、董事会、经理层的议事规则和议事清单，建立权责清晰、程序明确的“三重一大”决策制度体系。

（二）坚持健全制度保障合规管理平稳运行

一是建立和健全公司全方位合规管理制度，包括制定全员合规行为规范及重点领域专项管理制度，外部合规监管要求转化为企业内部制度规定。二是建立合规管理风险识别防范机制，全面梳理、系统分析合规风险，并及时发布风险预警。三是建立健全合规审查机制，明确合规审查的具体事项和程序要求。四是建立违规问责机制和举报核实机制，明确责任范围、细化处罚标准、畅通举报渠道、严肃问责追责。五是探索合规管理评估机制，通过对合规管理体系有效性的定期分析及重大合规风险的深入剖析，查找根源、完善制度、堵塞漏洞，加强过程管控，持续改进提升合规管理体系。六是建立一套完善的规章制度和操作流程，制定明确合规守法的工作标准，形成合规经营管理刚性纪律约束。

（三）坚持问题导向管控合规主体决策行为

党的二十大报告中“六个必须坚持”是我们在新时期指导工作、实践的重要遵循，国有上市公司在企业合规管理中要始终坚持以问题为导向，对本企业在过去巡视（察）、审计、检查出来的问题和风险进行梳理分类，深入剖析存在问题，举一反三。同时在合规管理过程中结合自身实际，一是要抓好重点领域，包括电力市场交易、安全管理、生态环保、劳务用工、财务税收、文明施工、知识产权等方面；二是要抓准重点环节，包括制度制定环节、决策环节、运营环节、评价环节等方面；三是要抓牢重点人员，包括高级管理人员、核心岗位人员、高风险岗位人员、境外人员等。

（四）坚持培育合规文化营造全员合规氛围

合规管理归根结底是人的合规。一是抓早、抓好“关键少数”依法治企，牵住合规经营这个“牛鼻子”，通过集中学习、专题汇报、法治讲堂、研讨交流等形式全方位宣讲，切实提高领导干部遵法依规的底线意识，由此影响和辐射到全员守法遵法。二是大力弘扬“人人守法、事事守法、时时守法”的文化理念，发布合规倡议，签订合规承诺，恪守合规准则。通过各种文化载体营造企业合规文化氛围，推进合规文化成为企业文化的重要内涵，让合规创造价值深入人心、合规理念深入人心。三是践行央企社会责任，强化合规管理全面提升依法治企能力，主动践行社会法治建设责任，按时保质披露上市公司公开信息，维护企业良好社会形象，增强文化软实力。

五、结语

合规管理工作的本质是实现“强弱项、补短板、激活力、促落实、出成效”目标。桂冠电力秉承“合规尽责，坚守底线”文化理念，将“1446”大合规智慧管理体系与企业运营管理体系深度融合，嵌入价值链条，实现了政治站位、管理效率、经济效益、企业形象“四提升”的阶段目标。国有控股上市公司在贯彻新发展理念，推动企业高质量发展过程中，任重而道远，应坚持问题导向、运用系统思维不断修正完善大合规体系，为企业依法合规发展做好服务保障。