国有企业重组税务筹划研究

杨文静

摘 要：随着经济的不断发展，国有企业面临着重组问题，通过重组，探索更多的发展良机，有效开拓市场，承担更大社会责任的同时，为我国经济建设提供强效助力。而国企如何在重组过程中科学、合理地进行税务筹划，享受最优的税收权益，是其解决重组的一项重要难题。基于此，本文主要围绕国有企业重组税务筹划研究展开论述，首先概述了国有企业重组的内涵以及重组中的税务筹划的必要性；其次分析了国有企业重组税务筹划的实际案例；最后提出了强化国有企业重组税务筹划的策略。

关键词：国有企业；重组；税务筹划

针对国有企业而言，其拥有很多的重组方式，并购重组就是其中的一种重要方式，实际包含横向并购、纵向并购、混合并购，由于并购重组在模式上的差异性，导致其在成本管控、获利模式、营运体系方面的要求也有所不同，应确保避税行为的规范性、合理性，适当分散企业的税务风险，增强企业扩大市场的竞争实力，从而使企业利润获得显著增加。相较于普通企业，国有企业需要担负的责任会更重，与我国经济体系的安全性、稳定性息息相关，而重组可以帮助企业更好解决经营期间暴露出的问题，降低营运压力，使国企与新形势下的市场相顺应。

一、国有企业重组的内涵简述

企业重组主要指将两个或两个以上的企业内部的各项资源重新进行组合，包含资产、管理、技术、人力等资源，然后再根据企业的真实状况做出妥善分配，使之构建出一种全新的生产经营管理模式，带动企业能够灵活应对不断变化的市场环境，增强企业的综合竞争力。通常情况下，国有企业重组可以在企业的各个发展阶段推进实施，在这一契机下进一步调整并优化企业的发展战略，以此对企业当下的生产经营管理状况进行整体改善，推动国企的创新性发展，提高企业的市场竞争力。

二、国有企业重组中的税务筹划的必要性

（一）保障资产安全，抓住战略机会

拥有更多元的发展机会是国有企业进行重组的一大动力，企业在自身的某一发展时期，经过重組来开拓当前的经营发展规模，是国企的一项重要战略决策，也是其在市场变动趋势下做出的关乎生存的选择。所以国有企业在重组中确保税务筹划的科学性、有效性，能够使企业借助时间优势赢得更好的战略机会，有效规避决策延迟或失误的情况，最终在行业发展中占据优势地位。

（二）降低经营成本，提高竞争能力

国有企业若在某行业或某领域争得更大的市场份额，可以依托协议来商榷一个合适的重组价格，比如针对该行业或领域内部的企业施以购买行为，拿到其控股权，利用此种方式使自身业务在并购重组中向目标领域逐步延伸，同时获得人力、设备等相关的优惠资源。立足于目前的市场竞争背景，国有企业需保证自身市场的开阔性，但由于国企具备非常多的业务分支，为了将资金投放到更具发展潜力的行业内，推动自身经营风险的有效降低，国有企业必须将税务筹划落到实处，在缩减经营成本的同时，更好稳固资金链。

（三）关注税收风险，提高管理质量

国有企业在进行重组的进程中，多数情况下企业管理者的更替会比较频繁，同时企业的经营原则、经营标准、经营方式也会得到优化，有助于增进国企和股东之间的利益关系的协调性，并以此为基础开展税务筹划，可以有效防控企业可能会面临的税收风险，并基于税法的正确、规范指引实现合法、健康运营，使企业在实现最大化经济效益上投注更多精力，督促企业管理质量的高效提升，在新形势下实现良性、健康发展。

（四）科学分配利润，发挥协同效应

国有企业经历重组之后，会融进一些新理念、新模式、新技术，以充分弥补企业供给不足的缺陷，提高企业的整体生产水平，而且这部分新型要素在国企运营及发展中的应用，是助力国企进入新市场所不可或缺的力量，加强对市场变化动态的分析判断能力，同时优化完善税务筹划策略，尽快达成合理节税的目标，实现对利润的合理分配，实现对税收条件的充分利用，梳理税收和自身资金链、信誉度、偿债能力之间的密切关联，促进协同管理控制效应的充分发挥，推动国有企业完成重组之后的经营发展的稳健性、持续性。

三、国有企业重组税务筹划的案例分析

（一）案例概述

某国企A集团下的一家上市公司F需要进行重大资产重组，想要利用发行股份购入资产的方法，从而收购由A集团百分百控股的B公司，经过评估，B公司的公允价值为10亿元，账面价值为8亿元，溢价是2亿元，对此，A集团将采用以下四项方案来设计制定财务规划，并实施收购纳税筹划。

（二）一般性税务处理

就本次重组行为而言，可以将其视作公平市场的一项交易行为，据此进行正常的税务缴纳。A集团是股权的转让方，所需缴纳的企业所得税为转让B公司的公允价值再扣除掉计税基础，同时A集团还要根据股权转让的公允价值进行印花税的缴纳，而上市公司F属于股权受让方，应当缴纳印花税。

计税基础：A集团取得的F公司的定向增发股权，按照公允价值10亿元进行确认；F公司取得B公司的全部股权，以公允价值10亿元加以确认。

财务账务处理：A集团母公司报表中最终确认的当期投资收益为2亿元，所得税为0.5亿元，收购方F必须按同一控制合并B公司，依据B公司股权的账面价值进行入账，并确认长期股权投资，金额为8亿，股权计税基础的确认应为公允价值10亿元，从合并报表来看，纳入合并的不同资产其计税基础并没有出现变化，无法确认为递延所得税，而且所得税也不能抵消，但内部交易中的投资收益应当于合并环节进行抵消，A集团经内部交易之后，归母净利润将有所减少，具体会下降到0.5亿元。

（三）特殊税务重组（股权收购）

正式开始重组时，F公司会通过定增的形式向B公司收购其股权，没有除此之外任意形式的现金或非现金支付对价，整个过程与国家税务总局出台的相关公告内容完全相符，收购比例超过了50%，股权支付比例大于85%，与企业所得税特殊性税务处理的要求相迎合，能够免除企业所得税。

A集团、B公司、F公司应当凭借自身股权转让方、被收购企业、股权收购方的身份，分别进行企业所得税特殊税务处理备案，如此，才能享受免税的税收优惠。但是如果今后需要将所得股权进行再次转让，则应一次性缴纳完此次重组股权行为产生的全部所得税，同时A集团与F公司还需承担相应的印花税。其中需要特别注意的是，结束重组之后的一年以内，F公司和A集团均不能将所得股权进行转让，否则将会违反企业所得税特殊税务处理的要求，必须由原转让方补缴所得税额。

计税基础：A集团在收到F公司的定向增发股权后，需根据B公司固有的8亿元计税成本实施确认；F公司在拿到100%B公司股权之后，也按原有的计税成本确认。

财务账务处理：A集团母公司报表中需要确认的当期投资收益为2亿元，在清缴年度汇算时，应当提前进行企业所得税特殊税务处理备案，0.5亿元的企业所得税不需要进行确认，由F按同一控制合并B公司，B公司的股权账面价值应以8亿元的长期股权投资完成确认，股权计税基础同样为8亿元，由于内部交易所产生的投资收益，要在合并时及时抵消，并体现在合并报表中，只有印花税会对A集团的合并报表形成一定影响。

如果在这一重组工作中，F公司通过定向增发股权的形式向B公司收购了90%的股权，且其中的10%为其他现金或非现金支付对价，那么这次的应缴所得税是0.05亿元。

（四）特殊税务重组（非货币性资产投资）

仍旧优先明确，F公司、B公司、A集团分别是股权收购方、被收购公司、股权转让方，F公司获得B公司的计税基础利用公允价值10亿元来确认，A集团用股权估值减掉计税基础，最终得到的数值需要平分到本年及以后年度的应缴所得税额中，以后年度的上限为5年。对于所得税部分，可按照5年平均进行分摊，如果没有未弥补亏损，将在此基础上进行当期确认，确认金额为1亿元。

计税基础：A集团所获F公司的定增股权，需按照B公司原有的计税成本做出确认，数额为8亿元，并且要在未来实施逐年调整；F公司所获B公司的股权以10亿元公允价值确认。

财务账务处理：转让方A集团母公司报表的当期投资收益为2亿元，据此进行确认，实施年度汇算清缴之前，做好企业所得税特殊税务处理的备案，而且在当期应当确认0.5亿元的所得税，F公司必须依照同一控制合并B公司，对B公司股权的账面价值进行确认，列入长期股权投资，股权计税基础是10亿元，合并报表中的内部交易投资收益应在合并环节抵消，在没有未弥补亏损的基础上，不包括印花税在内的影响A集团合并报表为0.1亿元。

该案例中的A集团属于国有独资企业，上市公司F取得完成评估增值的B公司的股权，充分符合国有企业向上市公司注入评估增值资产所产生的所得税，不能归入国库，而是直接转成企业的国有资本，用作国家投资的规定。

计税基础：针对A集团取得的F公司的定增股权，依据公允价值10亿元进行确认；F公司取得的B公司股权，以公允价值10亿元完成确认。

财务账务处理：股权转让方A集团母公司报表，其当期应确认的投资收益为2亿，所得税费用0.5億元，用应纳税额减掉0.5亿元的所得，需转到资本公积内。作为股权收购方的F必须按同一控制合并B公司，入账时要按照B公司股权的账面价值，确认为长期股权投资，记8亿元，股权计税基础记10亿元，体现在合并报表中的内部交易股权投资，需于合并阶段做出抵消，印花税除外的影响A集团合并报表0.5亿元。

（五）方案对比

综合以上筹划方案进行对比，能够得出不同的筹划分析结果。基于A集团视角来说，方案一中的所得税现金流出是0.5亿元，影响当期损益为﹣0.5亿元；

方案二中的所得税现金流出是0元，影响当期损益也是0元，但之后若需对F公司和B公司的股权进行处置，那么必然会承担极大的税务负担；方案三中的所得税现金流出是0.1亿元，影响当期损益为-0.1亿元，同时在之后的5年之内，如无未弥补亏损，那么企业在缴纳剩余所得税时，必须在掌握不同年度损益情况后来制定税务筹划方案；方案四中的所得税现金流出是0元，影响当期损益为-0.5亿元。经过对比，本次并购重组采用方案二和方案四能够实现节税效益的最大化。

四、加强国有企业重组税务筹划的策略

（一）紧抓税务筹划关键

第一，选择税种。一般来说，国有企业在实施重组之后，其会拥有更大的税务筹划空间，明确了解税种的具体性质，并在此基础上选用可行、有效的筹划方式与途径，最大化保障企业收益，过程中可以增强对影响力大、税赋弹性大的税种的关注度，并使其成为税务筹划的关键，准确把握主要税种，强化对税基、税率、扣除项目等优惠政策的高度重视，精准分析税基和税率以及税负之间的关系，据此把握税收扣除占比和税收优惠筹划间的实际关系；第二，政策优惠。在国有企业重组税务筹划工作中，善于利用各项优惠政策将直接影响到税务筹划的质量与效果，是一项一定时期内国家设计税制的有效手段，而国家税赋调节功能的发挥，可以使企业在市场经济发展中遇到的障碍问题得到妥善解决，同时国企也要借助优惠条款来保障对于税务筹划的设计质量，因此，必须充分利用税收优惠政策，为国有企业重组税务筹划的合理、有效落实奠定坚实基础。

（二）梳理税务筹划步骤

其一，加强对税法法规精神要义的深层认知。国有企业重组中的税务筹划工作的开展，要求税务人员优先了解相应的税法法规，同时正确解读法律内涵，理解并掌握其中蕴含的法律精神，严格防守法规尺度，对于业务筹划委托的承接，要着重研究涉及的法治细节；其二，积极了解税务机关就“合理”与“合法”问题的区分。一旦国有企业开始推进重组工作，过程中会牵扯到十分广泛的内容，针对一些从事跨国业务的国企来说，其应当于不同的执法环境确保对“合理”、“合法”内涵的准确诠释，通过税务机关“自由裁量权”的支持与助力，做到善用现有的税法法规；其三，落实充分的筹划条件。要求税务筹划人员逐一、详细地了解完成重组之后的国有企业的纳税记录、风险态度、投资融资计划、财务状况、组织形式等要素，将这些作为基础前提，及时进行节税设计，高效解决能否节税、节税目标、怎样节税等相关性问题，保障计划的可实施性，及时理顺筹划思路，促进税务筹划的有效实施。

（三）丰富税务筹划方法

第一，国有企业在重组后，应当通过常用手段展开税务筹划，比如地点流动筹划法，其是一种需要站在整体视角享受最佳税收优惠政策的方法，必须认清税收优惠、税收征管、征税对象、纳税人、税基等要素之间的差距，由于一些国有企业的重组会或多或少地涉及到跨国重组，因此需要企业根据实际情况依托国际准则来推进税务筹划，而国内，更加注重基于税务筹划来促进区域发展的协调性，同时兼顾公平。优惠政策可以适当侧重于待发展地区，由于国有企业进行重组的可选空间较大，所以企业在并购重组过程中，可以选择待发展地区内的企业，以享受最佳的优惠政策，最大化降低税负压力，切实增强国企效益；第二，国有企业经过重组后，可以选用一些新型的方式方法实施税务筹划，比如，借助信息化技术手段建立高效、灵活的税收风险联动管理机制，强化对经营管理、投资融资、利润分配等工作的关注度，实时预防其中的税务风险，还要借助大数据技术整理并分析具有使用价值财会资料，使其在税务风险预判环节提供可靠依据，增强税务筹划的前置性，进而切实避免风险的出现，为国有企业重组后的持续、健康发展提供有效助力，提升税务筹划工作的服务性。

五、结语

综上所述，本文以國有企业重组税务筹划研究为中心，通过对国有企业重组的内涵进行概述，能够使相关人员形成对企业重组的正确了解；通过对国有企业重组中的税务筹划的必要性进行简述，能够使相关人员深刻意识到良好的税务筹划在国企经营及发展阶段的价值效用；通过对国企重组税务筹划的实际案例进行阐述，能够使相关人员在实际的国企重组税务筹划环节有所依据；通过对强化国有企业重组税务筹划的具体策略进行分析，能够为国有企业之后的重组税务筹划工作的高质高效落实提供一定参考。

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