我国上市公司ESG 信息披露现状分析及对策研究

孙 慧，刘世强

(哈尔滨师范大学经济与管理学院，黑龙江 哈尔滨 150500)

0 引言

近年来，全球资本市场上的社会责任观念不断深化，上市公司披露ESG 信息已成为趋势和潮流。ESG 是Environmental(环境)、Social(社会)和Governance(治理)三个英文单词首字母的合称。 区别于传统的财务指标，ESG 是从环境、社会和公司治理等角度，对公司的运营情况及社会影响进行评价，进而分析其可持续发展能力。

1 我国上市公司ESG 信息披露现状分析

1.1 ESG 信息披露准则规范初步建立

ESG 信息披露越来越受到资本市场的重视，香港联合交易所在这方面的规则起步较早、相对规范，并且随着市场的变化在逐步修订完善。 深圳、上海证券交易所关于ESG 方面的信息披露要求也逐渐提高，但仍处于探索阶段。

1.1.1 上海证券交易所信息披露指引

2008 年5 月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司环境信息指引》，目的在于促进上市公司在保护社会、保护环境、保护股东利益的同时，积极承担社会责任，为保护社会、保护环境、促进资源利用做出积极贡献。 上海证券交易所对上市公司的评价标准为100 分，并依据公司的信息披露情况，在该指标的基础上对其进行加分或减分，从而将其划分为A、B、C、D 四个级别。 为了进一步完善我国ESG 的信息披露，北京证券交易所于2022 年1月发布了《关于做好科创板上市公司2021 年年度报告披露工作的通知》，进一步提高了ESG 的信息披露标准，并要求在其年报中进行明确的披露。

1.1.2 深圳证券交易所信息披露指引

深圳证券交易所于2006 年9 月发布《上市公司社会责任指引》，规定公司必须履行社会责任的义务，包括保护股东、债权人、职工、供应商、消费者、环境、社会公益、制度建设和信息披露，为我国上市公司的社会责任披露工作提供了指导。 2020 年深交所颁布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020 年修订)》，在第十六条增加了《关于履行社会责任的披露》内容，对上市公司社会责任信息披露的评价主要有三个方面:是否有义务披露，是否充分、完整；是否主动披露环境、社会责任及公司治理的执行，是否有充分和完整的报告；是否主动公开公司在涉及国家战略政策等方面的问题。

1.1.3 香港证券交易所ESG 信息披露规则

香港上市公司ESG 的披露标准经历了三个阶段:最佳实施建议、半强制、强制披露。 2011 年，为了增强上市公司的ESG 管理意识，港交所要求上市公司公开ESG 资料，并鼓励公司编制ESG 报告；2015 年，港交所加大了ESG 的信息公开力度，使其提高到“不遵循就解释”的高度；2019 年12 月，香港交易所发布《ESG 报告指引咨询总结》及《发行人披露ESG 常规情况的审阅报告》，同时公布了有关ESG 规范的《主板上市规则》及《GEM 上市规则》，对ESG 的强制性披露进行了规范。

总体来看，我国各交易所对报告具体的编制格式没有做出详细要求。 在披露的信息内容上，虽然表述各有不同，但都在污染防治、节能减排、社会公益、职工权益、供应链管理、客户和消费者权益、投资者关系、内部审查、公司治理结构等方面进行了规定。 虽然上市公司拥有较大的披露自主权，但最终的披露质量却不尽如人意。

1.2 上市公司社会责任报告发布数量不断增加

2017—2021 年，我国发布社会责任报告①社会责任报告(CSR)和ESG 报告是公司进行非财务信息披露的两种方式。 虽然二者的利益视角和报告框架内容有所不同，但都强调信息披露的重要性，关注公司的社会责任履行情况和可持续发展能力。 CSR 从某种水平上满足了上市公司对ESG 的部分要求，可视为ESG 相关报告之一。的上市公司数量呈逐年上升趋势。 2017 年为712 家，2021 年则达到了1 366家。 与之对应，总体披露率也在缓慢稳定地上升，发布社会责任报告的企业占A股上市公司的比例从2017 年的20.55%增长到2021年的29.42%②数据来源:南开大学绿色治理数据库。(图1)。 总体来看，一些企业在ESG相关报告发布方面已有了丰富的经验，也有不少企业已着手或计划进行ESG 报告的编制和发布。 中国上市公司协会所做的问卷调查显示，在独立发表ESG 相关报告的公司中，27.30%的公司已经连续发表了11 年及以上的ESG 相关报告③数据来源:中国上市公司协会和中证指数有限公司发布的《中国上市公司ESG 发展报告2022》。。

图1 我国A 股上市公司社会责任报告披露情况

1.3 上市公司ESG 信息披露存在行业及企业属性差异

从行业分布来看，上市银行在近两年逐渐将“社会责任报告”升级为“ESG 信息披露报告”。 到2021 年年末，41 家上市银行中有37 家公布了2020年ESG 信息披露报告，使得银行业以90%的信息披露率高于国内其他行业。 钢铁、交通运输、采掘、公共事业、农林牧渔、房地产、传媒等7 个行业披露率达到40%以上，而休闲服务和机械设备披露的比率低于20%①数据来源:中国资本市场研究院发布的《中国ESG 发展白皮书(2021)》。。 这一现象既与中央银行不断推进绿色金融系统的建设有关，也与金融机构注重法律法规、信息安全等产业属性有关。 从企业属性来看，国有企业ESG 的信息披露率高于其他非国有企业，国有企业披露比率41.63%，而民营企业披露比率仅为15.26%②数据来源:中国资本市场研究院发布的《中国ESG 发展白皮书(2021)》。，说明国有企业对ESG 的接受程度较高，相比之下，民营企业的ESG 信息披露意识还需进一步增强。

2 我国上市公司ESG 信息披露存在的主要问题

2.1 尚未建立起统一的ESG 信息披露制度

ESG 信息披露制度缺乏规范的ESG 指引、缺乏本土化的ESG 报告评级系统以及ESG 相关的制度与管理措施尚待完善是制约我国上市公司ESG 信息披露的三大原因③数据来源:中国资本市场研究院《A 股公司ESG 问卷调查报告(2021)》。，同时ESG 报告或可持续发展报告的标准制定机构之间缺乏协调机制，各有侧重、标准迥异[1]。 我国目前对ESG 信息披露既无专门的立法，《证券法》《公司法》等相关法律也无明确规定，仅存在于证监会等相关部门规章、规范性文件中，但各部门的ESG 信息披露规定存在较大差别，如上海证券交易所要求对环境影响大的企业强制披露环境信息，而深圳证券交易所和北京证券交易所没有同样规定。 而且，ESG 信息披露更多的是一种原则上的要求，缺乏明确统一的规定，ESG 信息披露内容及披露形式多为企业自主决定，导致实践中上市公司ESG 信息披露报告的披露内容与格式存在较大差异，影响ESG 信息披露的质量。

2.2 我国上市公司ESG 信息披露率较低

尽管目前我国上市公司的ESG 信息披露意愿和水平都得到了提高，已有1366 家公司公布了2021 年ESG 信息披露报告，占到了全部上市公司的29.42%，比2020 年增加了2.52%④数据来源:南开大学绿色治理数据库。。 但这个数据与其他发达国家的交易所内公司披露数据相比仍较低。 加拿大媒体和投资研究公司Corporate Knights对2019 年全球48 家交易所ESG 信息披露情况排名中，上交所、深交所、港交所分别为以24.2%、18.1%、43.5%，位列第41、44、27 名。 在52 个主要国家和地区中，2019 年发布ESG 信息披露报告的N100⑤在52 个国家或地区中分别选出营收排名前100 位公司作为N100(即样本总数＝5 200)。公司占比从2002—2013 年的18%迅速增长到71%。 2020 年，世界N100 公司的ESG 信息披露率为80%，而国内N100 公司的ESG 信息披露比率则略低于世界平均值78%⑥数据来源:KPMG 毕马威会计师事务所；西部证券发布的《从境外经验看ESG 信息披露的发展趋势及影响》。。

2.3 ESG 信息披露中存在企业“漂绿”现象

“漂绿”，又称“绿洗”，是从英文中的Whitewashing(漂白)衍生而来的，由环保主义者针对自我粉饰的虚假环保声明而提出⑦1986 年，美国环保主义者韦斯特维尔德在斐济旅游时注意到酒店一方面建议住客提高环保意识，另一方面却对毁坏酒店林地建造设施毫不在乎，据此，他认为酒店此举是以环保之名行节约经营成本之实，并把这种将追求经济利益粉饰为绿色义举的行为称为“漂绿”。。 现在是指企业通过某种行为或行动来表明自己在保护环境方面所做的努力，但事实上却是虚假的环保现象。 目前，越来越多的投资者崇尚ESG 投资，这尽管会引导ESG 理念在企业经营管理中的实践，但也会诱使部分企业为获得投资者的青睐，发布虚假的ESG 信息披露报告或者美化自己，将自己包装成绿色企业，以表明其具有很强的可持续发展能力。 从我国上市公司发布的ESG 信息披露报告来看，多数制作较为精美，对公司有较多宣传和介绍，且以文字描述为主，缺乏有力的数据定量分析，也没有对自身ESG 信息做出风险评估。 如果不遏制企业的“漂绿”行为，ESG 信息披露报告或可持续发展报告就会成为公共关系炒作的噱头，会误导环境保护机构对减排效果的判断，也不利于我国3060“双碳”目标的有序实现[2]。

2.4 上市公司ESG 信息披露缺乏内在动力

由于是自愿性披露，我国上市公司ESG 信息披露的内在动力不足，原因可能是较高的信息披露成本和不明确的信息披露收益。 从目前来看，ESG 信息披露具有门槛效应或“U”形效应[3]，在短时间内未发现对企业收益的绝对正向影响，反而在初期会因为投入的增加而降低企业价值或收益。 虽然有研究成果表明ESG 提高了企业绩效，但也有相反结论，关于两者之间的相关关系尚无定论。 或许正是出于这方面考虑，上市公司只会披露那些耗费成本较低却能够借此获得巨大效益的ESG 信息，导致信息的质量无法得到保障。 另外，由于某些信息诸如女性员工的数量、因公死亡数量、董事的薪酬、 CEO与员工的薪酬比例等太过敏感，可能影响企业形象，致使上市公司不愿披露。

3 推动我国上市公司ESG 信息披露发展的思考与建议

3.1 构建完善的ESG 信息披露制度

从全球各大证券交易所出台的ESG 准则来看，提供明确的ESG 披露指标是主要举措。 如香港交易所、印度国家证券交易所、印度尼西亚证券交易所在ESG 准则中，已列出系统的披露指标。 而如越南河内证券交易所、马来西亚证券交易所，则通过单独的ESG 指导文件，建议上市公司采用最佳披露指标。 此外，包括纳斯达克交易所、伦敦证券交易所等，即使并未出台ESG 准则，但也提供了最佳披露指南，以供上市公司参考。 鉴于此，我国应当通过健全ESG 信息披露机制来促进上市公司ESG 工作的开展。

要建立完善的ESG 信息披露制度，关键在立法，或立专门之法，或在《证券法》中增加相应条款，并在此基础上制定具体的实施细则，做出ESG 信息披露的顶层设计。 各交易所据此制定符合本所上市公司特点的ESG 信息披露规范性文件，规定ESG 信息披露具体要求，完善ESG 信息披露标准。 同时，利用现代数据处理系统，关注各个部门在系统中的作用，促进他们的合力协作，是我们应该思考的一个问题[4]。

完善我国ESG 信息披露标准方面，应当借鉴国外的经验，发展中国特色的ESG 概念，构建具有中国特色的ESG 指数体系[5]。 一方面，需要使我国ESG 信息披露标准能够与国际接轨；另一方面，需要根据国情考虑我国的资本市场与各方利益相关者对ESG 的披露要求，更好地帮助公司发现并有效地解决ESG 相关问题，并对其进行有效的管理。

3.2 加大ESG 信息强制披露力度

目前我国A 股上市公司ESG 信息披露主要以自愿披露为主，而强制性披露是必然趋势。 强制性披露可以使得披露更加全面、完整、可靠，规范披露的种类和形式，并在某种程度上增加企业ESG 信息的含金量，增加分析预测的准确性[6]。 据联合国可持续证券交易所(UN SSE)的统计，全世界26 个股票交易所都要求其上市公司必须对ESG 的信息进行公开。 内地上市公司ESG 的信息披露须逐步加强，覆盖范围需进一步拓宽，同时对企业披露的ESG信息应提出更高要求。 政府有关部门在介入和治理上市公司ESG 工作的过程中，可以制定相关的强制性政策，对其进行“压迫”[7]。 从长远来看，建立强制性的ESG 信息披露对资本市场的影响是一种积极的制度安排，能够为资本市场做出合理的投资决策和优化配置提供有益的参考。

3.3 积极防治企业“漂绿”现象

为预防和治理上市公司在ESG 报告中的“漂绿”现象，应提高ESG 信息的透明度。 唯有提高信息的透明度，才能提高ESG 信息披露的真实可靠。为保证信息的公开与透明，应由第三方机构在尽职调查的基础上，对相关数据进行获取、记录、分析，包括环境、社会、治理等各方面的投入与产出，然后出具具有法律意义的独立鉴证报告，并与ESG 报告同时公开发布。 要想遏制企业“漂绿”的冲动，就必须加大对“漂绿”的惩罚力度，提高“漂绿”的代价，防止ESG 报告成为一场数字游戏[8]。 同时也需要针对不同类型、不同程度的“漂绿”行为以及其造成的影响与后果，制定严格的惩戒标准。 对“漂绿”事件，须将调查过程与处罚结果予以公布，使当事人不仅受到行政处罚，还要接受舆论和资本市场的制裁。

3.4 建立ESG 信息披露激励机制实现羊群效应

促进上市公司ESG 信息披露的发展，除了通过法律法规以及规范性文件加强监管以外，还应通过绿色投资等市场化机制来推动。 在ESG 投资方面，要充分发挥政府部门的导向作用，通过政府专门拨款来贴息绿色贷款，创新绿色服务，鼓励企业进行ESG 信息披露[9]。 政府可以绿色金融、普惠金融为核心，出台一系列政策引导，推动商业银行、公募基金等各类金融机构开发更多绿色贷款、绿色债券、绿色基金、碳金融产品等基于ESG 投资理念的金融产品，从而使发布高质量ESG 报告的上市公司价值增值，进而推动ESG 信息披露良性发展。

当然，也需要激励头部企业先行以实现羊群效应。 高质量的ESG 信息披露是时代大趋势，上市公司应对ESG 有逐步深入的了解，并将ESG 的概念融入运营和管理中。 尤其是各个行业的头部企业，应有更强的社会责任意识，走在ESG 信息披露的前列，提高对ESG 理念的理解、政策的解读，积极关注国内外披露实践，同时加强公司本身的ESG 信息披露制度建设，以带动相关行业的更多企业建设发展ESG 工作，充分发挥羊群效应，促进行业的良性、健康、持续发展。

3.5 建立ESG 审计制度提升信息披露质量

在ESG 信息披露日益受到人们的关注时，对准确的ESG 信息的需求也日益增加。 因此，有必要建立ESG 审计制度来提升ESG 信息的真实性。 ESG审计可分为内部审计和外部审计两部分。 在公司内部，可以设立专门的ESG 部门机构，设定ESG 管理目标，将ESG 理念融入企业运营全过程，制作ESG 报告，并通过内部审计制度对ESG 报告进行审核评估。同时还要建立ESG 报告外部审计机制。 通过第三方审计机构对公司ESG 报告中相关的财务报表进行审计，可以保证公司ESG 报告中披露的财务状况尽可能真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，从而增加公司ESG 报告的可信度[10]。