持续优化三四级分子公司在完善公司治理中加强党的领导体制机制的探索研究

罗 军 周涓涓 唐正华 王慧林 曾 潇 黎 芳

一、企业基本情况

广西电网公司是南方电网公司的全资子公司，是标准治理结构公司，党委成员与其他治理主体适当交叉，全面实现“外部董事占多数”，按规定推行“任期制契约化管理”。广西电网公司连续九年在广西公共服务行业满意度排名中蝉联第一，名列“ 2021 广西企业100 强 ”第5 位；六度蝉联“ 全国文明单位 ”，连续13 次被评为“ 广西优秀企业 ”，获评“ 十大社会责任央企榜样奖 ”“ 中央企业先进基层党组织 ”“ 自治区先进基层党组织 ”；连续3 年获得南方电网公司党建责任制和综合绩效考核最高等级“ 双A ”。

二、背景和意义

2016 年，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出“ 两个一以贯之 ”原则，指出：“中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节。”2021 年5 月，中央又出台《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，旨在全面落实习近平总书记关于“ 两个一以贯之 ”的重要指示要求，把加强党的领导和完善公司治理更好地统一起来。习近平总书记提出的这一重要论断，为新时代加强国有企业党的建设和深化改革指明了方向，也为完善中国特色现代企业制度理清了思路。

加快完善中国特色现代企业制度，是国企改革三年行动的首要任务。当前，广西电网公司所属企业共计113 家，其中三级单位24 家、四级单位89 家；分公司66 家、子公司47 家。要提升公司治理整体水平，三、四级分子公司是核心关键。自国企改革三年行动以来，南方电网公司就公司治理开展了一系列顶层设计，在央企首创《南方电网不同治理结构公司治理范本》，创新提出党组（党委）前置研究讨论三种方式，开展公司治理示范企业创建活动，各层级企业治理水平明显提升。与此同时，三、四级分子公司党组织领导班子成员和经理层成员高度重叠、党组织前置研究讨论三种方式未完全落地、“ 三重一大 ”决策全周期管理不完善、重大经营管理事项标准不清晰等改革重点难点问题仍然存在，不利于推动各单位建立健全“ 权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡 ”的公司治理机制。本文旨在寻求解决上述问题的路径方案，探索推动分公司党组织和经理层“ 三个适度 ”，探索党委前置研究讨论“ 三种方式 ”落地应用，完善“ 三重一大 ”决策“ 三个清单 ”全周期管理，研究分层分类细化重大经营管理事项标准，开展《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《公司法》）对国有企业公司治理变化前瞻性研究，切实打通中国特色现代企业制度建设“ 最后一公里 ”。

三、具体实践与探索

（一）探索通过“ 三个适度 ”，推动分公司领导体制和治理机制辩证统一

广西电网公司聚焦下属分公司党组织领导班子成员和经理层成员高度重叠等突出问题，选取多家试点单位先行先试、积极探索，通过“ 明现状—寻路径—求实效 ”三步走，推动党组织和经理层权责划分“ 适度平衡 ”、成员“ 适度交叉 ”、会议机制“ 适度差异 ”，实现党组织“ 把方向、管大局、保落实 ”和经理层“ 谋经营、抓落实、强管理 ”的有机统一。

1.明现状，找准分公司治理突出问题

分公司是当前国有企业加强主责主业、压减法人层级所采用的普遍模式。目前公司系统有“ 党委/党支部（党总支）、经理层 ”的分公司共66家，占比57.8%。从决策权限看，部分分公司资源较丰富、决策事项较多，具备较强的“ 法人特性 ”，例如地市供电局；部分分公司决策事项少，更倾向于执行，例如县级供电企业。分公司作为总公司的分支机构，在总公司的授权范围内开展工作。分公司在治理结构上仅有党委和经理层两个治理主体，对于资源较丰富、决策事项较多的分公司，治理主体间的有效制衡尤为重要。但实际调研显示，目前分公司在推行“ 双向进入、交叉任职 ”时，将经理层中的党员干部一揽子提名为党组织领导班子成员，从而导致党组织领导班子成员和经理层成员高度甚至完全重叠，同一拨人对同一问题重复研究；部分党组织与经理层权责界面划分不清晰，不同治理主体会议汇报人和议案未实现差异化安排，党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心，与中央要求不符。因此，探索分公司党组织和经理层权责划分“ 适度平衡 ”、成员“ 适度交叉 ”、会议机制“ 适度差异 ”，推动有效制衡具有重要现实意义。

2.寻路径，探索推动分公司党组织和经理层“ 三个适度 ”

广西电网公司以问题为导向，积极探寻分公司党组织和经理层协调运转、有效制衡的最佳治理实践路径。

（1）推动分公司党组织和经理层权责划分“ 适度平衡 ”。通过“ 一张清单 ”（分公司治理主体权责清单）重塑党组织与经理层权责界面，明确党的建设等方面的重大事项由党组织决定，重大经营管理事项经党组织前置研究讨论后由经理层决定，经营方针、年度计划预算、经理层“任期制契约化管理”的重大事项等由总公司决定。将内部监督控制相关事项决策权赋予党组织，增强党组织对经理层的监督制约，确保党组织总揽不包揽、到位不越位。

（2）推动分公司党组织领导班子成员和经理层成员“ 适度交叉 ”。既满足“ 双向进入、交叉任职 ”的领导体制要求，体现“ 交叉 ”，又实现人员拉开、有效制衡，体现“ 适度 ”，结合试点单位实践经验，探索形成两个路径。路径一是通过调减党委或党总支（党支部）委员职数，划定经理层进入党组织领导班子标准，实现经理层成员差额进入党组织领导班子。桂林灵川、钦州浦北、防城港东兴、崇左凭祥、来宾合山供电局等5 家试点单位改变了以往经理层的党员必须全部进入党组织领导班子的传统做法，根据党组织在重大经营决策中的定位，在经理层中差额推选出“ 政治立场坚定，大局意识强，群众认可度高的副总经理 ”进入党组织领导班子。5 家试点供电局党组织领导班子成员和经理层成员重叠率由100%下降至80%，两个治理主体适度交叉、有效制衡。路径二是通过扩大总经理办公会议决策人员范围，更好推动经理层依法行权履职。柳州供电局、玉林供电局以及柳江供电局等3 家试点单位改变总经理办公会决策人员仅限于经理层成员的传统做法，在不调整领导班子职数的前提下，将总师、副总师等列为总经理办公会议决策人员，推动党组织领导班子成员和经理层成员重叠率由100%下降至67%，既有效避免同一拨人对同一问题重复研究，又充分发挥总师、副总师的作用，提升总经理办公会决策的专业性。

（3）推动不同治理主体会议机制“ 适度差异 ”。在党组织会议和总经理办公会议上，探索从汇报人、汇报内容等方面作出差异化安排。党组织会议一般由党组织班子成员汇报，前置研究讨论重点聚焦“ 四个是否 ”（决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益），进行必要性论述，探索将党委“ 四个是否 ”细化分解为：是否符合习近平总书记重要讲话精神、第一议题或政治要件台账中落实措施要求；是否有效贯彻上级党委和地方党委决策部署；是否对企业发展产生积极作用（包括指标提升、效益增长、形象树立等）；是否有利于社会责任履行、厂务公开、职工福利等，突出发挥党组织“ 把方向、管大局、保落实 ”作用。总经理办公会一般由职能部门负责人汇报，着重分析“ 四个研判 ”（研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性），把握国有企业的经济属性，突出可行性论述，将经理层“ 四个研判 ”细化分解为：内容和程序合法合规性、与上级要求一致性、与上级和本单位战略契合度和可行性、风险与收益的平衡性，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，避免一份议案“ 包打天下 ”。

3.求实效，实现分公司领导体制和治理机制有机统一

（1）“ 三个适度 ”有益于正确处理党组织和经理层的关系。通过优化领导体制、明确权责机制、完善会议机制，明晰包括党组织在内的各治理主体参与公司治理的权责边界和具体方式，促进各自功能定位更加清晰。党组织可以将更多精力聚焦于大局大势，谋大事、议重点，经理层更加聚焦生产经营事项的合法合规、风险收益等要求，提升不同治理主体专业化分工效率，防止决策走过场、图形式，最终实现企业良治、善治和长治。

（2）“ 三个适度 ”有助于实现领导体制和治理机制协调统一。既从领导体制上保证将党的领导落实到公司治理中，为党组织参与重大问题决策、发挥选人用人主导权提供组织保障，又从治理机制上有效解决党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心，治理主体“ 重复决策 ”，权力无法有效制衡，经理层作用发挥不明显等问题，达到领导体制和治理机制最佳平衡状态，最终推动党组织发挥领导作用和保障经理层依法行权履职辩证统一。

（3）“ 三个适度 ”有利于打破“内部人控制”。党组织领导班子成员和经理层成员适度交叉，两个治理主体调和制衡，用权力制约权力，有效打破“内部人控制”。经理层以其强烈的市场敏感性和经营业绩驱动力，在重大经营管理事项中享有更充分的决策自主权，激发了经理层管理的积极性。党组织对经理层有效履行监督职能，避免高度重叠下党组织监督职能缺位，防止经理层决策偏离政策方向，推动所属分公司建立健全“ 权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡 ”的公司治理机制。

（二）积极探索党委前置研究讨论“ 三种方式 ”落实落地

广西电网公司制定《公司党委前置研究讨论“ 三种方式 ”分类规则》，建立《公司党委前置研究讨论事项分类清单》，明确综合审议事项11项，制度审议事项7 项，并将前置研究讨论“ 三种方式 ”推广到所属单位。

“ 制度审议 ”适用于制度完善（须为基本制度或党委审议过的方案）、程序清晰完备、风险可控的事项，广西电网公司党委或上级党组已对该制度、方案进行前置研究讨论，严格遵从制度、方案具体实施的项目，党委不再把关定向，即以党委审议某类制度、方案的方式，实现对同一类型事项的统一把关，如委托贷款、职能发展规划等。“ 综合审议 ”适用于计划性强、业务单纯、风险可控的事项，广西电网公司党委已对年度计划进行前置研究讨论，公司实施的计划内项目，党委不再对该事项具体把关定向，即以党委对年度计划、综合计划审议的方式，实现对同一批次事项的总体把关。如年初预算内捐赠、采购方案。“ 一事一议 ”适用于业务复杂、程序性、计划性不够强或风险较高的项目，不适合采用前两种审议方式，党委通过逐一前置研究讨论，确保把关定向作用发挥“ 不留死角 ”。如重大改革方案。

案例1：以柳州供电局为例，探索在地市供电局落地实施。开展党委前置研究讨论“ 三种方式 ”落地研究，以“ 分类三问 ”明确“ 制度审议 ”“ 综合审议 ”和“ 一事一议 ”分类边界，对62 项党委前置研究讨论事项进行梳理，明确6 项“ 综合审议 ”事项，3 项“ 制度审议 ”事项，避免同类同批事项重复审议，提高治理效能。

案例2：以广西新电力集团金秀供电公司为例，探索在设执行董事县公司推广应用。金秀供电公司通过“ 一次梳理、两个分析 ”探索党委前置研究讨论“三种方式”落地。梳理金秀供电公司近三年议题台账，锁定专项奖励方案、固定资产投资等6 类高频议题作为“ 综合审议 ”“ 制度审议 ”事项范围。通过分析议题是否纳入年度计划区分“ 综合审议 ”与“ 制度审议 ”；通过分析议题是否属于股东会决定（或上级决定）事项区分“ 制 度 审 议 ”与“ 一事一议 ”。“ 两 个 分析 ”进一步明确“三种方式”的标准界限。经过细化分类，固化在金秀供电公司《公司治理主体权责清单》中，落实“三种方式”后，预计2022 年党委前置研究讨论事项减少34%左右，极大提高决策效率。

（三）围绕决策“ 前中后 ”三环节，完善“ 三重一大 ”决策全周期管理

围绕决策前、决策中、决策后三个关键节点，选取部分重点领域，编制“ 三重一大 ”决策知识清单、要件清单、观点清单、督办清单，明确重点领域“三重一大”事项决策所需知识储备、必备上会材料、需重点关注的风险等，提升决策质量，编制《公司“ 三重一大 ”决策事项“ 四个清单 ”》，健全“ 三重一大 ”决策后评估机制。

1.知识清单：聚焦权责事项涉及的“ 外法 ”“ 内规 ”，对外明确权责事项涉及的党内法规和法律法规，对内明确权责事项涉及的规章制度。如投资项目，涉及《公司法》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《广西电网有限责任公司投资计划管理业务指导书》等，明确其涉及的重点条款。

2.要件清单：聚焦不同治理主体功能定位，党委关注“ 四个是否 ”、董事会关注“ 四个研判 ”，探索明确不同类型治理主体决策所需的必备要件材料。如投资项目，上会决策需提供可行性研究报告、法律尽职调查报告、法律意见书及职工意见、职工代表大会表决结果等。

3.观点清单：聚焦不同治理主体功能定位，明确不同类型治理主体决策审议的侧重点。如投资项目，党组织侧重审议项目是否符合党的理论和路线方针政策，是否有效贯彻党中央、国务院、上级党委、地方党委政府的重点工作部署，是否落实上级单位要求以及企业定位，是否有利于社会责任履行、厂务公开、职工福利等；而董事会则关注项目实施主体、实施路径、投资标的等是否符合现行法律法规，是否已履行现阶段可以履行的全部程序，是否存在重大风险，是否已制定风险应对措施等。

4.督办清单：决策通过后，将决策事项纳入清单跟踪督办，确保重大决策执行到位。每年上半年对上一年度“ 三重一大 ”事项决策情况进行评估，评估决策制度的完备性、准确性，决策过程（事前、事中）的合规性，决策事项的有效性，决策会议资料的完备性等要素，形成评估报告，提升决策规范化、民主化、科学化水平。

（四）聚焦“ 重大”与“非重大 ”，研究分层分类细化重大经营管理事项标准

党组织前置研究讨论重大经营管理事项，是发挥“ 把方向、管大局、保落实 ”作用，而不是代替其他治理主体决策，过去对区分“ 重大 ”和“ 非重大 ”，“ 大额 ”和“ 非 大 额 ”等界 限 问 题没有统一标准，各层级凭感觉、凭经验确定本单位治理主体权责清单中的“ 三重一大 ”事项，本文针对重大经营管理事项标准界限进行初步探索。

从历年决策议题来看，决策事项可以区分为可量化、不可量化两大类型。

1.可量化的决策事项。如捐赠、投资、采购、案件等涉及金额、数量的决策事项。基于近三年同类型决策性议题情况，南方电网公司关于董事会决策事项比例不得低于20%的要求，结合“ 三重一大 ”决策后评估结果，综合考虑治理主体行权能力、项目实施能力及风险管控情况，区分高、中、低风险决策事项，设定比例为40%、40%、20%或20%、60%、20%，原则上高风险事项不授权、中风险事项可授权、低风险事项可不作为“ 三重一大 ”事项。例如：某三级子公司年度的总投资金额为10 亿，结合上年度决策后评估结果，被确定为高风险决策事项，如董事会决策比例为40%，则由董事会决策的投资事项金额按照不低于年度总投资金额的40%（即4 亿以上）为界限进行划分。

2.不可量化的权责事项。设定以下“ 四个原则 ”来明确“重大”与“非重大”标准：（1）涉及党的理论和路线方针政策，例如国企改革三年行动方案。（2）涉及贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略，例如落实董事会职权实施方案。（3）涉及促进企业高质量发展、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值，例如年度投资计划。（4）涉及落实上级党委、地方党委政府的重点工作部署，例如年度重点工作安排。

通过科学合理评估明晰重大经营管理事项与日常一般事项的范围，分层分类明确党委前置研究讨论重大经营管理事项的标准，防止不同层级不同类型党组织前置研究讨论重大经营管理事项标准“ 一般粗 ”“ 一刀切 ”。

（五）开展《公司法》修订草案对国有企业公司治理变化前瞻性研究

经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《公司法》，正式向社会公开征求意见。《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律，现行《公司法》于1993 年制定，2005 年进行全面修订，2013 年、2018 年分别进行两次重要修改。这次《公司法》修订草案吸收了十八大以来中央和国家关于完善中国特现代企业制度的大量政策、国企改革实践、司法解释和裁判规则。

1.党对国有企业的领导正式法定化：首次在《公司法》层面直接、明确地确立了中国共产党对国有企业的“ 领导 ”；首次在公司法层面直接、明确地规定了党“ 研究讨论公司重大经营管理事项 ”的法定权利。

2.公司治理架构与主体设置发生重大变化：允许公司选择单层制治理模式，在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

3.公司治理主体法定职权发生重大变化：如采用了股东会职权除外式概括性表述，为董事会权利更加自主、更大空间的配置提供了重要的法律基础或支撑，也为做实董事会、切实发挥董事会的作用提供了坚实的法律基础。

4.国家出资企业的特别规定：如国有独资公司外部董事过半数要求的法定化。

四、完成的主要工作

（一）探索推动分公司党组织和经理层“ 三个适度 ”方面

1.广西电网公司及各分公司各治理主体权责清单；

2.广西电网公司关于推动地市供电局、县级供电企业党组织和经理层成员适度分离的路径；

3.柳州供电局关于党组织和经理层决策人员适度分离的实施方案；

4.桂林灵川供电局等6 家试点单位党组织和经理层成员适度分离实践案例；

5.分公司党组织党委前置研究讨论与总经理办公会决策事项议案分离示范文本：

（1）柳州供电局党委会决策议题汇报模板、总经理办公会决策议题汇报模板；

（2）桂林灵川供电局党委会前置研究议题汇报通用模版、总经理办公会审议决定议题汇报通用模版。

（二）探索党组织前置研究讨论“三种方式”落地方面

1.《广西电网公司党委前置研究讨论“ 三种方式 ”分类规则》；

2.《广西电网公司党委前置研究讨论“ 三种方式 ”分类清单》；

3.柳州供电局、金秀供电公司等分子公司党委前置研究讨论“ 三种方式”分类规则、分类清单；

（三）探索完善“ 三重一大 ”决策全周期管理方面

1.关键领域具体权责事项决策知识清单、要件清单、观点清单、督办清单；

2.××单位××年度“ 三重一大 ”研究决策及实施情况评估报告模板。

（四）分层分类细化重大经营管理事项标准方面

分子公司重大经营管理事项相关划分标准，已在广西电网公司及应建尽建6 家子企业范围内推广应用，并融入上述做法完成新一轮治理主体权责清单编制印发工作。

（五）开展《公司法》修订草案对国有企业公司治理变化前瞻性研究方面

目前已形成相关研究结论和建议，为后续公司治理机制优化完善提供参考。

五、改革的成效

（一）中国特色现代企业制度更加成熟定型

通过积极打造公司治理“ 广西电网范式 ”，广西电网公司中国特色现代企业制度更加成熟定型，推进党的领导融入公司治理各环节，切实加强董事会建设，保障经理层依法行权履职，推动治理型行权机制全面落地，公司治理实现从“ 无 ”到“ 有 ”、从“ 有 ”到“ 优 ”的 深 刻 转 变。公 司治理经验做法在人民日报等央媒刊发宣传，《聚焦“ 三横三纵 ”释放“ 三项动力 ”切实推动制度优势转化为治理效能》荣获2022 中国企业改革发展优秀成果及首届电力企业合规管理优秀成果特等奖，设执行董事的县级供电企业治理模式等4 个案例入选广西电网公司创先进、树典型改革范本或国资委相关宣讲案例。广西新电力集团、物资公司治理案例入选广西电网公司改革三年行动基层单位优秀改革案例，推动制度优势转化为治理效能。

（二）切实将制度优势转化为发展胜势

广西电网公司切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，推动制度优势转化为发展胜势，2021 年售电量增速位于南方电网五省（区）第一，荣获“ 中央企业先进基层党组织 ”“ 自治区先进基层党组织 ”双重荣誉；连续3 年获得南方电网公司党建责任制和综合绩效考核最高等级“ 双A ”。

（三）法治固根本、稳预期、利长远作用得到充分彰显

广西电网公司积极运用法治思维和法治方式完善中国特色现代企业制度，把法治要求贯彻落实到改革发展全领域、各环节，连续八次获得全国普法先进单位称号，法律中心荣获2022 年南方电网公司管理提升标杆企业，重大法律案件攻坚团队获得南方电网公司集体三等功，基本建成具有广西电网特色的法治体系，不断推动公司治理体系和治理能力现代化。