上市公司ESG信息披露制度的构建研究

孙岩 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、ESG信息披露制度的基本概述

（一）相关定义

ESG是一种涵盖Environment（环境）、Social（社会）和Governance（治理）三大要素的企业评价标准和投资理念。与聚焦于财务绩效的评价标准相比，ESG涵盖的要素更能体现企业的可持续经营能力，也更能说明企业的目标价值和盈利基础。在国内外的多年实践基础上，目前ESG理念多以公司报告的形式出现，并且形成了包含ESG信息披露、ESG评价、ESG投资在内的应用体系。

ESG信息披露是该体系的基石，是展开ESG评价，促进ESG投资的关键。目前ESG信息披露多以制度和相关标准出现，涵盖了信息披露的标准和责任承担的界定。近两年ESG投资成为国内外投资领域的热点，我国与ESG相关的债券、公募基金等规模快速增长，丰富了我国企业的融资工具，也促进了我国企业对环境、社会及治理信息的关注利用。截至2022年11月30日，我国共发行5334只ESG债券，存量规模为11.31万亿元①；共有174只存续ESG基金，产品净值超过2194亿元②。随着国内ESG投资需求的扩张，对现行的ESG信息披露质量提出了更高的要求，也突出了我国加强ESG信息披露质量制度建设的迫切性。

（二）发展历程

1.国际发展沿革

ESG理念在国际上的发展沿革可以划分为自发期、初立期和完善期。

第一，20世纪70年代至90年代，是ESG的自发期。该时期的参与主体多为社会公众及部分非营利组织，其间的典型事件包括瑞典成立了首支伦理基金；美国诞生了第一支社会责任投资基金；部分共同基金在决策机制中开始纳入对环境保护的评价；以及1984年美国可持续投资论坛组织正式成立。

第二，20世纪末期至2005年，是ESG的初立期。该时期联合国采取了多样行动来推动ESG原则和框架的构建。在可持续发展的倡议下，联合国于2000年成立了碳信息披露项目，旨在促进城市和企业加强对与环境有关的信息披露。

第三，2006年至今，是ESG的完善期。在联合国2004年和2006年通过的《Who Cares Wins》报告中，正式明确了ESG的概念及应用价值，由此正式启动了“负责任投资原则”。随后在实践摸索中，ESG信息披露标准不断完善，为全球主要交易所加强信息披露提供了指引。

2.国内发展历程

我国ESG理念及相关体系的发展较晚，尽管已经有部分规范性文件，为我国ESG信息披露提供基本框架，但还未形成具有权威性及系统性的制度标准。

从参与主体来看，我国目前ESG相关制度的制定者主要是证监会、银保监会、行业协会、证券交易所；导向主体主要是上市公司，公募基金，及其他有条件的投资人。从制度内容或重点来看，多为鼓励上市公司践行ESG理念，主动加强ESG信息披露，重视ESG信息的沟通交流；支持投资管理人等投资绿色债券，环境保护及低碳经济等领域。目前我国相对权威的规范文件包括2012年银监会印发的《绿色信贷指引》、2016年我国七部门联合印发的《关于构建绿色金融体系的指导意见》、2018年证监会发布的《上市公司治理准则》，以及2020年我国上交所和深交所分别公布的信息披露规范指引。

从制度现状中不难发现，目前我国ESG体系中基础法律的相关内容较为缺失，多为部门规章、行业规范或交易指引的形式，权威性上略有不足。但是随着双碳目标下我国对ESG制度建设的不断重视，对ESG信息披露的强制性有提升迹象，且制度目的更聚焦于企业履行社会责任和资本市场的有效发展。

（三）重要意义

上市公司ESG信息披露制度不仅可以为ESG评价和投资提供有效支持，在提升企业投资效率、促进金融市场发展、建设绿色和谐社会方面都大有可为。

1.提升企业投资效率

ESG信息披露制度对上市公司披露与ESG相关的信息类型、数量、质量、频次等都会有相应规定，可以与企业的传统财务信息形成相互补充，为企业寻求外部融资时提供丰富的信息支持。投资者可以从更综合、更系统、更全面、更长期的角度去衡量上市公司的经营情况、运营能力和发展风险等，促进其投资决策的科学性。在A股市场中，上市公司披露ESG信息的主动性及有效性，均与其融资成本呈现显著负相关，与融资成功率呈现正相关，实践已经验证了ESG信息披露对企业投资效率的正面促进作用。

2.促进金融市场发展

微观企业的投资效率提升，可以从信息有效、资源配置、产品创新的角度，促进我国金融市场的发展。一是在ESG信息的披露能够缓解资本市场的信息不对称，为并购投资、债券交易、风险管理等提供基础支持。二是微观主体投资行为及效率的提升，可以促进资本与金融服务资源的有效配置，进而促进金融市场的运行效率，助力实体经济的发展。三是ESG信息的披露中包含大量的非标准化信息，可以促进金融主体创新投资产品、丰富投资策略，促进我国金融市场的成熟度和国际化。

3.建设绿色和谐社会

通过对上市公司披露ESG信息的规范及引导，一方面可以驱动我国上市公司越发重视在环境保护、社会发展方面的责任履行情况，提升其内部治理能力，营造良好的社会营商环境。另一方面上市公司ESG信息披露制度建设进程中，会引入类似评级机构、审计机构等专业第三方，从外部监督的角度，督促上市公司更好地承担社会责任，履行相关义务，不断促进绿色和谐社会的发展。

二、我国上市公司ESG信息披露制度构建中的问题

（一）理论上的困境

从企业角度来看，在ESG信息披露制度框架下，其进行信息分析、报告编制、对外发布等都需要承担内部隐性的运营成本，同时在政府、第三方机构的外部监督下，还面临较高的监督成本。作为逐利导向的经济主体，其必然会在ESG信息披露的成本及收益之间进行权衡，因此可能造成企业更倾向于披露那些“对企业影响小，但能给企业带来较大收益”的ESG信息，可能导致ESG信息质量下滑，不能充分发挥ESG体系的作用。

从投资者角度来看，在信息有效的前提下资本市场对ESG信息的扩容有利于其进行投资分析和决策，但是在信息质量不足，信息披露机制或流动机制不完善的背景下，ESG信息的增加也会抬升投资者的搜寻成本和隐性交易成本，投资者可能需要花费大量的时间和精力在筛选、分析和理解ESG信息内涵上，提高了决策成本。

除了面临各种外部成本，构建ESG信息披露制度时还可能面临来自公司内部治理的限制，主要表现为股东会中心主义下，ESG信息披露的最终负责主体难以发挥正常作用。在ESG信息披露中，董事会需要承担最终责任，因此其需要保证足够的独立性和中心性，但是目前我国企业治理结构中，股东大会仍占据权力中心，董事会被视为股东大会的执行机构，董事会对股东会负责的过程中其披露ESG信息的独立性可能被削弱。

（二）实践中的不足

目前我国上市公司ESG信息披露制度建设的实践工作中，还存在约束力不足、标准性不足、有效性不足的问题。

1.约束力不足

我国目前的相关制度和规范，多为鼓励上市公司主动披露ESG信息，缺少足够的强制性和约束性。从参与主体的数量占比及性质中来看，2018年至2022年8月24日，A股市场中独立披露ESG报告的公司数量从886家增长至1450家，尽管绝对数量有不小的增幅，但是从相对占比来看，披露ESG报告的上市公司在全部A股的占比还不足30%③。且披露的上市公司以国有企业、大型企业为主，多集中在能源、金融、电力等行业上，参与主体的性质表现很不平衡。

2.标准性不足

目前我国上市公司ESG信息披露制度建设中，最大的不足在于缺少足够的标准，从上市公司披露的ESG报告中也可以看出来。汇总2021年和2022年上市公司披露的ESG报告后发现，上市公司的ESG报告篇幅、报告形式、报告内容侧重、报告体例、数据来源及编制依据等方面都具有显著差异，缺乏统一标准，对ESG信息的质量和可读性都有一定的负面影响。

3.有效性不足

我国上市公司ESG信息披露制度建设的有效性不足，主要体现在公司内部治理、信息本身、外部监督三个方面。

第一，我国上市公司的ESG报告基本和年报一起披露，内部编制事项交于董事办，但基本没有建立起ESG委员会等专业治理机构，容易造成内部管理的失效。第二，我国上市公司在披露ESG信息时，由于缺少强制性和标准性，更倾向于披露利好的信息，实质性内容较好，不能有效地与公司财务信息形成补充，也不能充分发挥ESG报告体系的作用。第三，外部监督的有效性不足，一是表现为我国ESG信息披露制度的内容及相应的配套措施建设不足，二是以审计机构为代表的第三方监督主体，在上市公司ESG报告中的参与度较低，上市公司ESG报告的真实性和准确性可能不足，也会影响相关信息的有效性。

三、我国上市公司ESG信息披露制度的构建建议

（一）建设半强制信息披露体系

根据制度力度，可以将ESG信息披露体系划分为强制、半强制和自愿三类。目前我国的情况更贴近自愿披露体系，但实践中存在的问题说明自愿披露不完全适应我国资本市场的发展程度。而强制性披露会带来较高的制度成本和抵触情绪，不利于良性制度的建设，因此参考国际经验，我国可以有层次，渐进式地建设半强制的ESG信息披露体系。

首先在主体层面。对上市公司的ESG信息披露采取分层管理，可以依据行业、营收规模、员工人数等进行分类，对不同档次的上市公司采取不同的信息披露要求。比如针对主营收入超过3亿元，员工数量超过100人，处于环境重点监测行业的大型企业，采取强制性的信息披露要求。对其他企业采取鼓励自愿原则，对主动及时披露ESG信息的非强制性公司，监管层可以适当给予评级加分、行业表扬、政策倾斜等奖励。

其次在内容层面。针对强制披露的ESG信息报告的内容，要制定“不遵守即解释”的原则。由于ESG信息报告的部分信息可能因为商业保密、披露标准不适用、资料支持不足、特定法律限制等因素，难以进行全面披露，因此针对这类不能完全依据披露标准的信息，上市公司的董事会有义务对信息和事项的重要性进行识别，并以此作为依据来进行报告汇报及披露。

（二）统一编制依据和评价标准

目前我国上市公司在编制ESG报告时缺少完善的、统一的标准及依据，使得上市公司的ESG报告篇幅、报告形式、报告内容侧重、报告体例、数据来源及编制依据等方面具有显著差异，缺乏统一标准，影响了ESG信息的质量和可读性。因此我国上市公司ESG信息披露制度的建设中，要围绕编制依据和评价标准统一的核心，在借鉴和吸收国外经验的基础上进行创新。

一方面，全面梳理国外主流的编制标准，包括TCFD、CDSB、CDP、GRI、ISO26000等，不同编制依据会影响ESG信息报告本身的编制目的、编制框架和内容重点。比如GRI针对普通主体和特定主体制定不同的编制依据，ISO26000则是在统一的指标依据下，允许企业根据实际情况选择不同的指标。因此要结合我国的经济情况、行业转型、资本市场发展程度、监管原则和架构等因素，吸收相关经验后，在半强制的信息披露体系下，制定符合自身的编制依据和标准。另一方面，重点关注ESG报告的编制目的、编制内容、报告形式和报告篇幅等构成。以提高ESG报告的可读性，ESG信息的有效性和可比性。

（三）明确董事的核心地位

从负责主体的角度来看，我国上市公司在构建ESG信息披露制度时，要在ESG治理架构和汇报过程中，强化董事会的中心地位，提高董事会对ESG信息体系的独立性和专业性。

一方面，在监管层给予的ESG治理架构模板下，上市公司的董事会要积极识别公司的ESG信息，并对相关信息进行有效评价，判断ESG信息对公司发展的潜在风险影响，并设定参照管理目标，推动公司ESG的日常管理工作。另一方面，董事会要充分发挥专业性，重视日常运营中与市场主体的互动，充分了解上市公司的真实运营信息和投资者的关注焦点。在互动与沟通的基础上，董事会可以充分参考公司的年报、业务战略、公司章程、部门制度、高管陈述、社会责任履行情况等内部资料，并定时参阅法律法规、自律性指引、国际标准、行业发展动态等外部资料，深入讨论公司的ESG事项和相关治理决策。同时围绕董事会为中心的ESG体系中，还要建立起内部沟通及反馈机制，包括经营管理层及时上报最新数据，以及相关部门及时提供与ESG治理的建议。

（四）构建相应的监管制度

针对我国目前ESG信息披露制度中有效性不足的问题，还需要不断加强相应监管制度的建设，可以从压力测试、激励机制、监管方式创新三方面入手。

第一，监管层、行业协会等组织可以择机进行上市公司全行业的风险压力测试研究，在风险测试的结果上建立起审慎、全面的监管框架，完善上市公司ESG信息披露的外部约束。

第二，从正向及负向两个角度，对上市公司，董事会等责任主体建立起完善的激励机制。要进一步明确ESG的监管标准和行政处罚标准，强化对责任主体的负面惩罚，从提升违规成本的角度促进我国上市公司对ESG信息披露的重视度，并保障相应制度的有效运行。还要针对积极遵守ESG制度及标准的上市公司给予奖励，提高其积极主动性。

第三，创新ESG监管方式，可以利用区块链、大数据、人工智能等技术构建相应的数据库、报告库，以及审计体系，提高监管的自动化和实时性，降低监管成本。

注释:

①数据来源:Wind金融终端。

②该数据截至2022年10月31日。

③本段数据均来自Wind金融终端。