关于国有企业做好合规管理工作的思考

董玉娜

合规管理是企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。2021年，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，接着2022年又颁布了《中央企业合规管理办法》，为国有企业合规管理提供了遵循。国有企业应积极推动建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系，推进法治企业建设，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。

国有企业合规管理的必要性

加强合规管理是企业法治建设的必由之路。全面推进企业法治建设，是落实全面依法治国战略的必然要求，依法治国在企业层面就是依法治企。国有企业是中国特色社会主义经济的“顶梁柱”，在社会主义建设与新时代经济发展中起着支撑作用，在落实全面依法治国中理应打头阵、当先锋、作表率。加强合规管理，国有企业树立良好标杆，充分发挥好带头作用，有助于企业法治工作向更高层次迈进。

加强合规管理是企业可持续发展的重要保障。企业合规是企业经营的前提和底线，是企业实现持续发展的保障。企业要实现稳健发展就必须防范风险，而合规管理正是企业保障自身权益、降低风险成本的重要武器。同时，合规管理还可以创造商业价值，为企业带来更多的重大业务合作机会，获得优质商业伙伴的青睐，持续提升市场竞争力。

加强合规管理是企业提升管理能力的关键。随着时代的发展，用好现代化、国际化的企业管理制度是国有企业长期发展的关键，企业具备管控能力和成型的制度体系，意味着企业具备足够的竞争力，是企业软实力的一部分。企业建立合规管理制度，在公司治理中引入了风险防控机制，筑牢自上而下的“防线”，同时通过制度明确了全体员工的责权利，从而带动企业提高管理能力，降低管理成本，提升管理效率。

国有企业合规管理的原则

坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。深入贯彻执行党的路线方针政策，推动党建和企业经营管理相协调，确保企业发展与国家发展一致，推动企业在合规经营方面更好地履行社会責任。

坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

国有企业做好合规管理工作的路径

建立完善合规管理组织机构。国有企业党委（党组）在合规管理工作中具有领导核心作用，要牵头组织和协调企业的合规管理工作，围绕企业发展方向、服务大局，全面把握企业的合规管理建设。包括制定合规管理战略和政策，统筹规划合规管理工作，并督促各级管理人员履行合规管理职责。董事会作为国有企业的最高决策机构，在合规管理中发挥着重要作用，应根据公司治理结构的要求，集中精力抓好企业合规管理制度体系建设，明确合规管理的机构设置和权限职责，并制定相关的战略和决策部署，以推动合规管理工作的落实与发展。经理层在企业的日常经营和管理中负责具体运行，要深刻认识合规管理的体系、制度和机制，并确保其在企业各级组织中得到有效的落地执行，包括培训员工、合规文化建设等。在实施过程中，应建立合规管理工作的三道防线：执行层面作为第一道防线，负责具体的合规管理工作；首席合规官作为第二道防线，负责全面监督和指导合规管理；企业党委（党组）和董事会作为第三道防线，负责领导和决策企业的合规管理工作。

紧密结合党建工作内容。党建工作与合规管理相结合可以有效地培育企业员工的合规意识、守法守纪观念，同时将党建活动和主题教育实践活动的成果转化为解决实际问题的能力。将合规培训融入党建和主题教育活动中，通过开展专题讲座等形式，加强员工对合规管理相关法律、制度和知识的学习和理解。将合规内容有机融入党课、党员会议等党建活动中，提升员工的合规意识。以党建活动和主题教育实践活动为契机，引导员工深入实地调研，搜集存在的问题和隐患，形成问题解决方案。建立问题反馈机制，通过定期座谈会等途径，收集员工的意见和需求，进一步优化和完善合规管理制度和流程，使员工能够更好地参与合规管理工作并贡献自己的经验和智慧。

搭建合规管理制度体系。完善的合规管理制度是企业开展合规管理的主要依据，是指导企业合规经营和员工遵规守法的行动指南。国有企业合规管理制度体系主要包括合规管理制度准则、配套规定和专项指引，形成以《企业合规管理办法》为核心，相关配套制度为补充的“1+N”合规管理制度体系。首先，在制度顶层设计层面，要将合规管理写入公司章程，从公司治理结构着手，明确董事会推进依法治企和合规管理体系建设的职责。其次，要制定合规管理专项制度——企业合规管理办法，明确合规管理的总体目标、管理范畴、机构职责、制度流程、考核监督、奖惩问责等相关内容，形成合规审查、报告、培训、考核、激励、问责的闭环管理。再次，逐步完善各业务条线合规管理配套制度，通过制定单项制度或修订完善原有制度、业务规范等方式做好制度清理、归纳和完善，细化明确合规审查、报告、举报、检查等合规管理要求，将合规管理准则和要求以制度形式固定化、标准化，及时将法律法规等规范性文件要求内化为企业经营管理遵循的行为准则和规范。

强化合规风险防控建设。立足关口前移、事先预防和过程控制，全力推进合规管理常态化、规范化、长效化，建立健全“要素识别—危害评估—策略选择—防范控制—监控跟踪—应对处置—改进提升”闭环管控模式，推动合规风险防范从前期预防到违规追责、从内部管控到商业伙伴管理、从领导干部到岗位员工深入推进扎实见效。抓牢重大法律合规风险防控。压实法律合规风险管理责任，贯彻“管业务必须管合规”原则，对应业务流程环节归属，合理划分牵头部门、配合部门管理权限与责任。明确高风险业务、高风险岗位及重点人员“两高一重”范围，重点加强安全环保、反垄断、投资合作、金融衍生品、财经税务、国际化经营等领域法律合规风险防控，完善内部控制措施，做好风险事件应对。建立合规风险识别评估预警机制，更新合规风险数据库，深入分析，并对可能产生严重后果的风险及时预警。

培育浓厚的合规文化氛围。建章立制侧重的是对业务层面合规的刚性约束，而培育合规文化是一种环境控制，是对人在主观意识层面的柔性引导。一要做好多层立体普法宣教工作。狠抓“关键少数”，将学法学规纳入中高层领导干部“必修课”，充分发挥领导干部遵法守规“头雁”效应。紧盯基层一线员工，聚焦与企业经营发展和业务实战相关的法律知识宣教，让广大员工学好、学懂相关法律知识。二要将合规文化融入企业文化。大力弘扬“依法合规、遵守规则”的理念，发布合规倡议，强化合规意识。通过海报上墙、播放合规宣传片、开展知识竞赛，征集主题标语等方式大力营造企业合规文化氛围，传播合规正能量，使合规人人有责、合规创造价值深入人心。三是要积极践行社会法治建设责任，展现良好合规风貌。在全面依法治国背景下，国有企业要通过强化合规管理全面提升依法治企能力，主动践行社会法治建设责任，通过开拓线上线下多种渠道，走出企业、走进社区街巷，协同当地政府部门，积极宣传和展示企业依法合规运营的良好形象，护航企业行稳致远。

（责任编辑：冉智渊）