中小企业实施股权激励探析

刘群望

改革开放以来，我国中小企业迅猛发展，为国家经济发展和社会就业作出了显著贡献，然而，我国中小企业的平均寿命仅2.5年，不仅生命周期短，能做强做大的中小企业更是寥寥无几。激励机制不健全是掣肘中小企业发展壮大的重要原因之一。本文通过实际案例，结合股权激励理论，依托母公司上市公司平台的独特先天优势，即通过母公司（上市公司）的限制性股票激励计划手段，取得了较好的激励效果，得出股权激励对中小企业有较强的指导意义和激励作用。同时，作者也提出进一步完善中小企业股权激励的对策展望，以期不断完善中小企业股权激励体系。

一、中小企业股权激励的意义

1.股权激励的意义及作用。股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力有着重要意义。股权激励在激励、约束、改善员工福利、稳定高管骨干队伍等方面发挥着重要作用。

2.中小企业股权激励的必要性。根据2022年9月1日，工信部“支持中小企业创新发展，培育更多专精特新企业”主题新闻发布会信息，截止到2021年底，我国中小微企业数量达4800万户，比2012年末增长2.7倍，从贡献看，我国中小微企业法人单位数量占全部规模企业法人单位的99.8%，吸纳就业占全部企业就业人数的79.4%，中小企业既提供了大量物质产品和服务，又成为吸纳和调节就业的“蓄水池”。据第四次经济普查数据研究表明，中小企业与地区的经济增长的相关系数超过了0.8，中小企业活跃的地区，也恰恰是经济发展和择业的热点地区，中小微企业贡献了全国50%以上的税收，60%以上的GDP，70%以上的技术创新成果和近80%的劳动力就业。尤其是当前符合“专精特新”小巨人的中小企业，受到国家、地方产业政策扶持和资本市场追捧，发展前景非常广阔。然而据美国《财富》杂志报道，中国中小企业的平均寿命仅2.5年。不仅生命周期短，能做强做大的企业更是寥寥无几。为什么中国的中小企业不能发展壮大，企业家眼光和长期发展激励是重要原因，有人认为，只有大企业才需要做股权激励，其实不然，小企业也需要做股权激励。因为一般情况下，与大企业相比，小企业在资金、技术和品牌方面不具优势，拿什么吸引和留住人才？靠的就是未来创造财富和干成一番事业的的梦想，这种梦想搭载股权激励，就能起到很好的效果。因此股权激励对小企业吸引和留住核心人力资本，构建利益共同体，激励业绩提升，减少短期行为，促进企业快速长期发展有着重要的意义。

二、本公司股权激励案例

（一）公司简介及股权激励背景

某上市公司（以下简称“A公司”）控股的一个子公司（以下简称“甲公司”），依托国家863某技术进行科技孵化，形成了自身独特的技术优势和稳定的市场地位。随着公司的不断发展壮大，尤其是“十三五”期间，公司收入规模和利润总额以近25%的复合增长率高速增长，到了“十三五”末，公司职工达到99人，是一个典型的小型企业快速成长之路。为进一步发展壮大主业，公司董事会制定了“十四五”发展战略规划，力争各项经营指标、市场规模和行业影响力再上新台阶。随着公司高速发展壮大，员工薪酬福利水平在同级别分子公司、同行业也得到不断提升，然而，一些骨干员工和技术人才最近几年也出现流失，尤其是在公司培养了3-5年的技术骨干，仅2017年离职员工达12人（占全年平均从业人数18.18%），其中40岁以下的职工达10人（占全年平均从业人数15.15%），造成这一现象的主要原因就是公司经营业绩增长与员工薪酬增长显著不匹配，受制于国有企业工资总额的限制，一些高学历高技能人才被挖墙脚，公司激励体系建立不健全，导致人才流失严重。从最初的为挽留人才的迫切需要出发，公司积极运用股权激励的手段，进行激励方案的设计和比选。最终，依托母公司即A上市公司，实施上市公司股权激励计划。

（二）股权激励方案设计及工具比选

为保障激励方案依法合规，成本效益平衡，便于后续操作执行，从激励目的、激励对象范围、股权数量、适用企业范围等进行可行性研究论证，最后选定股权激励总体方案。

常见的激励形式包括期权和股权，而授予股权一般会给予限制性股票，如下图所示。

由于本公司是非上市有限责任公司，为增加激励效果，最终在A公司的统一协调下，采取了统一由A公司发行限制性股票进行激励，具体实践方案如下。

（三）限制性股票激励方案实施

1.明确实施目的，并扫清政策障碍依据。由于我公司即甲公司是国有控股的有限责任公司，同时又是上市公司A公司的控股子公司，因此，所有股权激励方案必须同时满足国资监管和证监会的政策要求。如典型的国有资本保值增值、国有企业工资总额限制、业绩增长和员工薪酬增幅挂钩、涉军企业保密法等要求。因此，在方案设计时，我们寻求第三方专业机构充分钻研《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，逐一对政策疑难点进行突破，寻求主管部门批准和会签意见。

表1 不同激励目的下的股权激励方案设计

图1 常见期权股权激励形式

图2 九宫格人才筛选工具

2.切实履行上市公司相关程序。股权激励涉及股份增发还是回购，对资本市场影响较大，需要严格遵守证监会上市公司管理办法和信息披露要求，本次激励计划履行了完备的相关审批程序，包括股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议、独立董事对本次股权激励计划的相关议案的独立意见，相关程序均完备并及时公告。

3.及时获取国资监管部门批复。作为国有企业控股的上市公司，必须获得国资监管部门的批复，2021 年 1 月21 日，发布了《A公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），收到了A上市公司实际控制人（XX集团公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于A公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4.确定激励对象的范围。激励对象的选取是激励计划的重中之重，与激励目的直接相关。股权激励计划按照对象的层级和组群不同，通常分为三类：核心高管计划、中高层核心人员（包括中层管理干部、技术骨干）、全员持股计划（本案例没有该类型）。本次激励目的就是留住稳住核心高管团队、核心技术骨干和核心管理人员。本次激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共计127人，约占公司2019年末在岗员工总数2203人的5.76%。同时，预留有部分股权份额给后续激励对象。同时，针对非高管员工，公司采取“360评价体系”的方法，采用人才盘点九宫格工具，最终选定九宫格中顶尖人才、明日之星和高绩效骨干区域的员工作为最终激励对象。激励对象经过民主评议，依法通过职工代表大会审议后进行公示，最终确定名单。

表2 限制性股票解除限售期及比例

5.经营指导思想。众所周知，科技是第一生产力，创新是第一动力，人才是第一资源。一切经营业绩的创造，离不开高水平高素质的人力资源。随着近年来抢夺人才高地的白热化，地方政府各种吸引人才的激励手段层出不穷，对于企业来说，能将创造价值的人力资本很好的稳定和持续激发活力，是企业激励机制的永恒话题。因此，限制性股票从本质上讲是公司与激励对象之间的一种关于人力资本价值的业绩对赌，经营业绩上去了，人力资本价值就得到释放和展现，因此，授予较低的限制性股票价格，并设定未来业绩增长目标和服务期限，通过资本市场（或业绩指标）检验，兑现员工人力资本价值，能对核心团队和员工产生明显的激励效果，同时，还能减轻公司现金流压力和资金成本。对公司而言，通过限售时间、限售条件的设置，保障公司控制权的同时，激发了核心员工的认同感和归属感；对激励对象而言，只要达成业绩目标和服务期限，就能真正兑现人力资本价值，就可以较低的价格取得公司股票，从而获得很大的收益，有很强的激励作用。同时再辅以安置住房、托儿所等配套政策，基本上能让员工后顾无忧的全身心投入工作之中。

6.激励额度及标的股票来源。

（1）激励额度。按照证监会《上市公司股权激励管理办法》第十四条“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，A公司在全级次范围内实施限制性股票股权激励计划，本次股权激励采取授予限制性股票的方式，股票数量为1313.00万股，占公司股本总额的2.99%。其中首次授予1149.00万股，占公司现有总股本43,853.66万股的2.62%；预留164.00万股，占公司现有总股本43,853.66万股的 0.37%，预留部分占本次授予权益总额的12.49%。

（2）标的股票来源及激励对象比例。标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。A公司即母公司高管团队（8人）占比9.29%，核心管理人员及核心骨干员工(119 人)占比78.22%，预留12.49%作为下一批核心骨干的额度。我公司高管团队及核心骨干持股达17人，占公司员工的17%，基本达到了留住核心团队和技术骨干的目的。

6.股权激励的时间安排。

（1）授予日。明确确定授予日为2021年2月9日。

（2）限售期。自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。设定限售期的目的是为了稳住核心人才，防止核心人才短期套现离职，真正吸引留住长期与公司价值观、业绩观高度认同的核心骨干。

（3）解除限售期。解除限售期一般在限售期后实施，按照年度业绩结果逐步兑现，解除比例没有法律硬性规定，主要是为了公司更长远的发展利益，设定长远的发展指标，避免业绩短视行为，因此一般解除比例前期较少，后期较大，鼓励长期主义和价值主义。一般情况有30%、30%和40%和20%、30%和50%。有时也需要兼顾快速稳定核心骨干需要，前期较大，后期较小，实施“小步快跑”的多期股权激励计划。

（4）禁售期。 为达到长期激励和留住核心团队骨干的激励目的，本次激励方案设定了限售期，具体规定如下：

第一，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二，在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

第三，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

7. 限制性股票授予价格及其确定方法。为避免免费发放股票带来的弊端，更好的将管理团队聚拢，同时也能筹到一笔现金流入，改善公司的流动资金。首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.54 元，严格按照交易规则确定。

8.解除限售条件。解除限售条件，即业绩指标设定，是股权激励最核心的内容。在进行激励方案业绩指标设定时，通常会结合公司历史业绩情况、公司未来三至五年战略规划、行业及市场预期等进行业绩指标选择，不宜过于容易、也不宜标准过高。现行法规中也对上市公司实施股权激励计划的业绩考核设定作出了相应规定，上市公司应当设置包括公司业绩指标和个人绩效指标在内的激励约束体制，有利于促进公司竞争力的提升且不得损害公司及股东的利益。其中，对于国有控股企业在实施限制性股票激励计划业绩考核方面的要求更加明确，《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中规定：“上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”。在A股实施股权激励的上市公司中，业绩指标的选择仍然以净利润和营业收入指标为主，国有控股上市公司则更多资本效率类指标。具体实施层面包括：集团公司业绩层面指标、本公司业绩层面指标和个人考核层面指标。

激励对象所在单位层面及激励对象个人层面考核 。在激励整体方案框架下，公司制定了《A公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

2021年3月，该股权激励方案正式实施认购，极大的稳定了高管和核心骨干队伍，激发了员工的热情和主观能动性。我公司通过上市公司限制性股票激励持股计划，稳定了人才队伍，激发了全员的业绩创造热情，为公司长期稳定发展奠定了基础，2021年公司业绩指标也进一步向好,当年就创下历史新高。

三、总结

本案例是国内广大中小企业的一个代表，因本案例公司是一家上市公司的控股子公司，因此，其实施股权激励有其先天的优势，可以依托上市公司股票进行增发，激励效果明显。同时，非上市公司当前流行的虚拟股票、项目分红、利润提成等多种激励方式，也为激励工具箱提供了更多选择工具。因此，通过本案例分析，可以得出，在中小企业实施股权激励，能取得如下效果：一是形成强有力的业绩激励动力，二是绘制企业经营发展长远蓝图，三是吸引和留住核心骨干人才，四是减轻当期现金流出的成本压力。

在企业达到一定人数和规模后，股权激励可以明显改善公司的治理结构，增强公司凝聚力，降低企业的运营成本，大大地提升管理效率和市场竞争力。当前，随着国家股票发行注册制的全面放开，公司上市的门槛和约束也越来越宽松，股权激励也将迎来快速发展的春天。然而，在具体实施股权激励方案时，一定需要深入做调查研究，分析企业自身发展的阶段，依托但不依赖专业机构，量身定制适合自身的股权激励方案，对公司外部、内部因素审慎分析，充分论证股权激励方案的可行性，同时要满足资本市场监管和国资监管的要求（如涉及国有资本）。要使股权激励发挥真正作用，最大化发挥功效，在设计股权激励方案时，也要考虑平衡激励与风险控制的因素，建议考虑以下几点：一是充分调研论证，切忌盲目跟风。二是合理设置激励核心指标，避免短视行为。三是实现激励与约束相统一。四是建立长期命运共同体的激励文化，建立面向未来长远的激励机制。