打出“六好”组合拳 助力钢铁企业步入兼并重组快车道

□ 王 璇 郑银巧 王 蕾

钢铁工业是我国国民经济的重要基础，是建设现代化强国的重要支撑。我国钢铁企业数量众多，一直以来产业集中度不高。“十三五”期间，随着供给侧结构性改革的不断深入，各大钢铁企业积极布局，掀起了兼并重组的热潮[1]。迄今为止，宝武旗下近半数企业加入了兼并重组的大军，数量多达200余家。随着鞍钢集团、本钢集团、河钢集团、沙钢集团、德龙集团、建龙集团等钢铁企业兼并重组项目的推进，涌现出了一批兼并重组龙头企业，我国钢铁行业“小散乱”的局面得到了有效改善，产业集中度不断提升[2]。尽管如此，目前我国钢铁业与行业高质量发展的要求仍有较大差距。为此，国家相继出台一系列政策文件[3]，鼓励和支持钢铁行业大力推进并实施兼并重组。“十四五”期间，钢铁行业将进入大规模兼并重组提速发展期。产业集中度进一步提高，资源配置更趋合理，全球竞争力逐渐增强，可持续的高质量新发展格局更加稳固。

一、钢铁企业兼并重组模式

近年来，越来越多的钢铁企业加入到兼并重组的浪潮中来，我国钢铁业进入大规模兼并重组期，钢铁企业的兼并重组模式[4]可按所有权、业务、区域、所有制等维度进行归类。

1.按所有权模式

钢铁企业兼并重组所有权模式概括起来主要有4种，如图1所示。

图1 钢铁企业兼并重组所有权模式

模式一：参股型。A企业持有B企业（或N家）一部分股权或资产（持股比例一般小于30%）。例如：河南装备投资集团持有安钢集团安阳钢铁20%股份。A企业参股不会导致B企业控股股东和实际控制人发生变化。

模式二：控股型。A企业持有B企业（或N家）一部分股权（持股比例一般大50%）。例如：辽宁省国资委将所持本钢51%的股权无偿划转给鞍钢，使得本钢成为鞍钢的控股子企业。

模式三：完全控股型（吸收合并）。A企业持有B企业（或N家）全部股权（持股比例100%）。例如：中信泰富收购青岛特钢，使青岛特钢成为中信集团的成员。

模式四：联合组建型（合并新设）。A企业和B企业（或N家）共同出资成立一个全新的企业。例如：邯钢老城搬迁项目，由国有资本和民营资本共同新建合资公司。

2.按业务模式

钢铁企业兼并重组业务模式概括起来主要有3种，如图2所示。

图2 钢铁企业兼并重组业务模式

模式一：同行并购。钢铁行业内A企业和B企业之间兼并重组。例如：宝钢兼并太钢不锈，宝钢重组山钢、新余钢铁，等等。

模式二：产业链上下游并购。钢铁行业内A企业与上游行业B企业、与下游行业内C企业之间的并购。即在钢铁主业的基础上，对钢铁整个产业链的延伸和拓展。例如：金鼎钢铁集团持股原山西潞宝集团旗下两大焦化企业；宝钢意向收购澳洲矿企；南钢股份收购万盛股份，从而向新材料产业链上横向延伸发展。

模式三：跨行并购。钢铁企业A与其他行业（如高科技企业B、金融服务业C等）的跨界并购。实现钢铁企业由生产制造型企业向服务制造型企业发展。如沙钢并购英国GS大数据公司（尽管业务已终止，但仍是未来发展业务模式的一种尝试）。

3.按区域模式

钢铁企业兼并重组区域模式主要有3种，如图3所示。

图3 钢铁企业兼并重组区域模式

模式一：区域内企业A与B或多家企业间的兼并重组。例如，辽宁区域的鞍本重组；福建区域内钢铁企业拟计划兼并重组。

模式二：区域内企业A与周边地区企业C的兼并重组。例如，京津冀地区的首钢-迁安-京唐等；陕钢集团等陕晋川甘6家单位9家钢铁企业成立西北联合钢铁有限公司。

模式三：跨区域模式。区域内企业A与国内其他企业D的兼并重组，例如宝钢收购太钢、山钢、新钢等；区域内企业A与国外企业E的兼并重组，例如敬业集团并购英国钢铁。

4.按所有制模式

钢铁企业兼并重组所有制模式主要有3种。

模式一：国有模式（包含央企、地方国企）。国有企业之间兼并重组，如宝钢收购昆钢。

模式二：民营模式。民营企业之间兼并重组，如沙钢永兴特钢公司收购汇鑫特钢公司。

模式三：跨所有制模式。国有企业与民营企业之间兼并重组，如建龙混改北满特钢。

5.按建设模式

钢铁企业在兼并重组过程中，不可避免地会涉及到新建和搬迁项目。对于新建和搬迁项目的建设模式主要有4种，见图4。

图4 钢铁企业兼并重组建设模式

模式一：工程总承包模式（交钥匙工程）。钢铁企业与工程总承包公司签订总承包合同，工程总承包公司承接建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行服务等“一揽子”工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终交付给钢铁企业可以投产运行的工程。如搬迁工程中原料厂项目总承包、炼铁项目总承包。

模式二：联合体承包模式。由多家工程承包公司为了承包某项工程而组成的一次性组织机构。比如，制氧工程项目，由工程技术公司和空分设备有限公司组成联合体承包该项目，联合体一般会有1个牵头单位，其他为联合体成员（成员数量一般不超过3家）。

模式三：设计或施工总分包模式。该模式与工程项目总承包不同，业主将工程项目设计和施工任务分别发包给1个设计承包单位和1个施工承包单位，并分别与设计和施工单位签订承包合同。该模式是处于工程项目总承包和平行承包之间的一种承包模式。

模式四：平行承发包模式。平行承发包是指项目业主将工程项目的设计、施工和设备材料采购的任务分解后分别发包给若干个设计单位、施工单位和材料设备供应商，并分别与各个承包商签订合同。各个承包商之间的关系是平行的，他们在工程实施过程中接受业主或业主委托的监理公司的协调和监督。

二、钢铁企业兼并重组面临的主要挑战

多维度、多模式的兼并重组导致钢铁企业在兼并重组过程中面临诸多挑战，归纳起来主要集中在4个方面。

1.旧模式的打破，新模式的建立

钢铁企业兼并重组必然会伴随着跨区域、跨行业、跨所有制等情况的发生，势必要面临原有模式的打破及新模式的建立。不同区域、不同国家（跨国兼并）存在不同的文化差异[6]，不同行业存在异质性差异，不同所有制存在管理模式上的差异，国有企业还可能受到政府部门的监管干预。上述情况的存在会给钢铁企业在兼并重组过程中带来各种各样的矛盾，如果不能有效处理这些矛盾很可能会导致钢铁企业兼并重组阻力重重，无法顺利推进，严重的甚至以失败告终。

2.旧岗位的消失，新岗位的出现

钢铁企业兼并重组会带来组织机构的变革，以需配人、以岗定人必然会导致已有岗位的消失、新岗位的出现。消失岗位职工的安置工作是钢铁企业兼并重组工作的重中之重。如何妥善处理好劳动关系，确保不把职工推向社会、保障社会大局稳定，是钢铁企业在兼并重组过程中不可回避的问题。同时，针对岗位需求，也会面临如何保证招聘到与新岗位相匹配的人才、如何加速人才培养、如何保证人员稳定性、部分安置人员转入新岗位后如何摒弃旧的工作思路和习惯以符合新岗位技能要求等一系列挑战，若处理不当会造成资源浪费、效率低下，同时还可能带来影响社会稳定的风险隐患。

3.旧设备的利用，新设备的购置

钢铁企业兼并重组会涉及到旧设备的利用及新设备的购置。为节约资本，大多钢铁企业会本着能用尽用的原则，通过修、配、改等方式，力争达到对原有设备最大化的利旧。同时，为满足节能、环保、低碳等刚性需求，为使利旧设备顺利投运需配套购置新设备，以保障工艺装备水平的先进性。因此，如何平衡原有设备与新购置设备之间的匹配关系，也是钢铁企业在兼并重组过程中需要应对的挑战。

4.旧资金的变现，新资金的筹措

钢铁企业兼并重组投入资金较大，尤其涉及到新建和搬迁项目时，资金投入量都是几十亿级或上百亿级的规模。钢铁企业在兼并重组过程中，应当充分利用已有资金，争取政策资金支持，获取金融机构借贷，合理吸收社会资本，保证资金顺利准时到位，保障资金及时、高效、低成本地投入到兼并重组项目中，确保项目顺利开展，实现项目目标。

三、“六好”组合拳助力钢铁企业兼并重组

面对兼并重组复杂多样的模式及各类风险挑战，钢铁企业只有快速打出“六好”组合拳，方能助力钢铁企业快速推进兼并重组进程。

1.遵好“法”

法律法规是底线，钢铁企业在推进兼并重组过程中要严格落实产能置换、环评、排污许可、能评等法律法规。严格遵守碳排放、污染物排放、能耗总量、产能利用率等法律法规要求，保证钢铁企业兼并重组项目建设和运营过程合法合规。必要时，可以引入专业的政策咨询团队，提供专业的法律法规、政策文件的解读和宣贯，可以有效避免在推进兼并重组项目过程中因触碰法律底线给项目建设和运营造成巨大经济损失。

2.管好“人”

钢铁企业兼并重组项目涉及多个利益相关方，包括各级政府、发包方、承包单位、监理单位、咨询单位、金融机构、社会公众等，参与项目工作的组织和人员众多，属于群体作业。且各方可能来自不同的国家或地区，存在一定的文化差异。面对复杂且众多的关系人及不同的目标需求，必须清晰掌握各利益相关方的主要职责和诉求，并对其进行分类管理、区别对待（详见表1）。同时，建立人员管理和绩效评价[5]体系，从而最大限度地保障人力资源精准匹配，实现人力资源最优化配置，保证兼并重组顺利推进。

表1 各利益相关方的主要职责和诉求

3.理好“财”

钢铁企业兼并重组项目资金投入较大，尤其是对于新建或搬迁项目，都是几十亿级、上百亿级资金的投入。为此，为确保项目按计划高质量完成，必须制定资金筹措及保障方案，尽可能采用多种资金筹措方式，确保项目资金按时、按期投入。

（1）资金总投资估算

兼并重组项目资金投资概算可按多个维度进行估算。按时间轴进行投资估算，如2022年投资X亿元，2023年投资X亿元；按项目进行投资估算，如钢铁项目X亿元、焦化项目X亿元；按工程类别进行投资估算，如建筑工程费X亿元、安装工程费X亿元、设备费X亿元，咨询、勘察设计等其他费用X亿元。

（2）资金筹措计划

以提高资金使用效率为目标，充分借助政策支持、现有资源、合理吸收社会资本、金融贷款等。资金筹措来源主要包括：自筹资金，即钢铁企业已有项目经营的现金流入；资产变现，通过钢铁企业现有闲置资产、土地出让收入、土地开放收入等的变现；政策资金，即充分借助国家、行业、地方的政策支持和优惠条件，争取在财政补贴、税费减免、环保资金补贴、去产能奖补资金等方面为兼并重组项目建设和运营争取更多资金保障；社会资本，即以股权合作方式引入社会资金进行战略投资；金融贷款，即通过金融机构借款或抵押贷款等筹措项目资金。

（3）资金保障措施

为保障兼并重组项目资金及时、高效、低成本地准时到位，应加强组织领导，建立项目协调推进委员会，将资金放至指定的监管账户统筹监督监管。

4.用好“物”

本着低成本、高效率的定位，钢铁企业在兼并重组项目建设过程中，在满足行业先进工艺装备水平的前提下，应充分利用旧有资源。

利旧设备评估：对钢铁企业兼并重组项目建设各工序环节的拟利旧设备进行评估，确保能够达到能评环评、满足法律法规及标准要求的设备方可纳入利旧设备清单。

多方案比选：制定利旧、新置或部分利旧等方案，将各方案的经济性、稳定性等指标进行对比分析，推荐最优方案，以达到最适宜的投入产出效益。

制定设备管理办法：根据选定的最优方案，制定设备采购、制造（或修配改）、出厂、到货验收、安装、调试、运行全过程的制度、规范、流程等管理办法，并严格执行，以确保设备满足生产经营要求。

5.控好“险”

钢铁企业兼并重组项目建设和运营过程中会存在各类风险，主要包括内部风险（组织、技术、设备、进度、运营、投资等）和外部风险（法律、政策、市场、自然环境、社会等方面）。因此，需建立完整的风险管控和监督体系，准确识别和评估各类风险，并采取积极有效的应对措施，将风险降低到可控和可接受的范围内。

6.赋好“智”

充分利用工业互联网、5G、人工智能、大数据、数字孪生等新一代信息技术对钢铁企业兼并重组项目建设和运营全过程进行数智赋能。将数智化应用贯穿于兼并重组过程的各个环节，通过实时感知、数据交互融合、信息自动流转、资源最优化整合、柔性生产智造、智慧运营决策、各链条间高效协同等方面的创新和应用，实现钢铁企业兼并重组价值创造。

四、结论

钢铁企业兼并重组是大势所趋[7]，其具有模式复杂多样、资金投入大、涉及面广、关联度强、实施周期长等特点。同时，在开展兼并重组的过程中会面临各种各样新旧事物更替的挑战。钢铁企业通过快速打出的“六好”组合拳，必将为钢铁企业兼并重组进程按下“加速键”，加快推进兼并重组步伐，进一步提高产业集中度，助力我国钢铁行业高质量发展。