信息化赋能企业反舞弊合规

卞传山

企业舞弊是指企业内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。企业内部舞弊现象威胁着企业生产经营安全，影响企业健康运行。反舞弊工作是企业合规管理过程中需要重点关注的领域，用信息化手段构建企业反舞弊合规管理体系，是新时代企业反舞弊的现实需求。

企业反舞弊合规难点

通常情况下，压力、机会、借口是企业舞弊形成的三要素。企业处在复杂的市场竞争环境，内外部影响因子从不同角度影响企业经营管理。实践中，企业反舞弊合规难度不断增加。

首先，发现舞弊难。企业合规风险识别难点在于，合规风险大部分是定性分析，难以量化评估。企业舞弊风险亦如此。如企业舞弊主体为企业高管，其涉及金额远高于中层业务人员与基层办事人员，而监督机构在日常经营决策领域难以对企业高管行为进行监管，且企业高管能够通过自己的经营决策权力规避监督，只能靠企业高管自觉性和合规认知防止舞弊发生。基层人员舞弊所涉及金额虽然不高，但占比较大，基层舞弊大多与正常工作行为混同，这导致内部监督、外部监督均难以清晰分辨。相较于企业高管与基层人员，企业中层业务骨干人员受到的监督程度最高，但是发现其舞弊行为主要来自举报与审计。而由于举报内容往往涉及专业职能工作人员，如对这类人员如何通过专业职能进行舞弊的运作机制不熟悉，仅大而化之进行举报，很容易被这类人员用专业手段进行合法化掩盖，使其舞弊难以被发现。

其次，预防舞弊难。企业发生风险，并非没有合规管理体系，而是合规管理体系没有真正发挥作用。舞弊行为往往具有主观上获取不正当利益的故意和行为上欺骗和隐蔽的手段，给有效预防带来难度。舞弊行为往往混同于正常业务往来行为，在日常经营中，存在正常交易往来与违纪行为交叉现象，甚至被监督人员与监督人员之间的互动，有时也可能发生舞弊，导致监督机制运行效率降低。在舞弊三角理论基础上进行的 ACFE 舞弊调查报告指出，发生舞弊的原因有相当一部分是工作人员一时财务运转不畅的压力引起。因此，对于工作人员的保障必须成为预防舞弊的重要手段。

最后，处理舞弊难。企业合规管理中，反舞弊需要投入特别注意力和资源应对，且可能与其他各类合规议题发生交叉，具有合规资源配置投入大、效果不确定的特点。一方面，由于舞弊处理与认定的复杂性，在反舞弊体系的条例、规定中适当使用“情节严重”“情节不适当”等不确定弹性用语不可避免，这些弹性用语，一方面给反舞弊执法人员留下太大自由裁量空间，如果被滥用，将给执法行为相对人合法权益带来不利影响，不利于舞弊的处理。另一方面，对类似舞弊处理结果存在较大偏差的现象，这对舞弊类案生成与统一规范具有消极影响，无法精确针对舞弊采取有效制止手段，从而增加舞弊处理难度。反舞弊调查人员的调查行为与手段受法律法规约束力度不足，容易产生错误的舞弊认定。救济机制不全面导致舞弊的举报失真现象时有发生，增大了对舞弊处理的难度。

企业反舞弊合规信息化必要性

在反舞弊专项合规实践中，可以运用信息化方式，围绕重点领域合同、招投标文件、内控过程文档、业务审批流程等关键方面，全覆盖寻找常见舞弊点，构建专项知识图谱，创新性建立舞弊风险点与岗位、主体、业务、权限之间的“耦合性”权重体系，构建反舞弊智能识别系统。该系统的应用，可从全程管控方面助推企业合规机制完善，形成对舞弊产生、发展、演化、预防、化解的全流程监控，助力企业实现反舞弊合规规范化、专业化。

反舞弊合规信息化需建立在风险评估的基础上，而风险评估需要对大量业务数据进行实时及定期监管，这样大量、细致针对业务数据的监控仅靠人工力量完成，既浪费了人力成本，又不能保证工作质量。为此，将反舞弊辅助识别系统顺利、无缝地嵌入到企业运营管理体系中，实现“企业经营安全、干部履职安全”的总体目标。

在注重合规管理理论探索的基础上，构建反舞弊智能识别系统，对于推动企业合规高质量发展意义重大。一是聚焦反舞弊常见风险点，充分发挥反舞弊智能化识别系统在帮助企业预警和防范风险上的作用，可以有效弥补和解决既往人工识别时代存在的舞弊发现难、预防难、应对难等。二是全面推动反舞弊风险识别与预警，强化反舞弊源头治理，逐步实现企业法律合规风险防控向业务端口前移，可以有效提升企业风险防控能力。三是全面贯彻“预防为主，防治结合”的设计理念，注重反舞弊风险的智能化识别与主动科学应对管理，全面覆盖舞弊预防、处理、错案追究等全流程管理，可以有效提升企业综合管理水平。

企业反舞弊合规信息化实践与思考

当前，企业经营管理过程中，合同全周期和招投标是可能发生舞弊行为的两大重点领域。构建反舞弊辅助识别系统，运用数据技术可以实现对合同运行和招投标的“全领域、全流程、全天候”制约，实时监测、记录和跟踪合同管理行为，自动化挖掘信息，通过数据实时聚合和分析技术，获取合同和招投标管理更加全面、完整、准确的信息链条，有助于建立“闭环式”监管体系。数据可通过回归分析、聚类分析等数据挖掘技术，发现特定行为之可能发展规律，建立网络空间与现实空间的内在关联，并在此基础上作出一定风险预测。

合同监管数据技术以业务规则为线索，按合同要素、流程梳理风险点，通过多项风险点构建的专项知识图谱进行深度核查分析，自动进行合同体检，以条款比对、风险识别，风险分级、分类管理，动态监控、防范风险，数据分析、预测未来为实现路径，实现风险最小化、利益最大化的管理目标。

通过对合同签订、履行、履约后全流程动态分析合规风险，根据企业相关人员法律素质、内部控制制度的完善与执行，综合考虑合同相对综合状况、外部环境的监控力度、风险发生频率、风险危害性大小等要素，对某类别合同履行过程中可能发生的合规风险作出预测，并据此提前制定好有针对性的防范措施。

招投标管理是企业经营管理的重要内容，是容易产生舞弊行为的领域，而且舞弊行为往往存在发现难、预防难的特点，给有效预防带来难度。

通过对招投标过程风险分析梳理，建立相应风险规则，编写招投标风险监管程序，实现对招投标管理的风险管控，提高现有系统风险管控能力，推动反舞弊建设与经营管理深度融合，提升企业合规建设水平。

针对潜在的舞弊风险，企业应聚焦招投标反舞弊常见风险点，全面推动招投标反舞弊风险识别与预警，注重招投标反舞弊风险的智能化识别与主动科学应对管理。

对招标行为进行监督，包括：审查招标文件，审查招标资格、技术、商务条件与采购项目的具体特点和相适性，采购需求中的技术、服务特定指向等；审查公告信息、规避招标、招标文件提供期限、招标文件修改、质疑和投诉等；对招标程序的选择进行审查，针对特定乙方在不同项目中进行招标程序的选择以及在同时间段内各类招标程序、涉及数量和金额的专项分析；对招标程序流转审查，针对特定乙方在不同项目中进行招标程序的流转次数、变更招标程序等进行专项分析；对单一来源程序进行审查，若金额与数量大于管理规定的阈值，结合申请部门的分析进行预警；对招标行为一致性审查，对标招标成交金额、标的、时间信息与履约相应信息，结合申请项目部门进行对比分析，若不一致程度超出管理规定设置的阈值，及时进行预警等。

对投标行为进行监督，包括：对投标单位负责人、股权穿透、联合体、额外规范制定或监理、政府采购严重违法失信行为记录名单审查；对投标文件价格偏离度比对、投标文件查重等。对评标行为和招标代理进行监督，包括：重大违规违纪行为审查、专家库选取方式，评标委员会审查、评分差异过大审查、历史评标记录审查等；关于招标代理费，对比相似标的、金额项目之间，相同招标程序与不同招标程序之间的招标代理费，如差异大，对申请部门进行预警。结合动态数据、已知风险、历史数据以及相关业务流程中的单据及附件，通过预设的专项审查规则进行即时预警与周期性预警。

（作者单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司）

（責编惠宁宁）