大秦铁路转债令人尴尬

孙旭东

大秦铁路（601006.SH）2022年利润分配预案为：以 2022 年末公司总股本14866945907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7136134035.36元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

以5分制进行评价，我给这一预案打3分。

这是大秦铁路连续第5年每股派息0.48元了，而我是连续第6年给它打3分。同样连续了几年的事件还有两件。

首先，大秦鐵路发行可转债募集资金收购的西南环铁路公司仍然亏损，2022年其净利润为-1.29亿元，比上一年还多亏了0.79亿元。收购前，大秦铁路曾预计该公司于2021年扭亏，2022年实现盈利1.08亿元。比较了一下，西南环铁路公司在大秦铁路的子公司中表现几乎是最差的。

其次，大秦铁路发行可转债募集资金收购太原局集团国有授权经营土地使用权仍未完成。公司给出的理由如下：

本次转让土地位于山西、河北两省，面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程涉及多个部门和环节，沟通协调过程较长，土地交割价款尚未最终确认。截至2022年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司已指定专人，持续、积极推动相关工作的完成。

与上一年给出的理由相比，2022年版多了“位于山西、河北两省”这样的字句，想来能更有力地说服小股东。这也真是难为大秦铁路负责编制年报的工作人员了。

大秦铁路发行可转债募集来的资金，绝大部分还趴在账上，可转债转股的价格则已经在2022年7月7日下降到了6.70元，而公司2022年末每股净资产为8.40元。这绝对是让老股东心碎的转股价。

表：大秦铁路主要子公司2022年净利润增长情况

单位：亿元

我曾做过一个测算，假设所有的可转债均以6.70元/股的价格实施转股，则大秦铁路的股本会增长32%。现在看来，大秦转债的持有人很能沉得住气，指望他们心甘情愿地在6.70元的价格转股基本不可能。截至2023年1季度末，大秦转债累计转股数只有17.10万股，只占转股前公司已发行股份总数的0.001150%，未转股的可转债金额为319.99亿元，占可转债发行总量的99.9961%。

公司年报中披露了大秦转债的前十大持有人，除了大股东太原局外，其余的均为大的银行或证券公司。我想，这些经验丰富的投资机构应该不会犯错误，而会挑选最有利的时机才出手，这也意味着大秦铁路现有股东的利益可能会被稀释得一塌糊涂。

大秦转债的期限为6年，转股截止日为2026年12月13日——也就是说，如果不出意外，转债持有人可以等到2022、2023、2024和2025年度利润分配过后再转股，如果后3年每年仍派息0.48元，届时转股价将降至4.78元。

好在大秦铁路近来的股价表现还不错——截至5月5日，2023年至今上涨了18.56%，同期沪深300指数只上涨了3.75%。

大秦转债的募集说明书中有一条“有条件赎回条款”，根据该条款，在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价的120%（含120%），则公司董事会有权决定按照债权面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

这样算下来，如果大秦铁路的股价能够站稳8.04元（当期转股价6.70元*1.2=8.04元）以上，公司就可以赎回可转债了。

不过，届时大秦铁路真的会赎回转债么？我还真不敢确定。