重组整合助推央企上市公司提质增效

王雅卿

2022年是央企重组整合的“大年”，中央企业的战略重组和专业化整合工作密集推进，取得了良好的成效。“推进中央企业战略性重组和专业化整合，是加快国有经济布局优化和结构调整的重要举措，对于维护产业链供应链稳定、加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。这几年，特别是去年，中央企业重组整合动作不断、成果频出，力度大、模式新、效果好，可以说是前所未有的。”2023年1月17日，国务院国资委秘书长彭华岗在国新办新闻发布会上表示。

2022年，国务院国资委集中组织了两轮、共24组央企专业化整合项目集体签约，累计涉及央企45家。而2023年开年以来，已有三组央企专业化整合项目有了重要进展，这预示着今年将成为央企资产整合的又一个“大年”。

专业化整合是指企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟等方式，打破企业边界，将资源向优势企业和主业企业集中。实现央企专业化整合，目的就是要提升央企的创新实力、技术研发能力、产品开发水平，最终增强其国际市场竞争力。同时，通过专业化整合，提高资源的使用效率，避免资源过度分散、技术参差不齐，导致行业过度竞争。“推动专业化整合，有利于有效解决中央企业之间的同质化竞争、重复建设等问题，打造主责主业更加聚焦、业务结构更加清晰、核心能力更加突出的优势企业。”彭华岗表示，今后一个时期，将以“进、退、整、合”为着力点，加强重点示范项目的协调推进，不断加大专业化整合力度。

国有资本布局优化提速，央企上市公司重组迎来战略机遇期

国资委2022年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》（下称《方案》）提出，“以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度”。业内人士认为，专业化整合的目的是提高央企上市公司质量和效能，通过对央企内部产业结构、团队和技术平台架构进行优化组合，实现分类施策、精准发力，做到去小、去散、去弱，从而推动央企打造一批创新能力突出、核心竞争力强、品牌和市场影响力大的旗舰型上市公司，有利于培育出市场认可度高，质量、品牌、效率和效益兼顾的专业化领航上市公司。

随着前述《方案》的发布，作为央企集团公司最优质业务集合的上市公司，将担起引领下一阶段国有企业高质量发展的重任。

2022年，国务院国资委根据国家发展战略要求，新建、合并、改组组建重要的央企集团。

2022年12月底，中国宝武与中钢集团实施重组，作为钢铁产业链上下游，战略契合、优势互补，以重组为契机，在研发创新、资源保障、新材料升级、产业金融等多方面进行广泛协同，提升央企优质国有资产的产业竞争力和全产业链供应链安全水平，进一步优化了我国钢铁工业布局、提升钢铁产业现代化水平。

中国宝武党委书记、董事长陈德荣表示，随着近年来联合重组、受托管理业内多家重要企业，中国宝武联合重组和专业化整合的成果受到了市场检验，获得了业界广泛认可。自中国宝武托管中钢集团两年以来，中钢集团企业改革发展成效显著：经营业绩持续刷新历史最好水平、债务重组实现重大突破、资本运作多点开花，中鋼洛耐率先在科创板成功上市，中钢国际和中钢天源两家上市公司总市值较托管前增长64%，逆势跑赢大盘指数。

2022年8月23日，中国船舶重工集团动力股份有限公司 （简称“中国动力”）和中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）公告称，中国动力全资子公司中船柴油机将以自身股权作为对价，向中国动力、中船工业集团、中船重工集团及中国船舶开展柴油机动力业务收购，总交易对价达到226.3亿元。此次整合，一方面奠定并巩固中国动力和中国船舶集团在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位；另一方面有利于中国船舶聚焦主业，迎接二十年一遇的造船大周期。

资本运作能力突出的中国建材集团再次推动旗下上市公司整合资产。2022年8月13日中材国际公告称，筹划发行股份及支付现金购买中国建材总院持有的合肥水泥研究设计院100%股权并募集配套资金。对所属二级企业实施存量资本优化和专业化整合，以主业梳理带动战略梳理，是中国建材集团资本运作的核心思路。2021—2022年，围绕基础材料、新材料、工程技术服务三大业务板块，中国建材集团旗下的天山股份、凯盛科技、国检集团、中材国际等多家上市公司均有资产整合动作；且以定增、发行可转债等方式配套募集资金，并投向战略性新兴产业。目前，中国建材集团已形成了一批边界清晰、主业精锐、具有产业链控制力的主产业平台。

2022年10月26日，A股上市公司中航电子（600372）、中航机电（002013），港股上市公司中航科工（02357）分别召开股东大会审议中航电子换股吸收合并中航机电方案，相关议案均高票通过。这标志着中航电子吸收合并中航机电实现了阶段性成果，航空工业集团机载板块整合获得中国内地及香港市场投资者的认可。

在重要行业关键领域、战略性新兴产业加大国有资本的布局投入，更好发挥国有企业在国家重大战略中的引领支撑作用，促进实体经济发展，加快建设现代化产业体系，实现资源向主业企业、优势企业、“链长”企业集中。

通过资源整合，不断优化国有上市公司群体结构，助力国有上市公司质量进一步提升。

并购重组风生水起，央企价值迎来重估进行时

在一定程度上，估值是资本市场对上市公司质量做的总体评价。

2022年12月2日，上交所发布消息称，为了配合落实国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，上交所同步制定了新一轮央企综合服务相关安排，涉及央企上市公司的主要举措有三方面，其中一项是服务推动央企估值回归合理水平。

中国上市公司协会会长、中国企业改革与发展研究会会长宋志平认为，市场对国有企业特别是上市银行估值偏低，原因是多方面的。从上市公司自身看，有的公司对市值重视不够，加上股份回购或增持还存在一些制度机制约束，一定程度上影响市场预期。部分国有上市公司存在重融资轻市值、重管理轻治理、重经营轻机制的倾向，国资委应增加对上市公司市值的考核，并加大对上市公司的股权激励政策。从市场参与方看，一些投资者对中国国情市情缺乏深入思考，缺少对我国经济基本面和宏观政策系统研究，对近年来国资国企改革显著成效关注不够，对国有经济强大制度优势的理解不深，简单照搬境外市场的估值理论、方法和模型，具有一定的局限性。

对于优质上市公司的共同特征，宋志平表示，一是治理规范，治理机制和内控制度有效运作，权利有效平衡，激励约束机制健全。二是聚焦主业，竞争能力强。三是创新能力强，坚持守正创新，切实增强科技“含量”，成为原始创新和新兴技术的重要发源地。四是抗风险能力强，能够把勇于创新、敢于创新的企业家精神和防范风险的机制建设结合起来，不断增强公司韧性。五是能够通过现金分红、创造良好的公司价值回报股东，提升投资者的获得感。

那么下一步应该如何促进央企估值合理回归？宋志平认为，一是要进一步加强主业的专业化调整。规模大的要形成行业龙头，规模小的要成为细分领域的头部企业。二是要把集团的核心资源向上市公司集中，增强上市公司的科技创新能力。三是要强化经营管理，降低资产负债率和运营成本，保持企业的高盈利性和高成长性。四是加大对经营者和技术骨干的股权激励。五是做好和社会股东的沟通和交流，做让股民喜欢的上市公司。

尤其是国有上市公司要特别重视和广大股东的沟通和交流，及时反馈改革成果，提高市场认可度。一是建议加强重点信息的披露，让投资者快速、便捷地了解公司的经营管理情况；二是建议在披露信息的同时，利用电话会议、网络直播等方式，加强与投资者的沟通交流，积极回应投资者关心的问题；三是建议关注市场上关于公司的报道，对于虚假报道及时澄清。

持续深化国企改革，推动国有上市公司稳健发展

中央经济工作会议对2023年经济工作作出了重大部署，国资委近期也召开了中央企业负责人会议，新的一年如何充分发挥上市公司功能，切实提升专业化整合工作效果，推动央企更好实现稳健发展？ 对此，宋志平认为，核心竞争力将成为衡量国资国企改革成效的新标准。下一步，现代企业制度将成为国有企业加强核心竞争力的重要抓手，真正按市场化机制运营是改革的着力点。结合国有上市公司的具体情况，宋志平对于未来整合方向和企业管理的着力点提出了他的展望：

一是全面准确贯彻落实“两个一以贯之”。继续完善中国特色的现代企业制度，提高公司治理水平，集团公司和上市公司要切实落实“三分开两独立”（即控股股东、实际控制人与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立），在国有绝对控股的上市公司大力引入积极股东，增加企业决策的科学透明。

二是在市场公平竞争，要积极做产业链链长，要从大局出发支持民营企业的发展和经营。

三是进一步调整战略布局，向着“三个集中”配置资源（即推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中），有所为有所不为，把国资国企做强做优做大。

四是全力以赴建设世界一流企业，要真正做到产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业。

五是繼续深入推进企业经营机制的改革，焕发企业的内在活力，把企业建设成为实现共同理想的基石。

进入2023年，围绕“突出实业、聚焦主业、做精一业”目标，从“进、退、整、合”四方面，央企专业化整合加大力度推进，在航空、粮食、军工、钢铁、煤电、清洁能源、医疗等领域一批专业化整合项目率先敲定。这预示着2023年将成为央企资产整合的又一个大年，专业化整合作为当前阶段落实国有经济布局优化和结构调整任务的主要抓手，将进一步推动着新一年的国资国企改革。