美国外资监管新政对中国对美投资的影响研究——基于金砖国家的比较

郭凌威

一、引 言

2018 年8 月，美国《外国投资风险评估现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，FIRRMA）的签发，标志着美国自2007年以来在外资监管领域的最大调整。该法案大幅扩展了美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）的审查范围，调整了美国对外资审查的程序。以该法案为基础，直至2022年，美国仍在不断对外资监管政策进行动态调整。2018年成为全球对美直接投资的重要转折点。自2018年中美贸易争端爆发以来，不断加剧的中美战略竞争逐渐从贸易领域拓展至对外直接投资（OFDI）领域。美国在全面收紧外资审查的同时，对中国在美直接投资的限制更是不断升级，因而2018年也是中国对美投资的重要转折点。美国是最主要的外资东道国之一，2018年其外资监管领域的重大变革引发的转折，将导致全球外资流向与格局的变化，也将对中国OFDI发展产生重要影响。

金砖国家代表着新兴经济体中最具发展潜力的一支力量，其对外直接投资基本处于相似的发展阶段，发展历程存在已定共性，在美国市场的投资也具有典型性，特别是印度、巴西和中国，在美投资较为突出。因此，在全球及中国对美投资进入转折期的背景下，本文一方面系统梳理和总结了美国外资监管新政的重要变革，另一方面，基于与印度和巴西两个金砖国家的比较，分析此次外资政策改革对中国企业对美直接投资影响，旨在为中国更好地开展对外投资提供建议和政策启示。

二、美国外资监管新政的演变及变化

美国作为全球最主要的外商投资东道国，已经建立了一套较为完备的外资监管体系，该体系以CFIUS 为核心，对外资开展国家安全审查。随着在美外资存量的快速增长、外资来源和投资对象的多样化，美国外资监管政策仍在不断完善。

（一）美国外资监管新政的变革历程

CFIUS创建于20世纪70年代，在全球对美投资热潮的推动下，美国外资监管政策几度经历重大变革。近些年的政策调整大多围绕对CFIUS 审查制度的改革而展开。1988 年、1992 年和2007 年，美国相继推出了《埃克森-弗洛里奥修正案》（Exon-Florio Amendment）和第12661 号行政令、《伯德修正案》（The Byrd Amendment）以及《外国投资与国家安全法》（Foreign Investment and National Security Act of 2007）（李巍和赵莉，2019），这三次重大改革使得CFIUS 的运作机制不断完善，权限不断提升，美国的外资监管体制也随之走向成熟。

2018 年8 月，美国总统特朗普签发了FIRRMA，这是对CFIUS 进行的第四次改革，再次扩展了CFIUS 的审查范围和权限，并修改了部分审查程序。此次改革的首要目的是解决美国当前外资监管中的一项突出矛盾，即外国投资结构的某些变化不在传统CFIUS 的管辖范围内，导致了对国家安全关切的提升。其次，是要现代化审批程序，以便更及时有效地对投资交易进行审查①。

对CFIUS 审查对象及程序的管理条例编纂于美国《联邦法规》第31 编（简称31 CFR）第八章。因此，在FIRRMA 颁布后，美国财政部根据总统令指示，对照FIRRMA 的要求，渐进式地更新了31 CFR 中对应的管理条例（详细过程见表1），共包括31 CFR 800、801 和802 三个部分。部分改革内容于2018 年生效，并试点运行。而直至2020年1月，根据FIRRMA做出全面修改的31 CFR第八章法规内容才正式确定，并于2月13日生效。不过，在此之后，美国财政部仍在对外资监管政策进行不断调整。

表1 美国外资监管新政修订历程

（二）美国外资监管新政的变化

1.CFIUS的审查范围和权限大幅扩展

依据FIRRMA，CFIUS审查的交易范围做出重大调整，新增了对以下四种新的交易类型的审查②：（1）外国人购买、租赁或特许使用位于敏感政府设施附近的房地产；（2）对某些美国企业非控制（控股）型的“其他投资”，这种投资给予外国人获得美国企业所拥有的重大非公开技术信息的权利，成为董事会成员或拥有其他实质性决策权；（3）外国投资者权利的任何变化导致外国对美国企业的控制，或对某些美国企业的“其他投资”；（4）任何其他旨在规避CFIUS管辖权的交易、转让、协议或安排。

上述第二类和第三类交易类型中的“某些美国企业”和“其他投资”，在31 CFR 中进一步被定义为“TID 美国企业”（TID U.S.Businesses）和“受辖投资”Covered Investment）③。这是此次外资监管政策调整中出现的新定义，对受辖对象及其审查程序产生重大影响。“TID美国企业”的业务主要涉及：（1）关键技术（T）的使用、开发、获取或发布；（2）关键基础设施（I）的管理、运作、制造或供应；（3）美国企业维护或收集的美国公民的敏感个人信息（D）的使用、开发、获取、保管或发布。“受辖投资”与2007年外资监管法规中的“受辖交易”有显著区别。此前的法案规定受CFIUS 管辖的交易主要为控制型交易，即持有超过50%的投票权或有权任命超过一半的董事会（或同等管理机构的成员），该类交易在新规定下称为“受辖控制型交易”。而“受辖投资”则是指持投票权或相应权利低于50%的投资交易，且该投资的对象为“TID美国企业”。

2.审批程序灵活化、工具多元化

FIRRMA 对CFIUS 的审批程序也进行了修改，主要变化包括④：（1）延长了CFIUS 原有的审批时限。对于交易方提交的“通知”（Notices），审查期限从30 天延长至45 天，之后的调查期也可视情况延长15 天，最终的总统审查期维持15 天不增了一类相对简略的申报程序——“声明”（Declarations）。交易双方可自愿提交“声明”，CFIUS 将酌情使用此类“轻度申报”的过程以简化对部分交易的审查，提高CFIUS 效率。与“通知”相比，“声明”所需的申报材料长度明显缩减（不超过5页），评估周期仅为30天，CFIUS对于此类申报的回复也与“通知”有所不同。（3）设立了“强制申报”的门槛。根据此次改革前CFIUS 常规的审查程序，申报制度主要为交易各方自愿向CFIUS 提交“通知”以寻求审查，而此次改革则要求某些交易必须向CFIUS提交“强制声明”，除非该交易各方已提交“通知”。（4）设置“例外国家”的“白名单”，例外国家将豁免于强制性申报要求。最初的“白名单”国家包括澳大利亚、加拿大和英国。2022年，新西兰也被列入清单，同时澳大利亚和加拿大被认定有资格长期留在“白名单”，而英国和新西兰则需在2023 年2 月13 日之前完成31 CFR 800 中要求的所有认证，才可继续保留其例外资格，而在此日期之前将暂时享受相应的豁免待遇⑤。（5）允许CFIUS评估并收取申报费用⑥。对于交易金额小于50万美元的情况，免收申报费；对于超过50万美元的交易则采取分层缴纳的方法，申报费最高不超过总交易价值的0.15%。

3.关键领域调整的动态性与复杂性并存

如前所述，为达到FIRRMA 的要求，美国财政部分阶段推进并落实了对31 CFR 中外资监管政策的改革。因此，自2018 年FIRMMA 颁布以来，CFIUS 审查的范围和程序一直处于动态变化之中（图1），其对外资的影响范围和深度也有所差异。FIRRMA 颁布后，立即生效的条款只有对“通知”审查期限的调整。接着生效的是“试点计划”，落实了部分FIRRMA 中没有立即生效的条款，主要规定了要进行“强制申报”的27 项“关键技术”业务领域（基于北美产业分类标准，NAICS）⑦，其有效期为2018 年11 月10 日至2020 年2 月12日。2020年2月13日，根据FIRRMA法案修订的外资监管新规正式生效，新的审查范围和程序全面启动。

图1 美国外资监管政策变化示意图

尤其需要注意的是，对需要“强制申报”的“关键技术”领域的规定，变动最为频繁，范围也不断扩大。即使在新法规全面生效后，美国仍在对其中的“强制申报”门槛进行调整。2 月13 日生效的条款中规定，需要进行“强制申报”的交易一方面包括在“TID 美国企业”获得“重大利益”的交易，即外国投资者直接或间接拥有25%或以上的表决权，且外国政府直接或间接拥有该外国投资者49%或以上的表决权；另一方面，则延续了“试点计划”中对强制申报业务领域的规定。但后者的有效期仅维持至2020 年10 月14 日，此后生效的新法规要求，“关键技术”领域的范畴将依据“美国监管授权”动态确定，CFIUS审查范畴正式与美国出口管制政策挂钩。其中，“美国监管授权”是指需要获得以下四项出口管制的许可或授权之一⑧：（1）美国国务院根据《国际武器贸易条例》（ITAR）颁发的许可证或其他批准；（2）美国商务部根据《出口管理条例》（EAR）颁发的许可证；（3）美国能源部根据CFR第10编（10 CFR）中关于援助外国原子能活动的条例颁发的具体或一般授权；（4）核管理委员会根据10 CFR 中关于出口或进口核设备和材料的条例颁发的具体许可证。此外，还规定在企业经营活动中，若企业合伙人或管理者是拥有25%及以上表决权的外国政府，将被认定为持有“关键技术表决权”，并将作为判定是否能够获得“美国监管授权”的一项关键依据。因与最新的出口管制法案挂钩，“关键技术”范畴的确认工作直至2022年6月仍未完成。

FIRRMA 法案对CFIUS 审查范围和审批程序的修改总体上收紧了美国对外资的管控，甚至在强制性申报要求方面不断加码，这对于包括中国投资企业在内的广大外国投资者来说，赴美投资难度进一步增大。因此，自2018年起，随着31 CFR法规的逐步生效和实施，各国对美直接投资尤其是并购投资进入新的发展阶段。

三、美国外资监管新政对金砖国家对美投资的影响

尽管目前中国的对外直接投资流量和存量均已经超越印度和巴西，发展路径也与另外两国表现出一定的差异性，但3 个国家所处的投资发展阶段仍具有相似性和参考性。相似性一方面基于投资发展周期的认定。邓宁的投资发展周期理论表明，OFDI 存量的变化与经济发展阶段的变化密切相关（Dunning，1986）。而印度、巴西与中国同为金砖国家，在经济发展的过程中存在一定共性。尽管目前中国经济社会发展的多项指标已领先于印度和巴西，但从经济增长的动态层面考察，参照投资发展周期理论，以及联合国贸易与发展会议对该理论中经济发展与投资发展阶段对应分界区间的调整(UNCTAD，2006)，三国均仍处于对外直接投资的扩大发展阶段。另一方面，与以日本和德国为代表的发达经济体的OFDI进行比较（图2），金砖国家在OFDI在经济总量中的占比以及净投资存量方面均与日德存在明显差距。不过，与印度和巴西比较，中国的OFDI经历了相对更长的成长阶段，起步与发展存在一定滞后性。从OFDI流量在经济中的占比来看，前两者OFDI发展的扩张分别在2006 年和2008 年达到峰值，而中国则是至2016 年才达到阶段峰值；从存量上来看，中国的经济总量在20世纪90年代中期就超过了巴西，而OFDI存量则是至2008年才超越了巴西，这种相对滞后性使得印度和巴西能够成为中国对外直接投资发展对比和借鉴的重要对象。

图2 OFDI流量占GDP比重和净对外投资存量的变化与比较

新兴经济体的对外直接投资理论，尤其是以资源观为基础的理论倾向于认为，新兴经济体的对外直接投资是“资源寻求”型投资（朱华，2012），并通过组织和学习能力方面的优势，实现资源的整合以及技术的进步。随着自身经济的增长，新兴经济体对外直接投资的动机也逐渐向寻求合作、有利的商业环境（王永钦等，2014）以及实现跨越式发展等转变（刘文勇，2020）。因此，对于处于扩大发展阶段的新兴经济体来说，从投资动机和能力的角度考虑，存在明显技术梯度、具备营商环境优势且能够实现知识整合的发达国家是极具吸引力的投资东道国。鉴于此，美国成为中国、印度和巴西等新兴经济体重要的对外投资目的地之一。但2000年以来，尤其是2018 年美外资监管新政推出之后，三国对美投资呈现出不同的阶段性特征。外资监管新政下，CFIUS 主要收紧的是对赴美并购投资的限制，考虑其潜在的影响路径，分别从对美投资存量、对美并购投资的数量及效率、对美并购投资产业布局三方面，对比金砖国家企业对美投资的变化，综合宏观和微观层面，分析美国外资监管新政的影响。

（一）金砖国家对美投资存量的变化

相对于印度和巴西，中国是对美投资的“后来者”。图3 展示了三国对美直接投资存量及其占本国OFDI存量比重的变化。不难看出，两项指标均显著表明了中国对美投资发展的“后来者”特征。一方面，中国对美直接投资存量的占比从2008年起出现持续增长（与中国OFDI发展趋势一致），而印度和巴西的这一比重从21 世纪初就已领先于中国；另一方面，尽管2008 年起中国OFDI存量明显超越另外两个国家，但对美投资存量直到2012年才超越印度，2016年才正式与巴西拉开差距。

图3 中国、印度和巴西对美直接投资存量及占OFDI存量的比例

中国对美投资仍处于扩张发展的初级阶段，但美国外资监管新政一定程度限制了对美投资的增长。中国对美投资处于初级扩张阶段主要表现在两个方面。其一，尽管目前中国对美投资存量的总体规模已超过另外两个国家，但从对美投资占本国OFDI 存量的比例来看，中国对美投资的相对规模仍十分有限，美国市场对于印度和巴西投资的影响更大。如图3 所示，除2005 年的特殊峰值外，印度对美投资占本国OFDI 的比例基本保持在5%～10%的区间。而巴西对美投资存量的比例则是呈波浪式攀升，于2015 年达到23%的峰值，且2017—2019 年这一比例均在19%以上。相比之下，中国对美投资存量占中国OFDI存量的比例直至2020 年底仍未有超过5%的记录。其二，包括中国在内，金砖国家对美投资的总体影响力仍十分有限。根据美国商务部经济分析局（BEA）的数据计算，截至2020年底，印度、巴西和中国对美投资存量占美国利用外资存量的比例分别是0.3%、1.0%和1.2%，即使是2017 年，巴西和中国对美投资存量处于峰值的时期，两国的这一比例也仅达到1.2%和1.6%。因此，尽管近些年金砖国家对美投资总体呈快速增长态势，但相对于美国利用外资的总体规模来说，均仍处于初级扩张的发展阶段。然而，2018年以来，中国和巴西对美投资明显收缩。与图1 中的OFDI 流量数据比较来看，对美投资的收缩固然受各国整体对外投资趋势变化的影响，但各国OFDI存量总体增长，对美投资存量的相对比重却出现下降，这意味着美国外资监管新政不同程度上都对金砖国家的对美投资形成冲击。

（二）金砖国家并购投资数量及效率的变化

美国外资监管新政主要收紧了CFIUS 对赴美并购投资的审查，其效果从各国对美直接投资总量的变化中难以清晰地分辨。因此，基于企业跨国并购交易的微观数据，进一步检验美国外资监管新政的影响。此轮改革扩大了CFIUS 的审查范围，同时延长了对“通知”类申报审查和调查的期限，这势必会对并购投资交易的数量和效率产生影响。该两项指标的比较研究发现，相对于印度和巴西，美国外资监管新政对中资企业投资的影响更为显著。

2018年新政陆续落地以来，印度和巴西对美并购投资不降反增，仅中国对美并购投资的活力受到严重打击。图4展示了2011年至2021年中国、印度和巴西对美并购投资交易数量及其占各国跨国并购交易总数比例的变化。基于图中各国对美并购交易数量的相对占比情况，再结合图3 中各国对美投资存量的相对比重，不难看出并购投资在金砖国家对美投资中的重要地位。2011年以来，单从交易数量这一指标来看，中国对美并购投资在大部分时期内表现得更为活跃。但是，2018年后，中国对美并购交易数量直线下滑，甚至逐渐被另外两国超越。与此同时，美国外资新政实施后，印度和巴西在对美并购交易数量的相对占比上，与中国进一步拉开差距，中国的该项数据已降至10%以下，而另外两国则总体呈现上升趋势。总的来说，绝对数量和相对数量的变化均反映出中国对美并购投资活力的减弱，相对于其他金砖国家，中国对美投资受到新政的冲击更为严重。

图4 中国、印度和巴西对美并购投资交易数量及占比变化

不仅如此，虽然金砖国家并购效率普遍受到美国外资监管新政的影响，但中国对美投资的并购效率始终最低，且新政实施后，中国并购效率的降幅十分显著。基于Zephyr并购数据库，对2015—2020年印度、巴西和中国确认完成的并购交易进行汇总统计，并以2018 年为分界点，分组比较了3 个国家2015—2017 年和2018—2020 年的并购效率⑨。其中，并购效率以并购交易宣布日期到完成日期中间间隔的平均天数来衡量（郭凌威等，2018）。结果表明，2015—2017年，印度对美投资的并购效率平均为8.4天，2018—2020年为9.4天；巴西由于2015—2017年对美并购案件累计数量较少，确认完成的并购案件均为直接宣布完成，因此并购效率为0 天，2018—2020 年巴西对美并购活动大幅增长，并购效率变为27.5 天；中国的并购效率则在两个比较期内，从42.8天延长至50.6天。可见，尽管美国外资监管新政对金砖国家的并购效率产生了普遍影响，但中国的并购效率在3个国家中始终维持最低，且受新政的影响程度较大。

（三）金砖国家并购投资产业布局的变化

美国外资监管新政对审查对象的调整以及强制申报门槛的设定，提高了外国对美投资的产业壁垒，其政策效果将通过对各国并购投资产业布局的影响而体现。长期以来，金砖国家对美投资的产业结构发展各具特色，共性与个性兼备。比较美国外资监管新政实施前后各国对美投资产业布局的变化发现，中国企业的投资相对受到更严重的影响。

对美投资的存量数据表明，印度和巴西对美投资的特点是产业高度集中，而中国投资的产业分布更为多元化。不过，三国在美投资的共性是制造业投资比重均在不断提高，并成为各国对美投资的最主要产业。根据BEA数据，印度对美投资高度集中于制造业以及科学研究和技术服务业，占其对美直接投资总额的比重分别为51.6%和38.7%（2019 年），累计超过90%。而截至2020 年底，巴西对美投资中制造业的比重高达77.1%。同期，中国对美投资前3大产业占比情况分别是制造业23.3%、房地产20.4%、批发和零售业19.9%。

进一步对比3个国家对美制造业投资的结构发现，印度和巴西在制造业领域同样表现出高度集中的态势，而中国在制造业的投资也更为多元化。根据BEA的统计，截至2019年底，巴西对美的制造业投资以食品制造业为支柱（占制造业投资存量的80%），印度的制造业投资则聚焦制药业（占制造业投资存量的81%），而中国对美制造业的投资中相对更集中的领域是计算机和电子产品以及交通运输设备，但累计占比不到47%。

理论上，中国多元化的投资结构更容易分散风险，弱化投资壁垒的影响，然而，从投资的实践结果来看，美国外资监管新政的产业壁垒却对中国并购投资产生更大的冲击，表现出更强的针对性。2018 年生效的31 CFR 801“试点计划”中明确定义了加强监管的27 个“关键技术”领域，且在2020 年2 月新政全面实施后，该项规定仍得到沿用，直至2020年10月，需进行强制申报的业务范围进一步扩大。为了更好地进行横向和纵向的比较，此处以这27 个明确了NAICS 代码的业务领域为对象，研究外资监管新政的影响。基于Zephyr 数据，将2015—2021年中国、印度和巴西对美的并购交易按照SIC 二位代码（个别为四位代码）汇总（刘青和王俊力，2021），与27个业务领域所对应的SIC 二位（或四位）代码进行对照及合并，最终得到3国对美7个目标行业并购投资的数据（表2）。

结果表明，一方面，自2018年以来，中国对美的并购投资中，对加强监管的目标行业的并购投资交易数量出现显著下滑；另一方面，2015—2020年，中国涉及目标行业的对美并购投资数占中国对美并购投资交易总数的比例高达38%。而相比之下，印度和巴西两国对美的并购投资鲜少涉及新政中的目标行业，相关投资也并未受到明显冲击。显然，随外资监管新政提高的产业壁垒对中国的对美并购投资具有更强的针对性。

四、未来趋势及中国的应对政策

与其他金砖国家的比较研究发现，中国是对美投资的“后来者”，并且中国对美投资仍处于扩张发展的初级阶段。随着中美战略竞争的不断加剧，中国对美并购投资活力的增强引发了美国的高度警惕，限制措施不断升级，尤其聚焦对高科技领域并购投资的管制。中美贸易争端爆发后，以FIRRMA 法案为标志的美国对外资审查的收紧，对中国企业表现出较强的针对性，严重冲击着中国企业在美投资发展，并购投资数量和并购效率显著下降，投资壁垒逐渐提高，受影响的产业不断增多，受限范围也在不断扩大。

然而，中美战略竞争并没有缓和的趋势，反而很可能在中长期愈演愈烈。中国对美投资，尤其是在高科技产业的投资，需要适应战略性竞争日益加剧的“新常态”。其一，美国将持续推进CFIUS 审查范围和机制的完善。2022 年9 月，美国白宫发布14083 号总统行政命令，进一步明确CFIUS 在进行海外投资审查时需要重点关注的行业与风险，以维持美国核心技术领先地位。2022年10月美国财政部发布《美国外国投资委员会执法和处罚指南》，明确CFIUS 的执法行为及处罚程序。其二，一系列包含对华竞争内容法案的通过和提出，如《美国芯片与科学法》《限制危及信息和通信技术安全威胁出现的法案》（“RESTRICT”法案）等，表明了美国两党在对华强硬立场上的共识，也意味着美对华在核心技术领域的投资遏制将进一步升级，且将长期持续。其三，美国设置投资壁垒的工具不断丰富化、灵活化和法律化。例如，美国频繁运用“实体清单”等出口管制措施试图将中国在美投资企业与全球价值链割裂。不仅如此，美国还通过调整31 CFR和《出口管制改革法》（ECRA），将CFIUS 安全审查范围与不断收紧的出口管制挂钩，进一步扩大CFIUS 管辖权，加强对“关键技术”领域投资的限制。拜登总统2023年宣布的美国2024年预算案中也提出要拨付资金以加强对技术出口的管制能力，进而保护“关键和新兴技术”。此外，美国还试图通过建立联盟，加大对华出口管制的范围和力度。其四，美国加强对美投资审查的同时，也在筹备加强对对外投资的审查，尤其是在半导体和人工智能等领域，高科技领域的投资合作或将面临更多掣肘。总体而言，中国对美直接投资企业将被迫面临一系列新的经营挑战。

不过，国际分工愈加精细化，全球化的大趋势难以阻挡，美国“小院高墙”的政策举措难以使其真正与中国全面脱钩，因而美国在加强对部分关键领域的保护的同时，仍将继续在其他领域保持与中国的合作。鉴于中国仍处于对美投资发展的初级阶段，中国企业在美投资经营仍存在较大发展机遇。为了更好应对未来中美战略性竞争与合作长期博弈的局面，对中国企业对外直接投资发展有如下几点思考。

（一）及时追踪、深入研究对美投资相关政策及法规的变化，提高风险预警和防范能力

其一，进一步完善政府公共服务平台，及时更新美国相关政策和法规的变化及解读，强化风险预警体系。其二，企业投资项目需加强前期评估，主动向专业团队寻求咨询建议，标注风险点，审慎选择目标产业。其三，有能力的企业，应多元化投资区域和产业布局，分散投资风险。其四，在投资项目运营过程中聘用专业法律及运营人才，建立风险监测和化解机制，合理规避东道国的投资限制。其五，境外投资保险机构应多元化海外投资保险业务，完善海外投资担保体系和保险机制，为在美经营企业的海外利益保驾护航。

（二）强化中资企业对美溢出作用，同时积极开拓新路径，减弱美国技术封锁对我及相关企业的负面影响，创造更多优势领域

中国企业在美投资往往通过产业关联、就业创造等方式，产生积极的正向溢出作用，部分高科技领域的投资因其在全球价值链和产业链中的地位，溢出效应尤其明显。但总体来说，中资企业在美溢出作用相对有限，为避免美国对中资企业的过分警惕，一方面应继续提高中资企业在推动当地就业、研发和承担企业社会责任等方面的贡献，改善外部营商环境；另一方面，发挥与中资企业存在产业关联的本土公司及其他跨国公司的游说作用，减弱美国对中国投资领域的限制。此外，在关键受制领域和具备一定优势的新领域，中国对外投资企业应积极开拓新路径，在寻求其他技术获取来源的同时，加大自身研发投入，不断提升自主创新能力。这样，在我国集中资源减弱封锁影响的防御策略基础上，通过在已具备技术基础的领域实现赶超，有利于加快形成更多的局部优势，强化我国参与国际创新竞争、把握国际博弈的主动权。

（三）积极推动多边、双边合作，警惕美国联手其他经济体形成共同遏制

一方面，随着逆全球化浪潮兴起，以欧盟国家为代表的发达经济体“战略自主”意识进一步增强，需警惕美国与其联手，对中国对外直接投资形成共同遏制的局面。另一方面，美国善于塑造国际话语权，应警惕其大面积推动国际投资规则体系重构，加入不利于中国对外投资发展的“毒丸条款”。值得注意的是，拜登政府加强科技竞争的一项主要提议就是要扩展美国在科技规则和数字贸易谈判方面的先发优势。对此，中国应主动扩大对外开放力度，积极推动多边、双边的贸易及投资合作，避免出现被联合抵制以及规则垄断的局面。同时，抓住《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的机遇期，加强区域投资合作，加快构建近岸生产网络，通过构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，助力中国企业向全球价值链产业链中高端攀升，不断创造新的技术供给和竞争优势。

注释：

①②U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Summary of the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018[EB/OL].2018-08-01.https://www.treasury.gov/resource-center/international/Documents/Summary-of-FIRRMA.pdf。

③U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons(31 CFR Part 800)[EB/OL].2019-09-24.https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2019-09-24/pdf/2019-20099.pdf。

④U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons(31 CFR Parts 800 and 801)[EB/OL].2020-01-07.https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2020-01-17/pdf/2020-00188.pdf。

⑤U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Final Regulations Modifying the Definitions of Excepted Foreign State and Excepted Real Estate Foreign State and Related Actions [EB/OL].2022-01-15.https://home.treasury.gov/system/files/206/Fact-Sheet-Final-Rule-Revising-EFS-Definitions-2.pdf。

⑥U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Definition of‘Principal Place of Business’; Filing Fees for Notices of Certain In‐vestments in the United States by Foreign Persons and Certain Transactions by Foreign Persons Involving Real Estate in the United States(31 CFR Parts 800 and 802)[EB/OL].2020-07-28.https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2020-07-28/pdf/2020-15336.pdf。

⑦U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Determination and Temporary Provisions Pertaining to a Pilot Program To Review Certain Transactions Involving Foreign Persons and Critical Technologies (31 CFR Part 800) [EB/OL].2018-10-11.https://home.trea‐sury.gov/system/files/206/FR-2018-22182_1786904.pdf。

⑧U.S.DEPARTMENT of The TREASURY.Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons(31 CFR Part 800)[EB/OL].2020-09-15.https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2020-09-15/pdf/2020-18454.pdf。

⑨不加入2021 年的并购效率作为比较的原因是，截至2022 年4 月，2021 年的多项并购交易仍处于未完成状态，无法准确反映并购效率的变化。