商业银行理财子公司与母公司关系协同研究

张璟

摘要：协同处理好母子公司关系是商业银行理财子公司发展中的重要工作。分析了商业银行母子公司关系协同的途径，继而以招商银行为例，从母子公司风险转嫁、公司治理结构缺陷、长期发展的子公司间资源冲突三方面分析了商业银行理财子公司与母公司关系协同的潜在问题，最后从完善组织架构优化风险内控环节、健全理财子公司的公司治理体系以及注重业务联动完善激励机制三方面归纳了实现商业银行理财子公司母子关系协同的建议。

关键词：商业银行；理财子公司；关系协同

一、引言

2018年4月27日，中国人民银行等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），从资产形成的角度规范了金融机构财富管理业务的基本行为。该规定要求，不在商业银行主营业务范围内的资产管理业务，要通过设立子公司方式来进行。同年12月，银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法》，对商业银行理财子公司的设立和运作进行了明确的规定。截至2022年7月，全国已有29家银行理财子公司获批筹建，其中25家已经正式开业。理财子公司的设立并非只是将原有母行的相关部门平移出来，而是对理财子公司的公司战略、业务运行、协同安排等方面的重建，这对于各商业银行都是个巨大的挑战。

依法设立银行理财子公司，是银行理财业务转型发展的关键一环，将对银行理财以及整个资管行业产生重大的影响。商业银行理财子公司的成立，既有利于商业银行隔离风险，也有利于理财业务向更加市场化的方向转变。但理财子公司如何以独立的身份发展业务，参与资产管理行业的竞争，是理财子公司面临的首要问题。理财子公司的设立虽然可以解决资金池、期限错配、刚性兑付等问题，使理财业务回归其业务本源，但是，理财子公司开业后，将共享母行的客户资源、营销渠道，必不可少地会和母行产生一定利益关系，理财子公司在发展中如何处理好和母行之间的关系协同，将是理财子公司发展中最大的难点，因此理财子公司必须在设立初期或过渡阶段解决这些问题。

二、商业银行母子公司关系协同的途径

（一）管理层面的协同

母公司经营的金融业务繁多，对控股子公司的管理、协调能力是实现管理层面协同和整体关系协同的重要基础，可以保证母子之间的关系协同始终处于合理状态。具体来看，需要做到以下几个方面：一是确立明确的战略目标。战略如同一根“丝带”，将母公司和子公司的业务联系起来，分配子公司经营、协同的任务，通过战略制定、战略控制、战略执行强化对子公司的指导和调控；二是确立管理方式，子公司享受母公司的信息资源，要想实现子公司和母行的协同运作，需要在总体上加强管理，保证母公司和子公司能够完成各自承担的职责，实现协调一致的发展。管理方式的协同主要体现在母子公司组织管理架构的设计、人事安排等控制手段，以此管理和协调好母行和子公司之间的关系，发挥母公司的整体竞争优势和管理协同效应。

（二）经营层面的协同

对于多元化发展的母公司来说，要想实现集团整体的发展目标，必须要通过持续性的生产经营活动来实现，因此，母子公司在经营层面的协同就显得尤为重要。经营协同表现在两个方面，一是营销协同，表现在客户信息资源的共享和销售渠道的整合。母子公司利用集团在渠道或客户方面的优势，通过不同金融机构的线下网点、线上终端等销售渠道的共享展开联合营销，通过数据库共享、产品共享等方式实现客户信息资源的共享。与此同时，建立合理的代理费用支付方案，实现交叉销售；二是产品协同，主要体现在子公司利用母公司资源，整合优势开发新产品和新服务，提高产品附加值。

经营层面的协同是母公司和子公司关系发展的核心环节，也是核心难点。首先，子公司如何共享母行的渠道和客户，以及在利用母行渠道营销的过程中，双方如何安排营销过程中的法律关系和费用。其次，子公司如何开发新产品或新服务，利用何种角度去开发新产品，都是子公司需要面对的问题。

（三）业务层面的协同

业务层面的协同是指将母公司和子公司的所有多元化的金融业务联系起来，制定不同的发展策略，以确定母子各公司在同一业务领域或不同业务领域的发展方向和定位，通过各自的业务安排和协调加强母子公司在金融市场上的地位，从而共同提高经营业绩。

实现业务层面的协同主要包括两种途径：一是母子公司通过多元化的经营，把其中一项优势业务打造成核心竞争力，如瑞银集团基于瑞士监管法的要求。不断调整业务经营目标，以财富管理战略为中心，商业银行为财富管理部门提供客户资源、资产管理部门提供产品、投资银行部门提供方案，共同为财富管理部门服务，通过业务部门之间的资源共享，把财富管理业务打造成集团核心品牌；二是母子公司共同打造综合化的金融平台，提供全方位、一站式的产品和服务，如摩根大通集团，虽以法人分设的模式开展业务，各业务分别以子公司的形式独立运作，但各子公司在保持独立性的前提下，相互协调，进行客户资源、服务的深度合作，共同为客户提供全方位的资产管理服务和产品，打造全能化综合化金融平台。

（四）各子公司层面的协同

管理和协调好母公司内部成员和各子公司之间的关系，在母子公司的协同发展中尤为重要。目前，我国上市银行均实现了不同程度的综合经营，涉足证券、基金、资产管理、保险等多个领域。一方面，综合经营虽然在一定程度上促使了母行朝着多元化发展、促进了金融市场的完善；另一方面，母行各子公司主营业务均是资产管理业务，造成各子公司的业务交叉重叠，子公司之间共享母行的营销渠道和客户资源，可能导致集团内部各子公司的利益冲突。

实现母行各子公司协同发展的途径在于信息资源的管理，不同子公司通过共享信息资源，尤其是客户信息。国际大型金融集团通过建立客户服务信息平台，各子公司通过自己产品特征和客户信息的整合，挖掘客户的潜在需求，以此寻找目标客户并交叉销售产品，或联合向客戶提供各种金融产品和服务降低信息成本和交易成本，从而实现各子公司之间的关系协同。

三、商业银行理财子公司与母公司关系协同的优势及潜在问题——以招商银行为例

招商银行作为我国理财业务开办较早的商业银行，其理财业务已经成为招商银行经营的优势板块。而招银理财子公司作为我国开业较早的理财子公司，在母子关系协同处理上的一些前瞻性做法是很有借鉴意义的。在母子分工协作方面，组织架构上，过渡期内，原有母行资产管理与招银理财均是并存关系，负责处理存量理财业务。过渡期结束后，母行资管部将撤离。在职责分工上，母行今后只负责代销产品，而理财产品的发行交给招银理财。

（一）招银理财子公司母子关系协同的优势

招银理财子公司是招商银行出资人民币50亿元全资发起设立的子公司，在发展初期，母行对理财子公司持股比例100%。适当时机下，如果监管批准，为业务之发展，公司将继续吸引战略投资者加入。当下，为了更好适应监管需求，推动资产管理业务良性发展，招商银行设立了全资理财子公司，在此基础上，进一步完善招商银行资产管理业务的交易主体地位和体制架构，是有效防范化解母行风险的重要举措。设立招银理财子公司不会对招商银行资本充足率及其他财务指标造成重大影响。招商银行通过设立全资子公司的方式实现理财业务的独立经营，相对于绝对控股子公司和相对控股子公司，招商银行对理财子公司的100%控股形式对于实现母子关系协同具有诸多优势，具体表现为管理优势和协调优势两个方面：

1. 管理优势

理财子公司虽是以法人形式实现理财业务的独立经营，但是招商银行通过100%持股，对实现母行和理财子公司的关系协同具有管理优势。

从母行的角度来说，一方面，母行可以从宏观层面对理财子公司在发展过程中的日常经营活动进行管理和控制，确保理财子公司发展初期在母行的管理保护下，实现稳定的独立经营。另一方面，招商银行对理财子公司的产出和价格可以保持完全控制，理财子公司创造的利润也必须并表到招商银行母行中。

从理财子公司的角度来说，母行对理财子公司的完全控股，可以保证有价值的投资技术和其他一些无形资产都留在理财子公司。另外，理财子公司作为以产品和技术为竞争手段的公司，设立全资子公司的完全控制方式还可以减少其他竞争者获取母行竞争优势的机会，从而实现母子公司的协同发展。

2. 协调优势

理财子公司的设立是为了促进理财业务回归“受人之托，代客理财”的本源，是把母行资产管理业务独立出来的同时实现更好的发展，从本质上来说，理财子公司仅是实现业务、人员、财务的独立，但在发展初期依然需要依托母行的渠道支持和协调。因此，拥有对全资理财子公司的完全控制权对于招商银行协调子公司活动来说更具吸引力。

另外，招商银行也可以从集团战略的角度出发，把理财子公司作为实现集团战略的一部分，对理财子公司业务、营销等日常经营活动中作协调安排和关系处理的同时，使理财子公司可以从集团战略的角度出发，共同服务集团客户，提高招商银行品牌影响力，在实现集团战略的同时，发挥招商银行和理财子公司的协同作用。

（二）招银理财子公司母子关系协同的潜在问题

从招商银行设立理财子公司的经验来看，招银理财子公司实现了和母行的协同发展。招商银行理财业务收入得到了明显的增加，招银理财子公司对母行利润贡献度不断增强，同时和母行营销渠道的整合提高了理财服务效率，也增加了理财客户数量，使得招商银行理财业务的市场竞争力得到进一步提升。招银理财子公司虽然短期实现了和母行的协同发展，并获得了整体战略和经营上的良好效果，但是从长期发展来看，招银理财子公司和母行之间还可能面临着一些潜在的问题，概述如下：

1. 母公司風险转嫁的可能

因现在依然处于资管新规要求的过渡期，招商银行仍保留母行资管部，负责处理存量理财业务和协调母行与理财子公司之间的关系。但在目前开业过渡期，可能存在一定的资金或资产混用现象。一方面，为应对监管，银行可能会把不良资产转移到子公司这里，从而满足隐藏不良资产的目的。另一方面，当前招商银行对于内部投资业务和操作方式并未进行详尽的披露说明，市场的风险评估还有待完善，前期母行可能依旧运用原有通道业务来赚取利益。

与此同时，在理财子公司的发展过程中，若母行与理财子公司存在利益冲突时，招商银行存在为了获取利益，借用理财子公司转嫁风险的可能。由于目前监管并未对理财子公司的风险隔离提出具体要求，因此理财子公司在发展初期，能否实现人、财、物的有效隔离，需要银行自身强大的内控能力。否则，可能在以后会引发下一步监管风险。

2. 子公司自身治理能力水平不足的可能

招商银行作为理财子公司的控股母公司，其管理制度和母行基本一致，都设立了股东大会、董事会和管理委员会，从而使得权力行使上不能一权独大，而是相互制约，彼此监督。但是，如果监管力度变弱，由母公司的分管领导对子公司的经营管理处于主导地位，监管工作未落到实处，可能无法达到最初的公司治理目标。理财子公司和母行在业务、人员方面存在大量的交叉，招商银行虽然已经在过渡期保留了母行资产管理部门，保持和理财子公司的协调统筹，但是过渡期结束后，招商银行将会撤离总行一级部门资产管理部，在母行没有专门的部门或方案来负责和子公司的关系协调，仅靠公司股东大会、董事会和管理阶层的治理结构，无法实现理财子公司在和母行资源共享的情况下，又实现人员、风险、业务等的独立经营。

另外，从招商银行的高管结构来看，招商银行行长助理，既担任母行资产管理部总经理、又担任招商基金子公司董事长、同时担任招银理财子公司董事长，在这种情况下，母行和各子公司的实际管理者为相同人员，就会出现母行布置协同任务时，忽略子公司的指标承受能力，避开母子公司之间的沟通和协调，直接将经营目标下达至理财子公司。因此，母行推进的协同战略会被各子公司为了完成任务指标机械地加以执行，最终导致集团整体经营效率下降，自身效益受损。

3. 各相关子公司间资源冲突的可能

现行商业银行旗下存在各种资产管理子公司。这些子公司各具优劣。如，基金子公司的优势在于其强大的投研能力和市场化的激励机制，有完善的投资者教育机制，客户风险承受能力高，弱势在于销售渠道较少。而信托子公司的优势在于投资范围广，弱势在于以通道业务为主、缺乏主动管理能力。理财子公司的优势在于销售渠道广、客户基础大，投资门槛低，但弱势在于投研能力较弱、原有客户的投资观念偏向保守。

短期来看，在理财子公司发展初期，招银理财和母行各子公司之间可以依靠客户资源的差异性形成交叉销售，服务不同的客户，形成协同发展。但是长期来看，未来随着理财子公司投资体系的逐渐完善与投研能力的逐步提高，以及理财投资者教育程度的完善，理财子公司原有的弱势消失，同时依然能享受母行的客户资源，使得原本公募基金、证券资管的投研优势消失，各个子公司提供的金融产品越发集中，同质化现象明显，尤其是在外部市场竞争日趋激烈、内部考核压力不断加大的情况下更为突出。由此形成的业务交叉和客户资源的交叉，极易产生利益冲突，将不利于母行各子公司之间的良性竞争发展。

四、实现商业银行理财子公司母子关系协同的建议

基于招银理财子公司母子关系协同的经验与可能存在的问题，对我国商业银行理财子公司实现母子关系协同提出如下建议：

（一）完善组织架构优化风险内控环节

风险防控是金融机制的生命线。根据当前的管理架构、母行偏好以及业务发展战略，对标理财子公司成立监管要求及其细则，设置组织架构，建立工作制度和相关的授权机制，划分清晰的三道防线职能，厘清各部門及岗位的职责边界，实现风险管理和理财业务的有机结合。对理财子公司拟新设的业务范围需要进行流程上的梳理，并依据内部控制管理机制进行严格把控，为确保理财子公司发展过程中业务合法合规，风险可控，更应管控核心业务环节内部薄弱之处以及相关需要提升的领域，最终在兼顾风险管理的同时，实现对在存量业务调整的过程中，母子公司的协同发展。

针对母子公司可能出现的风险转嫁问题，要始终把风险防控放在重要位置，在此基础上将母行和各子公司的协同性发挥到最大化。理财子公司需对与母行之间可能的关联交易加强管理，彼此适当隔离，避免后者对自己过度介入，施加太多影响力，导致自己正常经营受到制约。同时，适当隔离，也能阻止资金、业务等因素导致内外风险的传递和外溢。

（二）健全理财子公司的公司治理体系

理财子公司的治理体系组建需符合“董事会战略决策，监事会依法监督，高级管理层全权经营”的公司治理原则，在开展相关活动时，母行在引导理财子公司战略方向以及参与重大决策上，可以向理财子公司董事会派出相关董事，允许母行总部下派高管人员，但要绝对禁止子公司与母行、各子公司之间，以及高管、董事在子公司、母公司之间兼职。要在累积投票方面赋予子公司一定权利，形成一定制约，防止控股股东对子公司形成绝对控制。

过渡期内，资管部门和理财子公司同步运作期间，需要合理管控理财子公司和资管部门及其他子公司在业务权责划分、客户资源安排和利益分配方面可能存在的冲突。母行资管部门可以在处理存量业务的基础上，更加侧重于行使管理的职能，负责整个集团内资产管理业务的协调联动，处理好理财子公司和其他子公司以及母行各部门之间的关系，架好分支行营销和理财子公司产品供给的桥梁。

过渡期结束后，母行可以考虑保留资管部门或设立专职部门负责银行理财子公司与母行的业务协同和联动，包括理财子公司内部跨区域、跨部门、跨业务条线的协调。

（三）注重业务联动完善激励机制

针对各子公司之间可能出现的资源冲突问题，一方面，在业务协同方式上，母行可以整合多业务部门与子公司间的资源和专业优势，建立联动模式，由母行业务部门负责项目拓展和提供金融服务，理财子公司负责产品设计和金融服务，逐步丰富产品种类。另一方面，各子公司要发挥各自的优势，形成错位竞争。

从母行层面来说，商业银行具有众多的客户资源、信息资源等，母行可以根据子公司在某一方面的核心优势，同时结合各子公司对集团的贡献，如收入、资源派生、协同营销等，计算各子公司对集团的贡献程度，合理分配销售资源，做好统筹协调。

在考核激励机制的制定上，母行各子公司有各自的管理风格和风险偏好，激励机制应该具体表现在母行董事会所商讨制定的目标规划和年度经营指标内，使得母行营销人员和子公司产品研发人员有不同的业绩指标。

对于长期发展中各子公司的客户资源和利益冲突，母行应建立利润补偿机制，通过母行层面的利益转移、协同项目补贴、降低经营指标等方式，弥补部分子公司因母行开展业务协同而导致的利益损失，防止子公司间争抢客户资源，提高各子公司的积极性，共同实现集团整体利益的最大化。

五、结语

设立理财子公司既是落实监管要求的必然，更是商业银行解决内部经营管理过程中弊端，打造资管核心业务板块的必要。但是理财子公司和母行之间还存在诸多联系，理财子公司在发展中如何处理好和母行之间的关系，以实现母子之间的协同发展，是当前理财子公司面临的最重要的问题。典型的问题如商业银行向理财子公司的风险转嫁、理财子公司自身治理能力和水平不足、与相关子公司之间利益冲突等，研究认为，可以从完善组织架构优化风险内控环节、健全理财子公司的公司治理体系以及注重业务联动完善激励机制三方面实现商业银行理财子公司母子关系协同。

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（作者单位：民生银行股份有限公司上海分行）