泛微网络内部控制分析

张婉琪

摘要：内部控制是企业发展到一定阶段时的产物。内部控制对于企业来说非常重要，当一个企业内部控制出现问题时，就会对企业本身带来较大影响。文章以上海泛微网络科技股份有限公司为例，该公司在2021年度的审计报告中，被天健会计师事务所出具了带强调事项段的、无保留意见的内部控制审计报告。在对于泛微网络近五年的关键审计事项进行陈述，以及对公司财务指标的分析发现，在公司发展能力比较好的情况下，泛微网络却因为内部控制原因，被天健事务所出具非标意见，并且导致了泛微网络的股票一再跌停。文章通过对泛微网络的内部控制进行评价与分析，并提出相应的建议。

关键词：泛微网络；关联交易；内部控制

一、前言

2022年泛微网络外聘的审计机构天健会计师事务所对泛微网络2021年年报出具了带强调事项段的无保留意见，天健所认为泛微网络的内控体系存在重大缺陷，其主要涉及两笔关联交易未如实信披问题，一是实控人、董事长通过股份代持的方式掩盖敏感关联交易，同时未如实披露上市公司向高管个人出售房产的关联交易的事实。但就董事长通过股份代持涉及公司一事，2020年5月，上交所曾对此有过专门问询是不是关联交易，但公司对此作出否认。

二、企业基本情况

（一）企业介绍

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络）是一家主要专注于协同管理OA软件领域，帮助企业组织构建统一的数字化办公平台。公司于2001年创立，2017年于上交所主板上市，是目前国内OA（办公自动化）行业唯一一家上交所主板上市公司。上市后泛微网络增资上海CA，将企业协同管理软件中的身份认证、电子签名、电子印章以及电子合同的集成应用进一步完善。

（二）目标和战略

泛微网络的产品技术研发已经陆续实现组织内外部的协同商务、云计算的互联网办公中心、智能数据组织行为分析、实现个人企业协同互联、社交化协同应用、语音智能办公，泛微网络始终持续创新，可以让更多的企业从该公司的协同软件中获益。泛微网络希望与行业伙伴将协同软件市场共同做大做强。并为该行业的同伴建设一个共享的技术平台、服务网络。展望未来，泛微网络期望与业界的同伴共同推广与开拓我国的信息化应用，并且为了提升该企业的竞争力和管理水平努力作出自己的贡献。泛微网络为了向客户提供更好的服务，其花费巨资打造泛微协同软件产业园，并坚信定能整合协同软件的上下游产业。

（三）主要业务

泛微网络拥有自主知识产权的协同管理软件产品系列，其包括：1. 面向大中型企业的平台型产品e-cology；2. 面向中小型企业的应用型产品e-office；3. 一体化的移动办公云OA平台eteams；4. 面向政府单位的数字化政务办公平台e-nation；5. 帮助企业对接移动互联的移动办公平台e-mobile；6. 移动集成平台；7. 电子签章及印控平台等。

三、泛微网络财务和审计情况

（一）企业财务情况分析

由表1可以看出泛微网络的盈利能力、营运能力、偿债能力以及发展能力，基本为良好或者优秀，由此可见泛微网络的经营状况是不错的，并且由于近几年疫情的原因，越来越多的人需要面临居家办公或者上网课等问题，这就使得人们对数字化办公的平台产生了大量的需求，泛微网络的发展趋势也会越来越好。但是企业能否可持续发展下去并不能只从经营情况一个方面看，其企业的内部控制也是企业长期发展需要重视的一个方面。

（二）企业近五年审计情况

泛微网络在近五年以来，其审计机构都是天健会计师事务所。在2017年的年报中天健事务所对泛微网络出具了标准的无保留意见。其中关键审计事项为：1. 收入确认。在年报中泛微网络的营业收入以其庞大的金额成为了合并利润表的重要组成部分，其账面价值为人民币704217665.37元。由于泛微网络的关键绩效指标中就包括收入，且企业内涉及的客户较多，发生的销售业务也较为频繁，因此会呈现出单笔金额小但总量大的特点。也正是由于该特点，使得企业发生重大错报的风险较高，因此在天健列出的关键审计事项中将收入确认纳入其中。2. 销售费用中项目实施费的计量。根据年报列示，其合并利润表的另一个重要组成部分为销售费用，其账面价值为人民币507977.73元。但在销售费用中，有一项费用以人民币507977.73元占销售费用的66.14%，这项费用就是项目实施费。由于项目实施费用在管理层计算时过程较为复杂，并且在计算过程中需要考虑使用比例、合同类型等多项因素，因此在天健列出的关键审计事项中也包括了项目实施费的计量。

在2018年的年报中天健会计师事务所为泛微网络出具了标准的无保留意见。其关键审计事项为：收入確认和销售费用中项目实施费的计量。

在2019年的年报中天健会计师事务所为泛微网络出具了标准的无保留意见。其关键审计事项为：收入确认、销售费用中项目实施费用的计量，以及长期股权投资的减值。

其中长期股权投资为泛微网络对联营企业的投资。在资产负债表中长期股权投资为重要组成项目，其金额以人民币25234.41万元占总资产的13.10%。联营企业包括上海亘岩网络科技有限公司、上海市数字证书认证中心有限公司，其满足权益法核算的标准，因此采用权益法核算。在2019年12月31日泛微网络对亘岩网络的长期股权投资账面价值为6086.72万元，大于可享有的净资产份额186.04万元，管理层对该项长期股权投资进行了减值测试，可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。由于长期股权投资金额重大，且长期股权投资减值测试涉及重大管理层判断，因此天健会计师事务所将长期股权投资的减值识别为关键审计事项。

在2020年的年报中天健会计师事务所为泛微网络出具了标准的无保留意见审计报告。其关键审计事项为：收入确认、销售费用中项目实施费用的计量。

2021年天健会计师事务所对泛微网络出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告。报告中指出：泛微网络及其子公司2018年度和2019年度向上海亘岩网络科技有限公司进行增资，亘岩网络是泛微网络高管通过关联自然人控制的公司；2021年度泛微网络存在向公司高管转让房产的情形，且均未履行关联交易的决策程序，未及时进行信息披露。其关键审计事项依旧为：收入确认、销售费用中项目实施费用的计量。

（三）企业财务与审计结果分析

通过对泛微网络的财务指标及近五年的关键审计事项进行罗列与分析，发现泛微网络的盈利能力、发展能力、营运能力以及偿债能力都处于比较良好的状态。因此泛微网络被ST最大的原因就是企业内部控制出现了问题。由于泛微网络的经营特性，在2021年以前年报中的关键审计事项段都为收入确认、销售费用中项目实施费用的计量。在2019年的年报中天健就将对亘岩网络的长期股权投资列为关键审计事项段，但似乎并没有引起泛微网络的重视，从而导致2021年天健出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告。看似突然实则一切都早有苗头。

四、案例分析

（一）案例介绍

在天健出具的2021年审计报告里，首先提及的是关联投资管理存在重大缺陷。泛微网络及其子公司2018年和2019年向上海亘岩网络科技有限公司进行增资，而亘岩网络与泛微网络之间有着千丝万缕的关系。

具体来看，泛微网络子公司上海点甲创业投资有限公司2018年2月同意向泛微网络参股子公司亘岩网络增资700万元。时隔10个月的时间，泛微网络同意继续向亘岩网络增资5000万元，增资后持有亘岩网络25%的股权。而亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司为公司控股股东、实际控制人韦利东通过关联自然人控制的公司。即浙江今乔、亘岩网络为泛微网络实控人韦利东控制的公司，也就是泛微网络的关联方。而泛微网络花费5700万元增资一家接连亏损的公司不得不令人怀疑其动机，此举也遭到上交所的关注。据泛微网络回复函显示，亘岩网络5年以来，净利润均呈现亏损状态，且亏损金额不断增加。具体来看，从2017年的净亏损792.14万元扩大至2021年的净亏损7809万元，5年累计亏损达1.86亿元。

另一则关联交易则是关联资产处置存在重大缺陷。泛微网络2021年6月出售的两处房产，“低价”出售不足一年后，这两处房产即将交易到公司两名高管王晨志、隋清名下。根据泛微网络公告称，在2021年6月泛微网络分别与李芹、顾正龍签署了《上海市房地产买卖合同》，并将持有的江柳路888弄67号和江柳路888弄78号房产以协商交易价格为1345万元和1346.13万元分别出售。

泛微网络同样未单独对外披露该笔交易，直至两处房产被转到两位高管手中，泛微网络才表示。因受让方有计划分别与公司董事兼高管王晨志、高管隋清再次交易，构成关联交易。值得注意的是，以上两处房产按总价除以建筑面积计算，每平方米均不足3.5万元，而泛微网络表示，两处房屋的成交单价均为5.9万元/平方米。

（二）原因分析

由于2020年上交所就已经对泛微网络2019年年报发出问询函，其中就有关于向亘岩网络增资的问题，并专门询问了泛微网络与亘岩是否有关联关系，因为当时亘岩网络在一直亏损，因此泛微网络看好亘岩的理由无法理解。但在泛微网络关于上海证券交易所对公司2019年年报的信息披露监管问询函的回复公告中，泛微网络表示公司相关各方均不存在关联关系或者其他利益安排。

将关联交易以非关联的形式呈现，规避关联交易决策程序和信息披露，这件事情虽然看起来不大，但是性质严重。因为，如果实际控制人不守规矩，你很难相信他不会做其他事情，那么是不是存在系统性失效？财务报告的真实性怎样保证？因此天健对泛微网络的内控投出否决票，并且导致了泛微网络的股票一再跌停。

（三）造成的影响

曾经泛微网络因其软件产品毛利率超95%一度被誉为“OA界茅台”，在公司2021年年度报告被出具否定意见后，股票被实施其他风险警示，自2022年5月5日后，股价已连续5个交易日跌停，而股价的一再跌停也殃及了在两年前进入泛微网络的腾讯基金。

5月12日收盘，ST泛微收报30.76元每股，离跌停30.75元/股仅差一步之遥，最新市值仅余80亿元。自4月28日以来，ST泛微的股价就在下跌，短短7个交易日内，其已收获5个跌停板，累计跌幅超25%。

两年前，腾讯基金曾以72.666元/股的价格进入泛微网络，而目前泛微网络的股价已跌至30.75元/股，较买入时的成本价7.7亿元已浮亏4.4亿元。双方的关联起源于2020年7月，彼时腾讯基金斥资7.71亿元获得泛微网络1061.48万股，占公司总股本的5%，每股价格为72.666元。而在腾讯入股一个月后，泛微网络的股价创下历史最高点91.16元/股，然而股价的高光时刻停留至此，便开启一路走低的模式，2021年累计跌幅近17%。

2022年，泛微网络的股价继续“滑铁卢”，年内累计跌幅已近56%，截至5月12日收盘，报30.76元/股，相较于成本价72.666元/股下跌57.67%。这意味着腾讯基金这笔投资被深度套牢，按照30.76元/股的收盘价计算，腾讯基金所持的1061.48万股对应的是3.3亿元，而当时腾讯基金是出资7.7亿元入股泛微网络，也就是说，腾讯基金已亏损约4.4亿元。

不仅是腾讯基金，两只社保基金也受到拖累。其中，社保一一组合是去年中报新进，以持323.95万股，位于第十大流通股东，并且去年三季度末上升为第九大流通股东，增持泛微网络14.55万股。而社保四六四组合是去年三季报新晋为第十大股东，持泛微网络股数量为323.54万股。但在泛微网络股价“跌跌不休”的背景下，这两只社保基金也难逃被套的命运。

社保基金与腾讯基金并非个例。曾在2021年年末被147只基金所持有的泛微网络，如今在今年一季度末仅剩下11只基金持有，而这11只基金可能受到一定程度的影响。

股价重挫之后，泛微网络企图通过回购挽救股价，但似乎并未阻拦其股价下跌的趋势。5月9日，泛微网络公告称，公司拟以1.2亿元～2亿元回购公司股份，回购价不超人民币60元/股（含）。然而随后股价仍连续两日跌停。

五、泛微网络内控评价

（一）内部控制整体评价

企业要保证财务报告及相关信息的真实性以及完整性，因此有效的内部控制就成为了必要条件。而泛微网络及其子公司2018年和2019年向明知已经连续亏损好几年的上海亘岩网络科技有限公司进行增资，亘岩网络是泛微网络控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司；2021年度泛微网络存在向董事、高级管理人员转让房产的情形。以上交易没有履行关联交易的决策程序并且未能及时进行相关信息披露，泛微网络及其子公司在信息披露、关联交易决策等方面存在内部控制重大缺陷。

（二）内部控制五要素评价

1. 内部环境

近几年由于疫情的原因，网络办公，学习逐渐增多，大家对于网络办公系统的需求也逐渐增多。这也使泛微网络的盈利在近几年来都是上涨趋势，企业内部对经营的管理似乎没有太大的问题。但在投资管理以及高层管理人员的管理上，企业的内部控制制度似乎并不完善。

2. 风险评估

泛微网络在风险评估方面做得似乎并不好，在上交所询问企业是否存在关联交易时，企业不承认，在明知有关联交易的情况下还否认存在关系，一味否认并没有预测到未来的风险，或许是企业以为可以遮掩过去。并且在明知被投资企业已经连续亏损好几年的时候，没有对被投资企业进行及时全面的风险评估。当交易本身失去公允时，其自身的风险就会大大增加。企业应当及时作出正确全面的风险评估。

并且企业在对公司高管进行利益输送时，也没有及时提出该种风险的存在。或许是企业存在侥幸心理，可能是公司的风险评估不到位。总之未能及时作出风险预测，使得公司股票一再跌停，遭受了巨大的损失。

3. 控制措施

公司法关于关联交易的规定：《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

泛微网络对于向其关联企业投资，以及低价对公司高管出售房产的事实在发生时并未披露出来。而造成泛微网络被ST的原因就是因为本应公司披露的事实，公司却隐瞒，严重影响了公司在大众心中的诚信问题。让公众对企业繁荣产生怀疑。因此泛微网络要做好投资事前工作以及及时按照《公司法》相关要求执行。

4. 信息與沟通

在《企业内部控制基本规范》中的第三十八条明确规定：企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

但是泛微网络在对被投资企业的相关信息的收集上明显不足。在面对上交所的询问时，更是持有否认态度。这也进一步说明了泛微网络在信息与沟通方面存在蓄意隐瞒重大事实、且置公众利益于不顾的立场、亦反映了泛微网络内部管理层缺乏诚信经营的理念。

5. 监督检查

《企业内部控制基本规范》第四十四条明确规定：企业应当根据本规范及配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

而企业风险评估不到位，内部控制报告被出具否定意见，高层管理人员的利益输送等。这些问题足以证明泛微网络在监督控制诸多环节上存在重大缺陷，企业内部没有起到相互制衡、相互牵制的作用；其相关的内控部门也没有发挥其应尽的监督职能。

六、建议

对于泛微网络来说，其出具的声明表示“公司发现上述不符合相关规定事项后，梳理了内控管理和相关对外投资、关联交易、出售资产等事项，根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》和《信息披露管理制度》相关事项针对性进行了检查和纠正，已对不合规的对外投资、关联交易、出售资产事项按照相关法律、法规和公司内控制度进行补充审议和披露。经梳理，除上述事项之外，公司不存在应披露未披露的事项，公司将进一步完善相关制度和流程，严格按照内控制度执行，加强内部管理，提高信息披露质量，避免类似事件再次发生。”在上交所质疑时并未承认，而是在年报中被披露出来时才对其具有关联交易的事实进行承认。泛微网络对其内部交易，使用一些资本手段进行利益输送，在被发现时应该敲响警钟。不能以为不承认就是不存在。应该将公司长远发展放在第一位。

七、结语

本文在对泛微网络进行介绍之后，对泛微网络的财务指标进行了分析，发现企业的经营情况较好，但是泛微网络还是成为ST泛微。由此可见企业的内部控制极其重要。泛微网络在使用一些不合规的手段进行交易时，试图不披露，不承认来蒙混过关，可是纸终究包不住火。企业经营需要做好内部控制管理，防止因为个人利益而损害公司的整体利益及形象。泛微网络需要完善内部控制制度，加强管理，防止类似问题再次出现。

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（作者单位：西安石油大学）