规范股东股权管理：特殊性、实践与优化路径

冯传奇 王雨 石漩波

中小银行股东股权管理现状

部分银行，特别是中小银行公司治理的问题较多，其中又以股权管理不规范、股东行为不合规最为突出。一些银行风险案例背后均存在大股东违规干预或内部人控制等乱象。中国银保监会披露的《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》显示，部分中小银行的股东股权问题较为严重，集中表现为入股资金不实、违规股权代持、违反“两参一控”、缺位越位并存和质押比例过高等。2022年，中国银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法》，持续丰富股东股权管理关键指标、增加得分权重。如何优化股权管理、规范股东行为对提升中小银行治理水平、支撑高质量发展具有重要意义。

上市银行股东股权管理的特殊性

相较于非上市银行，上市银行的股权关系更为透明、股权制衡更加合理、股东资质更显优良，前述问题相对缓和。与此同时，资本市场的透明性和流动性叠加行业的强监管属性决定了上市银行的股东股权管理有着极强的特殊性。

法律规制众多，制度约束范围更广

上市银行除受中国银保监会的制度约束外，也要符合证监会和交易所的规则要求，若是“A+H”股两地上市银行，则还须满足香港的相关法律规定。各类制度体系涉及股东股权管理的规定存在一定程度差异，集中反映在以下三方面。

管理重点有所不同。作为行业监管部门，中国银保监会偏向实质性穿透监管，根据持股比例及影响程度对股东实施分类管理，差异化地制定资质核准及备案管理等要求；详细规定了股东履职责任，涵盖出资、转让、承诺、质押与风险隔离等各类行为；全面明确了银行管理职责，涉及信息管理、系统建设、资质审查、关联方识别等各项工作。与之相对，证监会则强调控股股东和实际控制人行为及披露的合规性。

信息披露要求不同。中国银保监会只对年度报告披露进行强制性规定，涉及内容僅包括股权（股东）总体变动、前十大股东持股信息、主要股东关联交易与出质情况等。证监会则十分重视上市公司信息披露的准确性、真实性和完整性。除定期报告外，上市银行还须在临时报告中披露大量股东股权相关信息，包括股东提名董事和监事的人事变动，持股5%以上股东的股份变动，单一股东所持5%以上股份的质押、冻结等，其范围、频率远超非上市银行。

关联交易管理要求不同。中国银保监会与证监会均高度关注股东关联交易，但两套制度有所区别。在关联方认定方面，中国银保监会将持股不足5%，但对经营管理有重大影响的股东纳入关联方，而证监会对自然人关系密切家庭成员的范围界定更广。关联交易分类方面，中国银保监会将关联交易分为重大关联交易与一般关联交易，并对重大关联交易提出更为严格的审批和风控要求；证监会根据关联交易的规模确定了不同的披露标准和决策流程。在监管重点方面，中国银保监会注重基于“风险”尺度的关联交易限额管理，对关联交易集中度风险提出多项限制性指标；证监会侧重基于“交易”目的的关联交易公允性与信息披露合规性。监管体系的不同使得上市银行在制定内部规章、安排工作内容时必须兼顾各方规则，极大地增加了股东股权管理难度。

股权变更频繁，股权监测难度更大

股权流通频率极高。上市银行的股权既可协议转让，也可在二级市场直接交易，其流通频率明显高于非上市银行。此外，非上市银行的股权转让须取得银行签发的股权证，银行对其股权变动的掌握更全面、更同步；而上市银行只能通过定期比较股东名册了解股权的变动情况，信息的迟滞性导致上市银行对二级市场交易的监测存在“盲区”，进一步增加了股权穿透难度，也加剧了股东违规交易、持股比例超限等风险。

股权结构更显分散。股权的频繁交易必然导致股权结构分散、股东人数增加，加剧了上市银行股权监测的难度。表1梳理了2022年9月末在A股上市的城农商行前十大股东合计持股占比及股东户数。截至2022年9月末，27家城商行和农商行的前十大股东合计持股占比的均值为48.75%，占比最低的江阴银行、紫金银行、苏农银行甚至不到32%。同期，27家城农商行股东户数的均值接近8.8万户，户数最多的重庆农商行、上海农商行、北京银行均超过20万户。上市银行的股权之分散、股东之众多，远不是非上市银行可比拟的。此外，H股代持机制的存在进一步增加了“A+H”上市银行股权监测难度。

股权再融资愈发频繁。资本市场是上市银行股权再融资的重要平台，当前，银行特别是中小银行资本补充压力较大。上市的中小银行频繁开展各类再融资，夯实资本实力、增强风险抵御能力。表2是2019—2022年A股上市银行股权再融资实施情况。2019年以来，上市银行合计配股3次、非公开发行6次，发行可转债15次，募集资金总额3747.19亿元。其中，城商行和农商行的再融资次数占比75%、融资规模占比45.56%。配股、非公开发行股份的上市和限售解禁，以及可转债的转股与赎回等均会触发银行股权变动。随着各类权益工具运用的不断深入，上市银行股权监测难度会更大。

市场效应显著，股东管理要求更高

上市银行是银行业中最引人瞩目的群体，其股东同样受到各方的广泛关注。资本市场更为全面、透明的信息披露要求使得上市银行的股东，特别是大股东的行为备受关注，对上市银行股价稳定和声誉管理提出了更高要求。一方面，市值波动更大。大股东减持、高比例质押等利空行为通常会对银行市值产生负面冲击。以减持为例，通过梳理近年来A股上市银行股东减持公告可以发现，股东减持公告披露当日银行股价平均跌幅为0.76%，连续5个交易日累计跌幅达1.67%。另一方面，声誉风险管理难度加大。中小银行的大股东有相当部分来自当地，其客户也以地方政府、本地企业和城乡居民为主，股东、银行与客户间彼此信息相关度较高。若股东存在违规减持或经营不善等负面消息，该类报道极易持续发酵，波及上市银行，对其声誉风险管理造成较大压力。上市银行的多数法人股东既不是上市公司，也不属于金融等强监管行业，对如何规范行使股东权利及履行股东义务的意识仍有待提升。

重庆银行规范股东股权管理的实践

2013年11月，重庆银行在港交所成功挂牌上市，成为首家在港交所成功上市的内地城商行，并于2021年2月成功登陆上交所主板，成为西部首家“A+H”上市城商行。作为拥有近十年上市经验的中小银行，重庆银行通过抓日常工作、抓能力建设、抓价值提升等措施，不断规范股权管理、做优股东服务。

抓日常工作，让股权管理有精度。针对股权管理日臻复杂化和专业化的趋势，重庆银行统筹安排、协同推进股权管理各项工作。一是持续做好股权变动管理。制度化、常态化地开展A股股东名册管理，重点关注前200大股东的股权变化情况，提高H股的股东识别频率，及时、准确地完成各类股权报送；按照监管要求履行股权变更的审批、报告及披露职责。二是不断优化股权质押管理。严格执行股权质押事前备案制度，强化出质目的审查；定期更新持股1%以上的股东质押监测台账，为前台、中台和后台的风险管控提供参考；利用自主研发的大数据风控系统——风铃智评——抓取关键信息，多维度、多渠道地识别潜在质押风险。三是严格落实股权穿透检查。按实质重于形式的原则开展股权穿透检查，高效开展关联交易自查、法人股东涉房自查及员工违规持股自查等工作，坚决杜绝股份代持、隐名股东、变相转让等违规行为。四是规范开展股东信息管理。建立主要股东信息档案，定期收集主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及股权结构等信息，并通过“企查查”等第三方平台查询和核实，最大限度地确保信息对称。五是扎实做好股东承诺管理。制定主要股东承诺制度，结合具体情况制定差异化承诺，确保承诺可执行；公允地开展主要股东履职履约评价，对声明类、合规类、尽责类承诺完成情况分类评估，切实保护重庆银行的中小股东利益。六是科技赋能关联股东识别。持续推进关联交易系统建设，通过线上和线下两条线并行收集关联股东名单，确保关联股东识别无遗漏；不断更新迭代运行系统，提升关联交易识别和审查效率。股权管理的合规性与有效性为重庆银行的公司治理及信息披露等工作受到监管机构和自律组织的充分肯定奠定了基础。

抓能力建设，让股东服务有温度。长期以来，重庆银行坚持让投资者“听得懂、看得清、走得近、有信心”，以更专业的能力和更优质的服务提升股东获得感。一是健全畅通股东日常交流机制。对于主要股东，持续加强相关岗位工作人员的沟通联系，及时掌握主要股东的最新动向，提醒股东及时、准确地提供相关信息，确保监管报送和信息披露无差错；对于股东提名的董事和监事，在其职责范畴内提供董事会议案等各类材料，就其关心的问题做好说明；健全股东对话机制，通过召开业绩发布会，用好IR电话、IR邮箱和“上证e互动”等投资者交流平台，收集意见和建议，耐心解答问题，维护中小股东权益。二是持续做好股东权利和义务的合规教育培训。实时关注法律、法规及监管政策的最新变动，以及金融行业和资本市场的典型案例；针对重点内容、重大变化组织专场讲座，聘请专业人士对股东进行培训。通过构筑“线上+线下”“日常+专项”的立体化和全方位培训体系，确保股东明白自身权利并了解自身义务，依法行权，合法履职。三是积极践行中小股东保护义务。组织员工积极参与证监会及上市公司协会组办的“股东来了”活动，综合運用微信公众号、全辖分支机构“一块屏”、行内OA系统等方式推广宣传；多渠道披露股东大会的通知及文件，为中小投资者参与股东大会提供安全和便利的条件；开通中小投资者单独计票功能，在股东大会决议中主动披露5%以下的中小股东表决情况。四是高效开展两地股息派发工作。提早梳理流程，倒排时间节点，及时、准确地完成“A+H”普通股与H股优先股的股息派发。针对A股上市后部分原内资股股东未确权问题，主动对接、靠前服务，有序推动股权补登记、股东补分红，充分保障股东分红权。

抓价值提升，让股东认可有力度。重庆银行始终秉承“心相伴、共成长”的企业文化，以良好业绩回馈股东和投资者。一是久久为功，高质量发展业绩基本面。2018—2021年，重庆银行净利润保持8.33%年均增速，高于同期A股上市银行1.65个百分点，同期各年的ROE也高于城商行平均水平。2022年前三季度，实现净利润44.37亿元，同比增长5.23%，盈利能力稳步提升。二是共享成果，合理分红努力回报股东。在符合长期业务规划和内源补充资本前提下，2020年和2021年，重庆银行H股股息率分别为9.28%、10.24%，在20家H股上市城农商行中排名前列；同期A股股息率也高于27家A股上市城农商行均值，分红水平稳中有升。兼顾长期目标和短期利益的发展理念使得股东对重庆银行的认可度再上台阶，以“真金白银”积极支持重庆银行发展：一方面，可转债发行获股东高配售率。A股可转债发行期间，积极前往股东处开展路演，主动上门进行政策解读和咨询解疑，渝富资本、重庆联交所、西南证券等20家国资股东参与优先配售。股东优先配售率达73.56%，在21只银行可转债排名第4位。针对H股股东不仅不能参与可转债认购，还会被稀释股比的问题，主动做好H股股东的有效沟通，取得了股东的信任和理解，相关议案在类别股东会议上获得高票通过支持，确保了项目的实施和推动。另一方面，连续获得国资股东公开增持。2022年7月和2023年1月，重庆市地产集团和水利投资分别获得主要股东资格批复，同意其通过二级市场增持重庆银行股份，持股比例分别不超过5.1%和8.5%。随着两家国资股东增持的完成，重庆银行的国有股占比将进一步提高、股权结构不断优化。此外，地产集团已获得提名董事任职资格。新董事的就任增加了董事会人数，丰富了成员履历，董事会决策能力得到进一步提升。

上市中小银行规范股东股权管理的优化路径

中小银行股东股权管理仍有极大的改善空间，需在对外做优工作、对内夯实基础、构建和谐关系等多方面协同发力，推动自身治理水平不断提高。

多管齐下，做优股东股权管理工作

以日常工作为基础，做实股东股权管理。日常工作兼具繁琐性、专业性与重要性，是合规与有效地开展股东股权管理的根本前提。持续跟进中国银保监会、证监会、交易所相关规定，及时完成相关制度修订，确保具体工作有章可依；有序开展股东名册管理、股权质押监测、股东信息披露、关联股东管理等信息工作及股权变更审批、股权质押审批等审批工作，确保专项工作有迹可循。

以履职评价为抓手，强化股东行为约束。认真落实主要股东的履职、履约评价要求，切实保护银行及中小股东利益。严格履行主要股东资质审查，综合运用股东调查函、大数据系统等手段，交叉开展主要股东和实际控制人的穿透检查；坚持“不唯名、只唯实”原则，确保股东不存在以委托资金、债务资金等非自有资金及发行、管理金融产品入股的情形；持续规范主要股东承诺管理，做好承诺档案管理、承诺定期评估等工作，对严重违反承诺的股东采取相应措施。

以走访培训为契机，提升股东合规意识。只有将合规行权履职内化为股东自身的行为准则，才能从根本上保证股东行为的合规性与有效性。充分利用董事会召开机会精心筹划培训事项，不断提升股东提名董事和监事的专业能力和职业素养；依托监管部门、行业协会和专业机构组织的培训，邀请股东积极参与学习，不断提升履职的意愿与能力；适时拜访主要股东，对主要股东进行合规宣导，深化股东认同。

笃行不怠，夯实股东股权管理基础

积极探索高效开放的管理机制。在董事会办公室内部形成“股东股权—关联交易—信息披露—投资者关系—公司治理”五位一体、协同联动的工作机制，确保涉及股东股权管理各类工作的及时响应和稳定衔接；在全行内部构建关联交易管理、市值管理等重要工作的跨部门工作机制，树立“全行一盘棋”思维、提升股东服务质效。

选优配强人才队伍。坚持“引育结合”的原则，完善适应股东股权管理新需求的团队建设。综合运用各类方式拓宽引才渠道，引入专业能力过硬、具备综合素质的人才；引导人才在相关岗位流动，构建学习生态圈、打造学习型组织，扩大核心人员“蓄水池”。

加快建设高效运行的数字系统。持续丰富股权管理系统模块、提升大数据风控系统能力，与外部股权托管系统形成互补，进一步加强转让、质押、冻结等各类日常监测工作的时效性与准确性；推动关联交易管理系统与股权管理系统互联互通，确保股东、关联方、内部人纳入共同管理范畴。

积极谋划，构建和谐共生股东关系

持续优化股权结构。关于银行最优股权结构的观点莫衷一是。但唯一不变的是银行必须立足自身战略目标和发展实际的需求，不断调整股权结构。动态评估、合理研判银行股权结构和治理状况，根据评估结果提出优化股权结构、提升治理效率的措施，促进中小银行形成“制衡合理、多元高效”的股权结构。

做好积极股东引进。按照法制化、市场化和契约化原则，通过转存量、引增量等方式，引入高匹配度、高认同感、高协同性的优质企业作为积极股东。支持积极股东依法合规提名董事和监事参与公司治理，与积极股东建立长期战略合作关系，在业务发展、经营管理、信息技术等各方面发挥协同作用，促进中小银行核心竞争力提升。

不断加强股东认同。坚持合理比例现金分红、合理引導股东预期，让股东充分认可银行的长期经营目标和发展理念，支持特色金融、客群拓展、渠道建设、数字化转型等方面的转型措施，兼顾短期分红收益与长期发展质量。合规地制定主要股东补充资本承诺，积极开展再融资路演，争取股东对中小银行战略举措的关键支持。

（作者单位：重庆银行股份有限公司董事会办公室）

责任编辑：董 治