构建特色化商业银行公司治理新格局

徐力

党的二十大报告提出，构建高水平社会主义市场经济体制，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。

商业银行公司治理的发展现状

根据经合组织（OECD）对公司治理的定义，公司治理是公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的各种关系。2021年，中国银保监会出台《银行保险机构公司治理准则》，明确银行应建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平，并逐步达到良好的公司治理标准。郭树清同志在《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》文章中肯定了党的十八大以来，金融系统在强化公司治理方面取得的积极成效，股权结构实现多元化，公司治理组织架构基本形成，公司治理运作机制趋向规范，经营发展模式不断优化，风险管理和内部控制机制持续健全。同时，也指出我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比還有差距，还不能完全适应金融业快速发展、金融体系更加复杂和不断开放的趋势，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征。

近年来，商业银行风险案例频发，一些机构党的领导和党的建设薄弱、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位、战略规划和绩效考核不科学……究其根源，多数都是忽视公司治理或公司治理失范所致。其问题的症结主要可归结为所有权缺位、董事会虚位导致的内部人控制，股东行为失范、内部控制失灵导致的外部人操纵，以及信息不透明、缺乏公众监督导致的利益相关者问题。三类公司治理问题严重危害商业银行的健康可持续发展。

上海农商银行公司治理的实践与思考

2021年8月19日，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）在上交所主板正式挂牌上市。作为一家总部设在上海、由国资控股的农商银行，上海农商银行是全国首家在省级农信社基础上整体改制成立的股份制商业银行。上海农商银行始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实“两个一以贯之”重要指示，以建立中国特色现代企业制度为着力点，将完善公司治理作为新时期实现高质量发展的基础工程，持续推进公司治理体系和治理能力现代化建设，形成了“党委全面领导、董事会战略决策、管理层落实执行”的各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理运行机制，并在思考解决内部人控制、外部人操纵、与其他利益相关者问题三类公司治理的主要问题方面积累了良好的公司治理特色经验。

坚持党的领导，深化治理融合

坚持党的领导是现代国有企业公司治理的政治底色和制度优势。习近平总书记高屋建瓴地提出建设“中国特色现代国有企业制度”的课题，对党的领导融入公司治理作出顶层设计，为新时代国有企业改革发展与党建提供了根本遵循。近年来，上海农商银行以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照习近平总书记关于国有企业“两个一以贯之”的重要指示，牢牢把握党委在公司治理中的法定地位，牢牢把握党委发挥领导作用的本质内涵，正确处理加强党的领导与完善公司治理的关系，在推动党的领导融入公司治理方面取得积极成效，为高质量发展提供了有力保障。

保障“一个前提”。以明确党组织在公司治理结构中的法定地位为前提，坚持党建入章，明确党委的职责权限、机构设置、运行机制和基础保障。公司治理是具有法律意义的制度体系，公司章程是各治理主体的行为准则，在公司章程中明确党组织在公司治理结构中的法定地位是前提基础。早在2017年，上海农商银行就根据上海市国资委下发的《关于市管国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见》，在公司章程中增加了关于党建工作的要求。2020年，根据中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》，上海农商银行进一步完善公司章程，在章程中单设“党的组织”一章，明确党委的职责权限、机构设置、运行机制和基础保障，牢固确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，实现党委发挥作用组织化、制度化、具体化。

完善领导体制。坚持完善“双向进入、交叉任职”领导体制，将党的干部合理配置在公司治理的关键位置。企业的有效运转归根到底在于“人”，良好的公司治理必须抓住“关键少数”。要实现党的领导与公司治理的有机融合，首先是要完善党组织在内的各治理主体人员的配置工作。上海农商银行始终坚持“双向进入、交叉任职”原则，在制度建设上，明确符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。在选人用人上，董事长、党委书记“一肩挑”，行长兼任党委副书记、副董事长，并设置专职党委副书记兼任职工董事。同时，合理设置党委会中兼任董事会成员、监事会成员和高级管理层成员的数量占比，既实现党委成员在各治理主体的全覆盖，又做到人员配置的适度分离，在治理结构中保障党的领导与董事会“定战略、作决策、防风险”作用有效发挥的有机统一，与监事会“提建议、强监督、促落实”作用有效发挥的有机统一，以及与高级管理层“谋经营、抓落实、强管理”作用有效发挥的有机统一。

融入议事决策。严格落实党委研究讨论“前置程序”要求，厘清各治理主体的权责边界，确保依法决策、科学高效。要在公司治理中切实发挥党的领导作用，必须明确党与公司治理各主体之间的关系，厘清党委与其他治理主体的职责边界，既充分发挥好党委领导作用，确保党组织的意图得到充分体现，又维护好董事会和高级管理层的决策权。在制度层面上，2021年，上海农商银行修订《党委议事规则》《贯彻落实党委研究讨论前置程序的实施细则》，严格落实党委研究讨论“前置程序”；以上海市国资委“三重一大”决策和运行监管系统试点填报工作为契机，进一步细化梳理“三重一大”前置事项程序，编制《“三重一大”事项清单目录》，对四大类共78个子项明确各治理主体全流程决策链条，实现决策事项、治理主体、决策程序清单化、规范化、标准化。在实践层面上，上海农商银行党委坚持“法定事项不授权”“授权的一般不前置”“综合研究实现对同一批次事项的总体前置把关”三项原则，坚持以“是否符合党的理论和路线方针；是否贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略；是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；是否维护社会公众利益和职工群众合法权益”“四个是否”作为前置研究的切入点，确保党委更加聚焦把方向、管大局、谋大事、议重点。

通过深化党的领导有效融入公司治理，实现以政治建设统领公司治理结构建设，确保金融国企服务实体不走偏、深化改革不走样、防控风险不放松。

聚焦“三大抓手”，实化战略管理

实现战略管理的有效传导是规范内部人行为的前提基础。董事会是公司战略的“方向盘”和最终责任者，战略定好后董事会如何在常规议事机制之外从顶层统筹推进战略落地；如何使好的战略“脱虚向实”是一项颇为复杂的系统性工程。近年来，上海农商银行经历了上市转换、发展转型、深化体制机制改革的关键时期。如何践行新发展理念和“普惠金融助力百姓美好生活”的企业使命，实现商业价值和社会价值的有机统一，探索出一条“业务结构优化、发展动力持续、合规风险可控”的高质量发展之路，既是国家和地方主监管部门的要求，更是资本市场广大投资者的期许。在此背景下，公司董事会积极探索、勇于创新，通过“管理工具+组织保障+关键少数”三大抓手，加强战略过程管理，压实董事会战略管理最終责任，实现董事会从“定好战略”到“做实战略”的跨越式转变，致力于建立更有利于战略传导、更具市场化的体制机制，持续激发干部人才队伍干事创业的干劲和活力，助推实现公司高质量发展。

创新模式“立潮头”

上海农商银行董事会积极探索，求新、求变、求突破，自2020年起创新性地将“目标与关键成果法”（以下简称“OKR”）管理工具运用到战略管理中，推动战略管理模式变革创新，有效促动战略落地执行。OKR作为一种目标管理工具，与KPI相比，更强调回归目标本源，关注过程路径、追求自我挑战、形成组织合力。

通过创新运用OKR方法，一是从财务、客户、内部流程、发展成长四个维度描绘出清晰的战略地图，分解形成总行级战略目标（O）和关键成果（KR），明确全年的战略重点任务。二是建立“总行—总行部室—分支行”三级战略OKR任务传导体系，使战略推进责任落实到每位高级管理人员、总行部室和分支行班子成员，实现压力传导、责任夯实。三是坚持“自上而下”与“自下而上”相结合的机制，充分沟通、反复讨论，确保各层级明确工作重点、有效承接战略任务，共同推进战略实施，提升组织战略效能。

依靠组织“强管理”

战略从制定到正确理解再到切实执行，关键就在于凝聚战略共识。战略规划制定后，上海农商银行在全行范围内多举措、多渠道地开展战略宣传和贯彻，党委书记、董事长面向全行5000多名干部员工视频直播宣讲战略，高管层、部室负责人、分支行班子带头面向员工讲战略，做到战略OKR任务解读全覆盖；在OA系统开设战略公示专栏，搭建战略研究平台，刊发系列宣导文章，电梯厅循环播放战略视频，开设战略微团课，编发战略手册。通过一系列宣导举措，强化全行对战略目标任务的认同，增强工作使命感，确保在正确的方向上投入最大的心力。

同时，上海农商银行建立了多层级战略OKR任务跟踪反馈机制，形成“按月跟踪—按季分析—按年总结”的全流程闭环管理体系。高管层每月在行长办公会上按分工汇报战略OKR任务推进情况，并线上化跟踪战略OKR任务的推进进展。总行部室、分支行班子成员按季根据战略OKR任务执行情况进行“红黄绿”亮灯自评估，上下沟通，加强辅导，协同共进；总行党委按季组织召开专题党委会，跟踪高级管理人员战略OKR任务推进进展，重点剖析存在的难点和堵点，为后续推进提供指导思路，并将战略OKR任务执行情况在OA系统“战略执行情况看板”中进行全行公示，形成围观效应和纠偏机制。上海农商银行每半年对战略执行情况进行评估，形成专题议案及时向董事会及董事会战略委员会汇报；在年末时高管层及各机构负责人按汇报路径就战略OKR任务推进情况向董事会及董事会战略委员会、总行战略领导小组作年度总结汇报。通过强化战略OKR任务执行的过程管理，从机制上确保全行上下聚焦目标发现难点痛点、共责寻找路径、抓好措施落实，提升战略管理质效。

关键少数“讲贡献”

“雁行万里靠头雁”，领导干部是战略实施的中坚力量。为引导全行上下从“盯指标”向“对目标”转变，上海农商银行积极探索创新组织绩效管理模式，统筹董事会、高级管理层、总行部室、分支行各层级的战略绩效评价，抓好“关键少数”，突出战略目标导向与战略价值评价，形成有机整体。

一方面，建立战略OKR评价机制，实现治理主体间责任的有效传导。高级管理层考核体现战略导向，将战略OKR任务执行情况作为董事会对其履职评价的重要参考。探索采用高级管理层现场述职会的形式，重点围绕战略OKR任务和经营管理的工作重点，从业绩亮点、薄弱环节、原因分析等方面进行年度总结复盘，并提出下年度OKR任务思路。依托述职会平台有效促进董事、监事与高级管理人员的深入交流，进一步强化董事会和监事会对高级管理层履职考核的监督作用。

另一方面，突出价值导向，充分激发全行内生动力。总行部室和分支行战略OKR评价更加注重过程评价，重点评价对战略的承接度和贡献度、任务的难度和挑战性、干部的进取心和担当意识，体现正向激励、拉开差距，形成价值评价新导向，让奋斗者脱颖而出。挖掘人才潜能，鼓励有利于全行中长期战略发展、做出突出战略贡献的行为，并作为考察干部担当、选人用人的重要参考，促进干部员工在追求高目标的过程中为公司价值创造、高质量发展做出更大的贡献。

通过“管理工具+组织保障+关键少数”三大抓手，上海农商银行始终保持战略定力，以不忘初心的坚守，全面贯彻“坚持客户中心、坚守普惠金融和坚定数字转型”三大核心战略，大力推动各项战略举措落地，实现了资产规模稳步增长、盈利能力持续增强、资产质量保持稳定、战略转型成效显著，在“普惠金融”战略的主航道上，建立起了一套极具特色的发展模式。

重视ESG治理，强化价值提升

强化ESG治理是避免利益相关者问题的有力之举。近年来，社会各界对商业银行外部性影响的关注度日益提升，关注重心逐渐从短期的财务指标表现转向经济、社会和生态等多方面的综合效益，特别是在维护客户、股东、员工和社会等利益相关者合法权益方面的表现。ESG作为广义公司治理的延伸，关注和强调的是保护企业各类利益相关者的合法权益，ESG治理也因此逐渐成为判断银行是否具有可持续竞争力的重要维度。从资本市场的表现来看，具有ESG理念的商业银行被市场普遍认为具有更低的运营成本、更高的成长性及更强的抗风险能力。

在坚持以人民为中心的发展思想，走共同富裕道路的中国式现代化时代背景下，上海农商银行作为上海地区城乡金融服务的排头兵和主力军，积极践行“人民金融”理念，将“以人民为中心”的发展思想和“以客户为中心”的经营理念紧密结合起来，发挥自身在社会资源分配、社会价值链构建、社会财富积累上的重要作用，与利益相关者共进退，构建开放包容的生态圈，在为他人服务、赋能以及分润共享的过程中，赚取属于自己、合理和可持续的商业利润，建立互利共赢的新发展逻辑和商业范式。

坚持人民立场，擦亮价值原色

实现人民对美好生活的向往，是我国社会主义现代化建设的出发点和落脚点。商业银行作为推动社会经济发展的主要力量，亦是打造社会治理新格局的重要参与者。尤其是中小商业银行作为中国社会触及面最广、与社会基层联系最紧密、最直接反映社情民意的基层金融组织，更应在服务社会治理上有所作为。

近年来，上海农商银行坚持“普惠金融助力百姓美好生活”的使命和“金融向善”的品牌价值主张，提出普惠金融赋能社会治理的“六度共治”模式，即“广度”布局、“强度”攻坚、“温度”关怀、“密度”联结、“跨度”融合、“深度”服务，致力于社会资源的金融化整合、社会问题的金融化解决和社会需求的综合化服务。主动参与上海市加装电梯改造工程，截至2022年底，已累计服务超260个小区、近千台电梯，发放普惠小微贷款超5700万元，为近3亿元加梯资金提供管理服务，切实服务百姓民生；创新“心家园”社区综合服务方案，通过健康医疗、文化娱乐、优品团购、居家生活、社区公益、金融法律、住房综合及综合金融八大板块等一揽子便民服务提升社区居民的获得感和幸福感；持续推进定点帮扶行动计划，助力巩固脱贫攻坚成果；快速推出金融战“疫”方案，帮助中小企业纾困，推出20条普惠金融措施，设立400亿元专项贷款额度，在上海市首发“战疫融资直通车”，与近2500户企业达成合作意向，总授信额近140亿元。

坚持绿色转型，提高发展成色

促进人与自然和谐共生是中国式现代化的本质要求之一。商业银行应当牢固树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展。2021年，上海农商银行董事会积极响应国家“双碳”战略，推动确定了“打造长三角最具绿色发展底色的银行”的战略目标，并研究制定《2021—2025年绿色金融发展战略》，为全行绿色金融的发展指明了方向。同时，加强ESG与绿色金融等可持续发展领域在公司治理层面的顶层设计，将“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，调整后的委员会增加了跟踪评价公司绿色金融、社会责任等可持续发展领域规划及责任履行情况等职能，能更好地发挥专业作用，助力董事会科学决策。

目前，上海农商银行已初步形成“全产业链、全生命周期、全产品服务”的“三全”绿色金融服务模式，通过授信投向政策引导、绿色审批通道设置和专项考核激励措施匹配，协同推动绿色金融业务发展。截至2022年9月末，全行绿色贷款余额超370亿元，较2021年末增长88.7%。2022年，上海农商银行正式签署联合国《負责任银行原则》，并加入联合国环境规划署金融倡议组织（UNEP FI），成为上海市首家承诺遵守联合国《负责任银行原则》的商业银行；积极贯彻落实“2020年后全球生物多样性框架”，成为全国36家签署《银行业金融机构支持生物多样性保护共同宣示》的中资银行业金融机构之一，并首次发布了年度环境信息披露报告。

坚持文化铸魂，凝聚精神底色

“一年企业靠运气，十年企业靠经营，百年企业靠文化”，企业文化的优劣、企业风气的好坏，往往会成为决定企业前途命运的“胜负手”。上海农商银行始终坚持把推动全行企业文化建设作为强基固本、凝心聚力，增强企业核心竞争力的战略工程，通过加强体系建设、推进理念落地、深化作用发挥，逐步实现全行企业文化“内化于心、固化于制、实化于行、外化于形”。

在董事会的大力推动下，经过三年的归纳、梳理和总结，上海农商银行于2022年首次确定了“尚德尚善、惠城惠民、至精至勤、共愿共美”的企业文化核心精神，同时明确了企业文化的“七不”倡导及言行公约，要求全行干部员工树立正确的价值理念与行为准则，切实将企业文化的软实力变成推进高质量发展的硬实力和原动力。全面推进品牌焕新工作，启用全新品牌标识、官方网站网址，全面应用全新VI体系，深化推广品牌IP等，向社会各界彰显公司“生活存真、金融向善”的品牌价值主张。成立企业文化建设推进工作办公室，共商确定全行企业文化建设方向；以共同家园委员会为载体，传承“爱社如家”的农信精神；设置企业文化岗，推进落实企业文化研究、培训、宣贯、评估；成立企业文化青年讲师团，进一步丰富企业文化宣贯渠道。同时，通过健全规章制度、开展丰富活动、加强廉洁教育、深化思想引领，将“硬性”的制度约束与“软性”的文化浸染相结合，积极营造崇纪尚廉、激浊扬清的良好氛围，在全行推动形成“遵纪守法、秉公办事、廉洁自律、为民服务”的行为准则，以清廉金融文化构筑金融政治生态的“绿水青山”。

2022年，上海农商银行凭借自身优异的ESG表现，在国务院国资委发布的《国资国企社会责任蓝皮书（2022）》中入选“地方国有企业社会责任先锋100指数”；获得中国社会责任百人论坛“2022 ESG金牛奖——新秀企业”；在MSCI ESG、WIND ESG评级结果中均获得A级评级，为国内少数获评双A级的银行之一。

结语

“良弓在手，贵在速发；美好蓝图，重在落实”。有效的公司治理具有国家特性，必须与本国的市场特征、制度环境及社会传统相协调。建立中国特色现代银行公司治理体系必须要立足国情，坚持与党的领导有机融合，坚定战略执行落到实处，坚守以义取利创造价值。未来，上海农商银行将继续认真贯彻落实党的二十大精神，坚持“以人民为中心”的发展思想，遵循高质量发展主线，不断创新公司治理的有效途径，着力提升公司治理稳健性和有效性，为中国式现代化贡献更大力量！

责任编辑：董 治