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董事会专委会不应形同虚设

2023-05-16赵佳

董事会 2023年4期
关键词:董事董事会委员会

赵佳

公司治理的假设、虚线太多,往往会使治理效能走样、走偏。董事会专门委员会要么不设,要么严格、明确地写入有关法律及准则、细则中,用硬杠杠加以约束,在守住企业内部控制底线的同时,通过实践进行本土化创新

长期以来,我国公司治理框架下的董事会专门委员会的设立及运行并不规范,未充分体现其作为董事会专门机构的专业性、功能性,更谈不上广度和深度,在公司治理结构中如同鸡肋,弃之可惜,其诸多治理功效没有得到广泛认可、重视和发挥。

纠偏方能守正

《上市公司治理准则》规定:“上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,審计委员会的召集人应当为会计专业人士。”上述内容摘录虽以偏概全,但一些关键词值得斟酌。

一是必要性。由于董事会专门委员会并无法定权责地位,所以仅根据需要设立,具体规定及条件在公司章程中加以体现。“根据需要”是典型的中国式治理词汇,可以理解为主观的、非必要的,或是可有可无的。在具体实践中,上市公司董事会专门委员会的设置可谓五花八门,各有所需,应需而动,而其他类型的公司更是没有设置的动力,一些国有企业主要是解决形式上的有无,无相应的议事规则支撑,无对应的工作条件、要件支持,成为了公司治理结构树中的一个奇特分岔。

二是资格性。“董事会专门委员会全部由董事组成”,其本身就缺乏合理性,或者说带有一定狭隘性,有些企业或不明所以然地直接理解为“董事委员会”。它的前提是确保董事会成员要同时具备相应的任职资格条件,可以满足各专门委员会对审计、会计、法律、战略、人力资源等方面的专业需求,但这显然是不能完全契合的,难免会使各专门委员会变成圆桌会议的一种形式上的延伸,决策链条中的一部分,况且在很多企业独立董事都没有配齐、配强的前提下,更难驱动专门委员会正常有序行使职能。

三是独立性。专门委员会虽对董事会负责,其成员角色也多为重叠,但应作为企业组织架构下的一个固定专门工作机构,并在董事会授权下独立开展工作,特别是对董事会中执行董事的权力制约及影响力限制。

守正才能创新

公司治理的假设、虚线太多,往往会使治理效能走样、走偏。董事会专门委员会要么不设,要么严格、明确地写入有关法律及准则、细则中,用硬杠杠加以约束,在守住企业内部控制底线的同时,通过实践进行本土化创新。

如在很多英美法系国家企业,董事会将若干责任直接委派予专门委员会,在有关法令背书下写入公司章程,使其在界定的职权范围内运作,以协助董事会履行其职责及责任,即各专门委员会可以就审议事项向董事会提出建议,或者在受托前提下直接作出决议。

在明确职权的前提下,董事会专门委员会并不局限于审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等,还可灵活设置如执行委员会、金融及投资委员会、风险管理委员会等。执行委员会可协助董事会为公司执行重大营运事宜,审核或授权批准重大合约、项目预算及项目,以及审阅有关收购或出售资产等方面的方案及事宜,在此委员会任职的非执行董事将在董事会决策过程中提供制衡,以保证董事会决策的科学性及合规性。金融及投资委员会可以协助董事会有效履行其与企业财务投资和资金需求有关的责任,有效化解和防范资金风险。风险管理委员会则协助董事会监督企业内部的风险管理流程,建立和实施风险管理框架,并审查风险管理体系的有效性等。在这些功能作用的发挥过程中,企业内部决策的权力制约在我国公司治理实践中尤为重要,包括执行董事、董事、经理权力过于集中的倾向,董事会决策前无充分调查研究的问题,独立董事缺位及非正常履责的现象等。

董事会专门委员会并不是公司治理的新生事物及衍生机构,在全球公司治理实践中被证明是有用且好用的科学治理架构及管理体系,但在本土化过程中没有得到重视,更谈不上有效内嵌于治理体系中。特别是国有企业在公司治理改革行动中,更应积极、主动去研究其功能及作用,科学设置好董事会专门委员会,区分好董事会执行董事与非执行董事的权责及决策作用,制定好董事会专门委员会工作制度及规则,对各委员会的职能及委员的任职资格进行一些因地制宜的创新,吸纳更多企业所需的金融、法律、财务、战略管理等方面专家进入,充分发挥其领域专业特长,提高董事会决策质量,化解决策风险。

作者系广西中马钦州产业园区开发有限公司董事会秘书

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