上市公司财务舞弊动因及对策探析

摘 要：近几年中国资本市场蓬勃发展，国民经济日益改善，但是上市公司财务舞弊案件却增多。上市公司财务舞弊往往容易导致资本市场秩序混乱，打击投资者信心，给广大投资者造成巨大损失。因此，如何有效地遏制上市公司财务舞弊，成为当前中国资本市场的一个焦点问题。文章以舞弊风险因子理论为基础，从道德品质、舞弊动机、舞弊机会、暴露机会以及被发现后的惩罚力度和性质五个角度对康美药业财务造假事件展开了动因剖析，并提出针对财务舞弊的治理对策。

关键词：财务舞弊；舞弊风险因子理论；康美药业；动因；对策

中图分类号：F275;F406.7  文献标识码：A  文章编号：1005-6432（2023）11-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.11.000

1引言

资本市场在推动中国经济高质量发展、维护社会稳定方面起到了非常关键的作用。近几年资本交易日趋活跃，但与此同时，上市公司的财务状况造假事件频繁出现，造假手法也更加复杂，涉及的造假数额也更大，严重阻碍了资本市场的稳定发展。所以，怎样有效遏制上市公司的财务舞弊成为了资本场所关注的焦点问题。本文以康美药业财务造假案例为例，根据舞弊风险因子理论，对其舞弊动因进行了分析，并提出了相应的治理对策。

2基于舞弊风险因子理论动因分析

舞弊风险因子理论是在GONE理论（greed、opportunity、need、exposure，即贪婪、机会、需要、暴露）基础上由Bologna 等人（1993）进一步完善发展而成。在舞弊风险因子理论中，企业进行财务舞弊的因子包括个别风险因子和一般风险因子。个别风险因子由道德品质和舞弊动机组成，一般风险因子由舞弊机会、暴露的机会以及舞弊受到的惩罚力度和性质组成。详见图1。

2.1  道德品质

道德品质是评价人行为正当的观念标准，反映了人的价值观念和人的社会责任意识水平。张英明、徐晨提出随着高管团队社会责任意识水平不断提升，加剧财务舞弊风险的边际效应依次递减。公司管理团队是影响公司绩效的核心群体，主要负责公司日常活动的安排和决策的执行。上市公司所有权与经营权分离，如果管理层道德水平低下，没有诚实守信的价值观，就很可能进行财务造假来满足个人利益需求，特别是在高层管理人员占有公司股份较多的上市公司，这种情况发生的几率更大。

2.2  舞弊动机

舞弊动机是指公司进行财务舞弊的意图，一般来说公司在不同发展阶段，面临资源需求不同，所进行的财舞弊动机也就存在差异。公司处于上市申请时，部分公司为达到严格的上市门槛，签署对赌协议或大量进行股权质押，融资压力巨大，铤而走险选择进行财务造假；公司处于上市经营时，部分公司大股东通过财务造假推动股票二级市场价格上涨，并通过套现大股东减持，侵害中小股东权益，将利益收入囊中；公司面临连续三年亏损退市风险时，为了规避退市风险，通过虚增营业收入，虚增利润等手段来粉饰财务报表；为了逃脱面临逃税、漏税、洗钱等违法行为的处罚，采用财务舞弊的方式隐蔽不法行为。

2.3  舞弊机会

舞弊机会是指基于财务舞弊的动机，企业内部或外部环境为其提供了一定的舞弊条件，推动财务舞弊的执行。内部舞弊机会主要包括：一是公司治理失效。公司治理的治理机制分为四个方面，分别指权力结构、权力分配、权力制衡以及利益协调，这四个方面失灵时，财务舞弊就很可能出现。二是一些上市公司独立董事缺乏独立性，未勤勉尽责。独立董事制度首先诞生于美国，在董事会中引入独立董事来限制大股东，这与西方企业所有权分散的特点相适应。然而一股独大的情况在中国上市企业中比较普遍。独立董事由董事会委任，董事会由大股东控制。那么选定的独立董事或多或少与大股东有关联，缺乏独立性。同时，部分上市公司独董并未参与公司的经营决策，缺乏一定的知情权和积极性。外部舞弊机会主要包括：部分外部監管法律规章制度不健全，企业易打“擦边球”；一些地方政府官员对于当地上市公司财务舞弊采取纵容态度，有的甚至配合实施财务造假；部分会计师事务所缺乏独立性，与被审计单位存在密切的业务关系，很难保证其审计时的公正性;法律并未强制要求被函证单位必须回函，如果被函证单位配合度低，很可能回函率低或回函质量不佳，导致注册会计师无法准确收集有效的审计证据，加大了审计工作的难度和工作量。

2.4  暴露机会

暴露机会是指上市公司实施财务舞弊后被内部审计机构或外部政府监管机构和会计师事务所发现的可能性。上市公司内部控制体系越完善，就能越早发现公司内部造假行为，及时采取措施拯救，最大程度上减少对股东的伤害和公司自身财产名誉的损失。目前，我国会计师事务所审计人员入职门槛较低，审计专业水平有待提高，再加上部分事务所未充分利用最新信息技术，审计手段与造假手段脱节，因此不易发现公司的造假行为。同时，部分地区政府监管机构监管效率低下、监管力度不足也进一步减少了上市公司被发现的可能性。

发现后的处罚力度和性质是指证监会在发现企业财务舞弊行为后给予的处罚力度。如果收益远远大于罚款，企业将愿意承担罚款风险实施财务造假。在2020年新证券法实施之前，中国旧的证券法对上市公司的财务造假处以最高60万元的罚款。例如，圣莱达超过千万的财务造假被处罚款60万元；中信国安超过10亿的财务欺诈被处罚款60万元；康得新超过百亿的造假被处罚款60万元。造假金额与罚款金额相差巨大，在较低的造假罚款和较高的造假收益的博弈中，造假者能很容易就做出选择。

3上市公司康美药业财务舞弊案例分析

3.1康美药业公司财务舞弊事件回顾

康美药业股份有限公司成立于1997年，位于广东省普宁市，2001年在上海证券交易所上市。公司主体业务是生产中医药饮片、化学原料药和制剂类的产品，并同时进行医药产品研发和医疗器械营销，是一家现代化大型制药企业和国家重点高新技术企业。2018年 12月28日 ，康美药业被中国证券监督管理委员会宣布立案调查。中国证监会查明，康美药业在2016-2018年期间虚增营业收入、利息收入和营业利润，虚增货币资金、固定资产、在建工程和投资性房地产，并且没有按照要求披露关联方交易；2021年11月12日，康美药业案一审判决康美药业股份有限公司需赔付证券投资者24.59亿元，直接责任人员承担全部连带责任，相关责任人员根据过错程度承担部分连带责任。

3.2康美药业财务舞弊动因分析

3.2.1道德品质因素分析

一个优秀的企业必定离不开一位道德品质高尚的掌舵人，相反，如果企业的掌舵人道德水平低下，在面对利益诱惑、业绩压力、资金短缺时，就可能通过财务舞弊来达到目的。康美药业以马兴田为代表的企业管理层普遍道德水平低下，在公司治理中并未履行其应尽的职责，使用违法手段谋取私利以满足贪婪。2015年至2019年，马兴田分别被爆出5次行贿证监会官员、市委书记、省食药监局人员等，行贿金额累计高达1400万多。康美药业副董事长许冬瑾、董事会秘书邱锡伟、首席财务官庄义清、副总经理温少生等高管听取了马兴田的安排，协助造假并签署了虚假的年度报告。管理层的上述行为严重损害了公司以及其他股东利益，带坏了企业风气。

3.2.2舞弊动机因素分析

一是行业竞争激烈，经营压力大。随着医药卫生改革的持续深入，市场化程度越来越高，中医药行业发展进入了一个充分竞争的状态，行业淘汰率提高。康美药业在 2016 年之后营业收入和净利润逐年下降，经营业绩越来越差。同时国家为了监管和流通药品，出台了药品集中招标采购、仿制药一致性评价、两票制等政策，很多医药企业为了中标会进行低价竞争，并且一致性评价确定成本太高，兩票制实行使销售费用增加，导致了医药企业的交易方由弱势的经销商变成强势的医院，账款收回能力也变弱，资金的周转压力也加大。在巨大的竞争压力和资金需求下，康美药业选择进行财务造假伪造光鲜的财务数据，抢占市场份额，稳固自己的龙头地位。二是公司管理者过分追求个人利益。2016年康美药业出台股权激励计划，对公司高管以及技术骨干实行股票激励，此次股票激励三年内分 3 次解锁，解锁计划与公司的业绩挂钩。而康美药业近几年的经营业绩并不好，在巨大的利益诱惑面前，为了获得更多的股权激励，其管理者选择了进行财务造假来粉饰业绩，以达到解锁要求。三是大股东为实现股权质押获取更多资金，通过财务造假提升股票市价。从2013年开始，康美药业就开始加大股权质押比例，2018年甚至达到顶点质押，接近于 100%。但在2013年加速股权质押以后，其长期偿债能力和短期偿债能力在不断下降，营运能力也不断下跌，这些数据一旦披露就很可能导致股价下跌。为了减少股价下跌导致股权质押被平仓，康美采取实施财务造假来粉饰报表以稳定股价。

3.2.3舞弊机会因素分析

一是股权高度集中。康美实业投资控股有限公司是康美药业最大的股东，而马兴田又是康美实业的实际控制人。马兴田的夫人许冬瑾拥有康美药业股权1.97%。夫妻二人合计持股达到34.88%。此外，除马兴田和许冬瑾外，前十大股东大多持有约3%的股份，公司在股权结构上形成了一股独大的局面。这样，马兴田和妻子就成了公司的实际控制人，拥有一票否决权，不受少数股东的约束。二是公司管理层与董事会职位存在部分人员重合。根据康美药业2016-2018年年报，康美药业董事会成员中除独立董事外有2/3还同时是公司的核心管理人员，其中包括总经理和董事长由马兴田担任、副总经理与副总董事长由许冬瑾担任等。这样一来，董事会对管理层的监督和制衡就容易缺乏独立性、客观性和公正性，这就为财务舞弊提供了一定的机会。三是独立董事缺乏独立性，未勤勉尽责。马兴田作为康美药业实际控制人，掌握康美药业独立董事的任命权，最终当选的独立董事实际上是偏向于马兴田的，并且康美药业的5位独立董事对公司的相关事宜参与度不高，未对造假报告提出异议，并未发挥其应有的监督作用。四是会计师事务所缺乏独立性。康美药业连续18年聘请正中珠江会计师事务担任其审计所，审计费用合计达3235万元，平均每年190万元，长期的合作关系容易彼此产生感情，降低了事务所在审计中的独立性，甚至达成了违法的利益交换，致使其出具的审计报告公正性不足。

3.2.4暴露机会因素分析

一是系统性串通舞弊，难以发现。康美药业内部治理结构存在缺陷，高级管理人员相互监督、相互制衡的职能失效，内部控制失效，造假者容易进行有组织、有预谋的财务造假，各个环节串通，精密造假，从而造假痕迹难以被发现。二是会计师事务所失职，审计程序不规范。正中珠江会计师事务所在审计期间并未对康美药业捷科系统和金蝶系统是否存在勾稽关系实施必要的审计程序，没有执行现金对账的内部控制测试程序，没有注意存在明显异常或矛盾的审计程序，在函证回函率低时没有执行替代程序，这是注册会计师作为财务报表看门人的重大失职。三是证监会监管滞后。事实上，从2009年开始，就有人陆续提出康美药业的财务问题，但证监会一直到2018年才对康美药业正式进行立案调查，证监会的监管滞后加上马兴田前后多次向政府官员行贿进一步减小了其财务造假暴露的机率。

3.2.5受惩罚力度和性质因素分析

康美药业连续三年财务造假虚增营业收入累计291.28亿元。最开始中国证监会依据旧证券法对康美药业处以60万元的罚款，这与造假的金额相比相差甚远，造假者很容易在较高的造假收益和较低的罚款之间做出选择。但2021年11月12日，康美药业案最终处罚结果公布，康美药业需赔偿5万多名证券投资者24.59亿元，马兴田、另外5名直接责任人和正中珠江会计师事务所负有100%的连带赔偿责任，五名独董赔偿金额也达到上亿，高额的处罚款对上市公司产生一定的震慑效果。

4上市公司财务造假治理对策

4.1针对道德品质的治理对策

多年来从上市公司财务造假的案例中可以发现，大多并不是企业经营者能力不足，而是道德水平低下。因此，可以从以下两个方面加强企业诚信道德建设：一提高管理层法律意识。公司定期开展法律宣传会，普及法律知识;高层人员的选拔将法律知识作为重要考核项，确保公司的管理者具有一定的法律知识储备；聘请专业法律顾问为公司提供法律指导。二加强企业道德文化建设。企业定期举办道德培训会，加强员工思想道德教育；建立人员诚信档案，对存在失信记录的员工开除并终生不录用；建立诚信奖惩制度，制定考核标准，为优秀员工提供薪水预支或贷款优先权，塑造健康向上的企业文化和价值观。

4.2针对舞弊动机的治理对策

一是制定合理的企業发展战略。一些上市公司盲目扩张，往往容易造成公司资金链断裂，陷入资金恶循环，引发财务危机，最后选择财务造假来避免退市风险。因此上市公司应制定合理的长短期发展战略，明确企业方向和发展节奏；制定合理的扩张计划，充分了解准备进军的领域；加大自身产品研发力度，提高核心竞争力。二是建立对管理层多元化的考核标准。现代企业将公司管理层的考核标准与公司业绩利润相挂钩，容易导致管理者为了获取更多报酬，不顾企业的发展，进行财务造假来粉饰业绩。因此在对管理层进行评估时，不仅要关注短期经营效益，还要将资产质量、经营能力和社会价值作为重要的评估指标，建立专门的的评估机构，确保评估的公平、公正。三是拓宽上市公司的融资渠道。融资问题一直以来都是上市公司造假的一大动机，融资渠道有限，融资要求高等容易造成上市公司铤而走险采用非法手段获取融资。政府和社会可以为上市公司提供多元化的筹资渠道，适当放宽融资要求和融资额度，能一定程度上减少上市公司的舞弊行为。

4.3针对舞弊机会的治理对策

一是优化股权结构。"一股独大"的情况在中国上市公司相当常见。掌握控股权也就表明拥有真正的发言权。如果大股东道德素质低下，很可能为了个人利益损害其他中小股东的利益。为了防止这种情况的发生，上市公司应优化股权结构，加强中小股东之间的关系，对重大决策采用多方投票原则，允许中小股东拥有一定比例投票权，遏制大股东恶意滥用权力。二是完善公司治理结构和内部控制制度。上市公司需要规范公司的组织结构，使董事会、监事会和管理层之间保持一定的独立性，相互监督，相互制衡，减少财务舞弊的机会。另外，公司应该逐步健全内部控制制度。一方面完善内控流程，制定合理高效的业务流程，各个环节设立严格的审批制度，关键环节进行风险测评。另外一方面提高内部审计人员专业能力和职业素养，监督公司内部日常运营情况，保证内部控制的有效运行。三是完善独立董事制度。上市公司应实施独立董事聘任制度，严格进行独立董事的选拔。独立董事需要积极参与公司的经营决策，严格审核财务报表，并承担相应的法律责任，避免独立董事“在其位不谋其事”。

4.4针对暴露机会的治理对策

一是强化公司内部财务风险预警机制。财务风险预警机制由一系列相互关联的要素组成，预警系统用于实时监控财务信息，从公司内部发现舞弊迹象，及时遏制财务舞弊，避免更大损失。二是提高会计师事务所的独立性和专业能力。会计师事务所的选聘由独立的第三方负责，避免实际控制人或管理层操控；定期更换会计师事务所；定期对注册会计师进行职业培训和考评；为审计团队配备专业的法务会计。三是全面推进大数据审计。一方面，会计师事务所应当建立大数据分析网络平台，建立智慧会计操作系统和智能内部信息系统，通过融合云计算技术和大数据分析技术，来提升数据分析应用的能力，实行审计全流程的大数据化。另外一方面企业出资建立自己的审计数据库，强化企业内外部信息交流与共享，构建高质量的内部审计体系，以全面提升其经营管理水平。四是监管部门加强监管力度和提升监管效率。证监会、税务局等相关监管部门进一步完善相关的法律法规，拓宽监管范围，提高监管效率，加强风险排查监测，全面落实“零容忍”方针。

4.5针对惩罚力度和性质的治理对策

旧证券法对于上市公司造假处罚金额最高不超过60万元，对于造假上亿的公司来说，罚款太低，而康美药业案最终处罚金额上亿，这预示着A股财务造假步入“重责时代”。康美药业案对于上市公司财务造假的处罚制度优化具有重要的参考意义。可以从这些方面进行进一步完善：延长对造假者的处罚期限；将造假罚款与造假金额建立一定的比例关系，按比例计算惩罚额度；建立投资者索赔机制，建立资本市场保险制度和投资者权益保护机构，当企业出现财务舞弊时可以在一定程度上维护投资者的合法权益；建立有偿举报制度，如果举报情况属实，根据造假金额按比例给予举报人奖金，并且奖金优先从赔偿金中扣除。

参考文献：

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[作者简介]张小红，女，汉族，重庆人，就读于江西财经大学会计学院。