片区综合开发业务模式浅析

文/曾珠 陈翀 （五矿二十三冶建设集团有限公司）

一、片区综合开发概述

（一）定义

片区综合开发是根据城镇规划和产业发展目标，统筹特定区域内的土地资源、基础设施公共服务需求、相应配套设施需求，统一规划、统一实施，统筹管理和运营的综合开发投资、建设、招商和运营模式。

片区综合开发主要是对大范围的新城区域进行整体改造、建设、运营和维护的综合开发行为。开发内容包括：土地一二级开发、工程施工、物业开发、片区运营等，进行规划、设计、投融资、工程建设、产业资源导入、运营管理等市场活动。主要类型有新区开发、产业园区开发、交通枢纽开发、城市更新等。

（二）政策和市场环境

近年来，《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发［2017］7 号）、《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金［2018］54 号）、《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金［2019］10 号）、《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》等文件的相继出台，正式提出地方政府应积极引导社会资本方参与开发区的建设，探索多元化的运营模式。在此政策背景下，片区综合开发项目作为涵盖开发区、产业园、新城镇、旧城改造、生态保护、特色小镇建设及广阔外延的综合类基础设施建设项目，将极大地带动和促进地方的基础设施建设，给各大央国企带来众多业务开拓的机会。

受PPP政策变化影响，2020年后，片区开发项目从PPP模式逐步转变为以ABO模式、股权合作、F+EPC和EPC+O等非PPP模式。不到两年时间，全国以非PPP模式实施的片区综合开发项目达上百个，投资规模近万亿元，发展增速较快，社会投资方主要是建筑类央企联合较有实力的房企与金融机构组建的联合体。

片区综合开发项目通常规模较大，动辄几十、上百亿投资，其投资体量大，一次性获取的工程量也相对较大，社会投资方可通过项目深度参与地方建设发展，地方政府亦可区域整体发包，解决地方政府资金与发展的平衡问题，因此深受地方政府和投资人青睐。在地方财政资金有限、政府支出及建设需求刚性的背景下，各大建筑类、开发类央企持续做大企业规模的双重推动下，行业探索出了具有一定风险、投资运营带动施工的模式—ABO、股权合作+EPC、F+EPC和EPC+O等。“授权+投资人+EPC+O”模式属于企业之间就投资建设、城市运营和产业服务的一揽子合作模式，是近几年较多应用的模式、社会投资方关注较多的模式，接下来我们进行重点探讨和分析。

二、“授权+投资人+EPC+O”模式应用

以XX市北部新城首开区产城融合项目一期项目为例，从该项目方案的交易结构、投融资结构、项目回报机制、付费资金来源、项目运行原则和风险分析及防控等方面进行分析。

（一）交易结构

“授权+投资人+EPC+O”模式的基本交易结构分为三层：

第一层：即授权层面，地方政府通过授权或公开招标选定平台公司作为项目业主（实施主体），并与平台公司签订授权协议，平台公司承担项目的投资、设计、建设、招商以及运营等职责，地方政府承担项目的行政管理，为该项目提供政策支持，并按照授权协议向平台公司支付授权经营服务费。

第二层：即“投资人+EPC+O”层面，平台公司通过公开招标形式选择社会资本方，并与中标社会资本方签订投资合作合同。平台公司与中标社会资本方共同组建项目公司。待项目公司成立后，平台公司与项目公司签订投资建设运营合同，由项目公司具体承担本项目的投融资、设计、建设、招商以及运营等职责，平台公司按照投资建设运营合同对项目公司进行绩效考核，根据考核结果向项目公司付费，项目公司通过运营收益和平台公司的付费收回投资并获得合理回报。

第三层：设置合理兜底机制，社会资本方对合作范围内的经营性土地在一定时期和一定条件下具有兜底摘牌的义务。合作片区范围的土地成熟一块，推向市场一块，地方政府通过招拍挂取得土地出让收益，收益按约定比例进入资金池，用于后期土地整理和基公建支出。社会资本方和其他外部投资方参与片区内项目的二级和三级开发、投资、建设、招商和运营，获得二级和三级开发、运营收益。

（二）投融资结构

一般以项目总投资额的20%作为项目资本金。项目资本金以外的资金筹措由项目公司负责，以项目公司为主体，社会资本方牵头，通过包括但不限于银行贷款、信托资金、债券、基金等金融手段进行融资，以保证项目的及时开工、有序建设直至完工和运营。

（三）项目回报机制

项目公司的收入来源于项目运营收入和平台公司的付费，平台公司的付费指建设运营服务费和产业导入服务费等，建设运营服务费在各子项目进入运营期后由平台公司需要按约定逐年向项目公司支付，产业导入服务费是产业招商落地后，平台公司按照约定支付服务费（如片区引进体育、养老、教育和医药产业及商业运营、地产开发等，需配套政策支持）。社会资本方的收益来源为项目公司分红和片区内其他自主投资开发获得的二级和三级开发收益。

（四）项目运行原则

社会资本方在进行项目识别时，需要关注实施方案在以下方面是否合规：

1．项目自平衡原则

协议付费资金和项目运营收入等资金来源足以覆盖项目总投资、建设运营服务费和产业导入服务费等资金支出。

2．资金专款专用原则

需政府方为项目建立专用资金池，专门用于项目的资金集中统筹收支，并配套资金池管理机制，保障资金用途即保障项目公司的收入来源。专用资金池资金主要来源为合作区域内所新产生的土地使用权出让收入的地方留成部分；合作区域内新增税收和非税收入的地方分成部分；政府专项债券；上级转移支付用于项目建设的资金；专项奖补资金等。专用资金池资金主要支出事项为合作区域内的土地报批、征拆等前期费用；合作区域内的公共基础设施建设投资成本；片区项目公司的管理服务费用；经营性项目租赁费用；产业招商奖励等。

3．资金封闭运行原则

地方政府获得土地出让收入和税收收入后，将地方留成部分资金按授权协议的约定支付至平台公司专用账户，该账户由平台公司和中标社会资本方共同监管。该账户资金应专项用于向项目公司付费。地方政府还应按授权协议约定将新增税收收入地方政府本级留成部分划入专用资金池后，拨付至上述由平台公司和中标社会资本方共管的专用账户。

4．滚动开发原则

鉴于目前一二级联动片区开发的项目融资存在一定障碍，故通常情况下项目可采用滚动开发的原则进行确保资金的连续性。政府专用资金池获得资金后，按照约定工作日拨付至由平台公司和中标社会资本方共同监管的平台公司专用账户，平台公司按照约定工作日内支付到项目公司。资金池的建立和监管体系的完善对社会资本方至关重要，防止政府将片区滚动开发的资金抽离用于其他政府开支，影响该片区的滚动开发资金流。

（五）风险分析及防控

2020年下半年至今，政府和有关部门发布了多个政策文件，对片区综合开发项目产生较大影响。如银保监发〔2021〕15号文、财综〔2021〕19号文等政策的发布对非PPP模式的片区综合开发项目产生较大影响，主要为模式的合规性、融资的可行性、支付渠道和项目回款来源的合理性等方面。经梳理，采用“授权+投资人+EPC+O”模式主要面临的风险分析及防控如下：

1．政府授权的合规性风险及防控

政府对片区的授权经营方式是在实践中得到各方广泛认可的，是否属于特许经营权授权还没有统一的定论，实践中多数片区综合开发项目实施模式为ABO或者股权合作模式。国市监反垄规〔2021〕2号原则上限制了非竞争性方式的特许经营授权，意味着未来对市场竞争的监管日益趋严，严格划清政企融资边界，趋严监管隐性债务。

未来片区综合开发项目应实现“授权”向“去行政化”的转变，社会资本方应关注政府方在授权环节是否引入市场竞争机制，通过公开招标选定实施主体负责片区的开发运营工作，有利于项目运作与政府债务的隔离。

2．项目融资的风险及防控

银保监发〔2021〕15号文发布前，为规避隐债风险及缺乏政策指导，片区综合开发项目基本上难以获得银行的项目贷款，主要通过股东担保、流动贷款、应收账款保理融资等方式融资。银保监发〔2021〕15号文发布后提出防范隐性债务融资的8条“红线”，重申“不得以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”，金融机构要打消财政兜底幻觉，虽不会对既有片区综合开发项目融资规模产生太大影响，但使片区综合开发项目融资环境进一步收紧。

社会资本方在牵头项目融资时，应注意以下几点：一是把控合规性。在项目前期介入和项目包装过程中，关注、优化其中问题，避免土地直接与项目挂钩，设计合理路径将土地出让收入变为实施主体经营性收入。二是加强政策关注。建议以片区综合开发、综合环境治理EOD、城镇化建设、城市更新、乡村振兴等贷款方向切入。三是前期准备充分。多适量包装具备经营性现金流的项目；尽早引入金融机构全程参与，为项目融资做好前期准备，至少使大部分项目具备项目贷款的基本条件。四是还款来源保障。专用资金池应明确资金主要来源范围和使用范围，配套管理办法将授权经营服务费逐年纳入财政预算，形成人大决议。五是模式调整，预留退路。如受政策影响，项目因程序不合规或者存在变相融资举债风险，或者无法如期完成项目融资等导致项目无法顺利实施的，政府方和平台公司应与社会资本方根据具体项目情况转化项目实施模式，转化为传统政府采购（采购工程或货物）、政府购买服务、PPP等模式。

3．付费来源和资金支付合规性风险及防控

以土地变现现金流的所有项目同时也将得到监管，从而可以有效预防地方政府增加隐性债务，避免项目陷入停滞和整改风险。

近几年出台的文件多次重申“项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”，而财综〔2021〕19号文直接将国有土地出让收入征收转为税务部门，但总的来看片区综合开发项目，大多都没有经营性收入板块，主要依靠土地出让金或财政资金作为项目的付费来源。对无实质运营内容和产业的片区综合开发项目来说，项目缺乏“造血”能力，资金回款严重依赖片区土地出让收入，或存在项目回款来源被拿去统筹的风险。

社会资本方在参与针对片区综合开发项目而言时，要求项目的土地出让收入在支付过程中合规性增强，可能会拉长资金支付的时间，同时应注意以下几点：一是该项目必须设立专用资金池和专用账户，片区范围的资金封闭运行，专款专用，保障社会资本方投资权益。二是需避免土地出让金直接和付款来源挂钩，社会资本方要防范中标项目在投入资金后项目因合规性问题夭折。三是社会投资人选择片区，要优选项目区位，综合考察包括地域的战略定位、项目规划、人口情况、产业基础及政府招商引资能力等方面，选择有一定发展潜力的片区，才能够保障片区范围内资金来源，进而保障项目回款。

4．项目投资和运营的风险及防控

片区综合开发项目普遍表现出投资额大、合作周期长、参与主体众多、子项目多而杂以及项目合作边界不确定、涉地性等特点，成功的案例有之，失败的案例也不少。

社会资本方需要具备投资、建设、运营一体化的综合能力。很多片区在综合开发过程中，地方政府部门存在区域整体规划、产业导入以及管理运营能力不足的问题，所以片区综合开发项目运营与产业导入是政府关注的重点，是决定片区活力和新增收入的重要来源，有时候甚至能决定片区综合开发项目的生死存亡。社会资本方通过片区综合开发项目挖掘运营和产业潜力，社会资本方需具备投、建、运一体化综合能力。

社会资本方可考虑从以下几个层面全面统筹考虑，减少项目层面投资运营风险：一是在评估项目时，需加强区域评估、市场调研，尽早介入项目前期策划，提高项目策划质量。二是在项目包装时，需要科学规划、优化项目质量、提高地区吸引力和项目自身造血能力，控制项目投资风险。三是项目的开发模式一定要坚持“整体规划、滚动开发、成熟一个、实施一个”的原则。四是在项目经济测算和正式实施时，一定要做好投资峰值的风险管控，投资人应综合考虑联合体综合实力、地方经济状况和土地市场等因素。五是项目资金平衡是项目落地的核心点，项目的财务分析贯穿于项目的总体规划、产业规划、可研编制、投资控制、土地出让计划等方面，并基于测算结果对项目实施进行综合有效指导，协调政府方、平台公司和各社会资本方的利益，按照一个蓝图和一盘棋的思维对项目进行全流程的管控，将项目做精、做实、做活。六是要重点关注运营和产业，一方面可激活实施片区的活力，一方面可拓展业务方向，引导业务转型。社会资本方要形成战略性联合体，理论上应包含设计方、资金方、总包方、运营方等成员，需根据项目类型，由一家社会资本方牵头引入各相关方共同参与项目开发与运营，发挥各方优势，充分利用各方资源和能力，提高运营收入，达到合作共赢。

三、小结

纵观2020年下半年以来发布的各项涉及片区综合开发项目的政策，一经发布，就会引起行业的深度讨论，其中不乏“唱衰”的论调，侧面反映了整个行业对现行片区综合开发项目投融资模式的隐忧。作为参与片区综合开发项目的从业者，我们认为隐性负债显性化、防范金融系统性风险，坚持房住不炒，坚持预算法引领的财政四本账规范使用是我国政策改革的长期目标。

对于社会投资方而言，通过片区综合开发项目模式能够获得预期的稳定回报与收益，有利于央国企的转型发展，对于市场占有率的提升也有着积极意义。对于政府方而言，片区综合开发项目能够显著减少政府的资金压力，对于政府的债务规模也能够起到良好的控制效果。此外还能够促进项目运作效率进一步提高，完善现有的基础设施，提升城市功能，产业资源引入和增加地方税收等。同时对于投资方而言，通过片区综合开发项目模式能够获得预期的稳定回报与收益，有利于央国企的转型发展，对于市场占有率的提升也有着积极意义。由此可见，在未来几年的市场中，片区综合开发模式仍会是城市开发重要的板块，社会投资方在项目实施时，需关注政府授权环节的竞争性、片区综合开发项目融资规范性、土地出让收入来源和使用合规性、招商运营合理性四大方面下功夫，做好文章，防范终极风险。