资产管理公司内部控制改进策略研究

祝秀琴 内江市国有资产经营管理有限责任公司

我国金融市场改革的深化以及市场经营环境的波动变化加剧了资产管理公司的市场竞争压力。新金融政策的落实对资产管理公司抵御市场经营风险提出了更多要求。受到大环境影响，要求资产管理公司要从深入做好内部控制体系建设工作入手，采取多种措施抵御市场风险。

一、资产管理公司内部控制重要性

（一）控制经营风险

现阶段，从事资产管理的公司数量庞大。其中部分资产管理公司不能结合自身经营情况抵御市场风险，导致资产管理公司生存空间日趋狭窄，极少数资产管理公司的存续时间不足一年。应用强有力的内部控制管理体系可更好地帮助企业识别潜藏的市场经营风险，同时也可以帮助资产管理企业获取更多的市场机遇和发展条件。

（二）保障财务信息的可靠性和资产的安全性

资产管理公司经营对象是各种形式的资产，其高杠杆性决定了其具有高利润、高风险特点，因而保障资产安全是资产管理公司的首要任务，而财务信息是公司管理层了解资产管理状况、进行科学决策的前提，财务信息的真实与否直接会影响管理层的决策。内部控制就是通过对公司会计控制和管理控制的开展，来规范公司的财务资源管理机制，保障资产安全。

（三）防止公司与外部机构的关联交易

应用科学的内部控制管理体系构建以及设立明确的内部控制目标，可有效避免那些具有隐蔽性的资产管理公司内部部分理财产品以及私募基金账户进行违法违规交易和利益输送。根据我国证券法中的相关规定要求将私募股权基金纳入合规调整范围来有效预防资产管理公司和外部机构关联交易。

二、资产管理公司内部控制现状分析—以Q 公司为例

（一）不相容岗位分离要求执行不到位

就Q 公司的内部控制现状而言：由于该公司人员数量较少、外设分支部门较多，在一定程度上增加了部门管理制度建设难度。Q 公司内部存在单人兼任多岗现象。但是根据《企业内部控制规范》中的相关要求可知：资产管理公司的财务部门在运行阶段要严格秉承不相容职责相分离原则。Q公司的很多分支部门主要人员只有经理和财务人员构成，由此导致企业的各类财务管理工作如现金保存、账务往来都完全由财务人员独立完成，很多分支部门的主管经理财务管理知识匮乏，难以实现对财务工作的有效监督，难以充分贯彻落实不相容岗位相分离的原则，增加了企业的财务管理工作难度。

（二）授权审批制度不完善

就Q 公司在授权审批制度落实过程中，还存在企业员工和领导人员执行的审批制度差异化现象严重情况。举例来说，Q 公司对企业日常支出业务报销审批制定了系统化的流程，企业普通员工严格按照企业制定流程完成业务支出报销审批，即：钉钉系统提出审批申请——提交至部门领导、财务人员、公司领导确认——公司领导核查后审批，但是该企业的领导层在业务支出报销时却存在报销审批自行确认的行为，由此导致Q 公司的审批制度失效，加剧了企业经营风险。

（三）预算控制力度不足

就Q 公司的预算控制水平而言，主要存在以下问题：Q公司各个分支部门仅仅在年初执行预算采购和预算筹资工作，并没有在其他时间节点和其他环节贯彻预算管理工作，未能全方位贯彻全面预算管理制度，导致全面预算管理价值难以有效发挥，对Q 公司的资源优化配置以及市场风险预防工作均产生不良影响。

（四）合同控制不严格

Q 公司在合同控制方面主要存在以下问题：第一，未能充分做好合同签订阶段审核工作，Q 公司业务部门是负责合同草拟、签订的主要部门，合同的审查工作主要由财务部门和业务部门共同开展，由于Q 公司未能深入做好业财融合工作，业务部门和财务部门在信息和交流中存在壁垒，导致业务部门签订合同和财务部门复核合同内容出现差异。第二，在一些重点合同内容签订过程中未能严格落实合同流程控制工作，没有对合同条款中的约定收益日期展开细致评估，导致和实际情况不符，进而降低了Q 公司的经济收益。第三，Q 公司不能对各类业务合同进行科学的分类保管，导致不同业务类型的合同被各部门随意保存管理。同时财务部门也未能深入做好电子合同归档管理工作。

三、资产管理公司内部控制改进策略

（一）严格落实不相容岗位分离要求

第一，Q 公司这类资产管理工作制定的内部控制制度要紧密结合经营风险，保障经营质量。例如Q 公司的管理层在设置岗位时要严格落实财务部门的不相容职位相分离原则，从决策制定-执行-评估-监督-反馈等环节入手确保权责分离，人员之间相互制约。

第二，在内控管理中有机融合双岗位、双职责等因素，重点做好审批等环节的风险预防工作。在企业各个部门之间构建互相制约牵制机制。

第三，业务拓展阶段要制定明确的岗位职责制度，并将岗位职责严格落实到个人。

（二）健全授权审批制度

第一，对Q 公司的内部组织架构进行优化。Q 公司可采取召开董事会选出监事人员这类措施来对企业内部高级领导人的各类报销事项进行审批和监督。

第二，Q 公司要强化财务人员审核职责和能力。Q 公司需要根据财务部门运营情况制定出完善的高管人员报销制度和流程，审核人员需严格根据该制度执行高管报销流程，监事人员可定期或不定期对高管人员业务报销流程进行复查。

第三，制定高管人员报销审批绩效制度，将财务部门对企业高管人员的报销审批工作和其自身的工作绩效相挂钩，以此来激发财务人员工作主动性。

（三）加强预算控制

第一，Q 公司需因地制宜成立预算管理委员会，该委员会直接听命于公司的直属领导人员。Q 公司在执行预算管理工作时需紧密结合战略经营目标。预算制定工作必须由业务部门和财务部门人员共同参与。

第二，Q 公司要启动预算制定风险管理制度，在该制度下，要求企业各个部门之间打破信息壁垒，通力合作，保障全面预算工作的充分落实。

Q 公司结合本财务年度业务数量、业务资金规模以及业务渠道这三方面因素执行预算资金安排和执行工作。现阶段Q 公司的业务合作单位稳定，企业在执行后期财务预算时要严格按照合作业务方资产管理类型、上年度业务完成量概况对本年度以及后期的业务量进行预估。例如Q 公司的某家合作对象专门出台某系列债券包，Q 公司可根据债权包转让价格、数量因素制定下一年度的预算，并以此为基础对其他产品预算进行评估。针对一些少数业务如购买金融机构的一些股权投资和战略投资制定预算时，可按照此类业务预算资金占比情况评估下一年度的资金预算规模。

（四）完善合同管理制度

第一，Q 公司在开展合同管理的过程中，需要将全部合同移交至运营部门进行保管。运营部门需要对Q 公司的各类合同以年度进行分类并整合后进行归档，同时还可以根据合同所属部门对其编码和分类。要求纸质版合同需对应制定电子版合同作为备份。若签订合同为电子版，则要打印纸质版进行备份的同时并编码。

第二，合同编码管理后若合同内容需调整则要经过运营管理部门和部门领导进行审批。合同内容明确后运营部门要将合同责任人以及责任部门情况分类汇报给公司领导层，以此来落实合同责任制度，保障责任到人。

（五）改进业务控制活动

第一，Q 公司可构建筹资方案评估机制。具体措施如下：①Q 公司可通过从战略、风险、经济三方面入手构建方案评估机制。筹资方案必须符合Q 公司的实际战略发展目标。②Q 公司领导在制定筹资方案评估机制的同时要做好企业面临金融市场环境、业务发展态势以及企业运营情况研判工作。企业领导层要积极同业务部门以及财务部门进行沟通和协商，并制定科学、合理的筹资决策文件。Q 公司的管理层需根据企业发展目标决定决策文件是否落地。例如企业领导层可从政策因素入手明确筹资金额的可行性。结合《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》中的相关规定可知：资产管理公司核心一级资本充足率要超过10%。在Q 公司进行项目筹资时，要求该企业的业务部门、法务部门以及财务部门要重点做好某项目资产充足率审核工作，保障该项目投资金额符合要求。在明确筹资金额时Q 公司要做好债权包数额、区域竞争对手等因素考量工作，结合实际情况对金额进行调整。③企业领导层、各个股东以及财务部门管理人员可举办筹资决策会议来对筹资环节的战略意义、风险性以及经济性进行系统评估，要对筹资方案的战略导向性、业务需求性以及未来的发展价值需求展开分析。例如针对筹资方案的经济性进行评估时，Q公司可充分利用自身的资产管理公司的优势和价值，积极同银行等单位进行协作和沟通来获取低费率资金。在明确筹资期限时要结合Q 公司的业务量水平。再比如在展开风险性评估的过程中，必须要求Q 公司董事长、总经理、部门经理以及财务总监审核后方能落实筹资方案。落实筹资方案的同时要构建部门负责制度，如在筹资还本付息流程中产生问题可及时追责。

第二，应用多手段提升采购资产质量。①Q 公司可将资产采购计划归入到集团采购行列，资产管理公司需根据现阶段资产采购现状制定资产采购预算计划方案。相关部门的负责人采购时可以以过往财务年度的采购金额为依据，对采购成本升降情况进行预估，并结合市场波动因素对采购量进行优化。同时要重点做好采购环节质量控制工作并可凭借自身的品牌效益优势挑选合适的采购供应商。例如为实现有效风控调查，Q 公司可利用资产处置空窗期采购不良资产公司开发研制的风控系统，为降低该设备采购价格，Q 公司的资产采购人员可在询价时发挥企业的价值品牌优势来积极向系统供应商询价，有效减少该系统采购价格。②Q 公司可通过制定提前发起采购申请，每月集中采购的方式完成通用物资采购。同时Q 公司还要根据集中采购的特定制定科学的采购验收制度。对于少数急需使用资产无法参与集中采购的现象，Q 公司可采取提前报备并由采购人员和集团专员向供应商询价并完成采购。③Q 公司还可利用互联网技术选择线上产品供应商。一般情况下，线上采购价格较低，在进行采购时要尽量选择大品牌有线下门店的供应商，这样可有效保障采购产品的质量和价格。④Q 公司可制定采购员监督管理体系以及应用采购员轮岗模式，要求采购人员严格根据采购预算完成采购工作，Q 公司还要对采购情况进行公示，减少采购风险。⑤Q公司可制定采购后监督评估机制来对负责采购人员以及对应的主管人员进行监督管理，保障企业资产质量。⑥Q 公司可在产品采购阶段引入价格监督机制，定期或不定期对采购环节和流程进行监督管理，做好采购产品价格横向对比工作，严控内部资产价格。

第三，对报销流程进行简化。①Q 公司原来制定的财务报销制度比较繁琐，Q 公司可通过应用钉钉办公软件对业务报销发起人、审批人以及执行人这三个传统的审批环节全部交给钉钉系统自动进行审批。在进行线上财务审批时，审批发起人要事先提供报销付款单以及领导审批文件，财务人员审核后执行款项批复。②进行线上审批后，报销发起人需要将各类报销凭据上传至钉钉系统中交于财务人员进行查看并审批。财务人员对报销文件附件进行在线审批后可直接将下一流程转送至总经理审批环节，由公司经理负责审核，公司经理审核无误后执行款项支付。需要注意，在每个财务月，报销发起人需要将业务报销纸质原始凭证全部交付给财务人员进行统一保存。如果不能现场交付原始凭证资料可采用快递寄付的模式。

第四，对费用报销合规性做好监督审查。①Q 公司可根据费用报销监督管理情况制定严格的报销审批流程。Q 公司可从财务人员入手，通过系列专题培训来有效提升财务管理人员的财务制度认识。重点强化财务管理人员报销审核环节，尤其是高层领导大额报销业务票据审核工作。例如财务人员要对其大额票据的真实性、合法性进行对比分析，有效规避企业高层管理人员利用职权伪造票据牟利的现象。如财务人员对高层管理人员本次报销票据真实性存疑，可和具体的业务单位以及报销发起方进行质询，及时发现报销阶段存在的各类问题。同时，还要充分做好高管人员报销业务监督和复核工作，对不合理报销内容及时上报给企业的监事会，由监事会人员负责解决问题。②Q 公司的监事会要切实发挥自身的领导人监督管理工作，杜绝部分管理人员滥用职权牟利的现象。监事会要密切配合财务部门开展相关工作。

四、结语

综上所述，本文结合Q 资产管理公司的内部控制管理水平进行了系统化的研究和分析。资产管理公司作为一类组织架构模式和其他公司不同的企业，为保障企业经营管理质量，需要重点做好资产管理、经营风险、金融风险管理工作，通过落实行之有效的内部控制体系来实现企业的战略发展目标，结合自身的实际情况对内部控制制度进行优化和完善，从实践活动中汲取经验，以促进企业高质量的稳定发展。