企业并购重组的财务风险与防范探讨

曹阳 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

并购重组能够帮助企业快速实现规模扩张以及资本结构的优化，能够帮助企业实现对资源的合理配置并实现协同效应，提高企业的竞争力，为企业的健康发展奠定基础。随着我国经济高速发展和金融市场的不断完善，并购重组的现象越来越普遍，通过并购重组能帮助企业快速扩大自身的市场份额，借助被并购方的资源优势帮助企业快速提高竞争力，达到规模效益。但是如果企业财务风险管理不当，将可能导致企业并购重组失败。因此企业要认识到并购重组中财务风险的特点，通过协调财务关系、完善管理策略，帮助防范并购重组后的财务风险。

一、相关概念

并购重组的财务风险主要是指在收并购双方完成并购重组之后，由于财务工作管理不当产生的风险。通常而言，财务风险可以分为盈利风险、营运风险、偿债风险、财务整合风险四个方面，每个方面产生的风险都可能导致企业并购重组失败，因此企业在并购重组中要认识到财务风险管理的要求，防范风险发生给企业带来的影响。

二、企业并购重组的财务风险

（一）红线问题导致无法交易

为了保证经济发展秩序和行业发展秩序，确保经济和行业的良性发展，大部分国家和地区都会对企业并购重组做出严格的限制，制定详细的法律规定进行规范，这就是企业并购重组中的红线，这种红线是基于法律规定或政策规定产生的，一旦触碰红线可能会导致企业并购重组失败，对于企业来说一旦发生这样的结果，在并购重组过程中所投入的大部分资源都可能付诸东流，这对并购企业来说是一个巨大的财务风险。除此之外，据法律规定，红线问题导致无法交易而产生的财务风险，在跨国企业并购中表现的更加明显，尤其是涉及垄断行业的一些并购案中，甚至还需要经过第三方国家的统一，否则强行并购以后基于第三方的相关规定可能会面临高昂的垄断罚款，对于企业来说这也是一种红线问题导致无法交易而产生的财务风险。

（二）金额问题导致调整对价

这也是企业并购重组活动之前产生的一种财务风险，其对并购重组过程会产生极大的负面影响。任何一个企业在并购重组之前，都需要详细了解被并购企业的品牌资产价值等基本信息，在此基础上对其作出整体价值评价，然后确定相应的并购重组对价。这需要企业必须具备较强的信息收集能力和核算能力，确定一个科学合理地对价，才能确保并购重组的顺利进行，但是现在国内很多企业对目标企业的估值并不准确，定位也不是很清晰，在并购重组的过程中，并没有系统性的评估方案进行支持，只是根据以往的并购重组经验、简单的估算来定价，这种情况下是极为不科学的，可能会让企业付出较多的并购资金。为了确保并购重组目标的顺利进行，可能会需要反复的调整对价才能完成并购重组的目标，这不仅可能会影响并购重组的顺利进行，也会给企业的经营发展带来较大的财务风险。

（三）盈利风险

首先，收并购双方在并购重组之后，双方的生产设备、工艺流程都要实现整合，但是部分企业在并购重组之后，由于设备、生产技术等整合不到位，使企业的投入产出比下降，主并购方的资产报酬率受到被并购方的影响而下降，导致企业的盈利能力下滑。其次，部分企业的成本费用管理不到位，在并购重组完成之后主并购方没有对被并购方的成本费用支出情况进行有效的管控，没有针对被并购方的资金支出要求进行规定，进而使成本费用超支给企业造成巨大的风险。

（四）营运风险

首先，存货整合风险。收并购双方的存款管理能力有一定差异，在财务整合之后若没有对存货的采购以及销售流程进行整合，可能导致存货居高不下，导致企业营运能力下降。其次，应收账款整合存在风险。收并购双方的信用政策会存在差异，如果应收账款管理机制整合不当，在财务整合之后会导致应收账款增加、应收账款周转率下降。部分企业在并购重组完成之后对应收账款的整合不力，没有对赊销政策等方面的内容进行整合，给企业造成较大的风险。

（五）偿债风险

首先，流动性风险。企业并购重组之后，可能产生流动资金不足，导致企业的债务到期时无法及时偿还。很多企业被并购的主要原因是企业在经营过程中出现了问题，企业的资金流动性不足，无法偿还到期债务而被并购。在并购重组之后，若主购方没有对被并购方的偿债能力进行合理分析，并提高双方偿债能力，将可能导致企业的资金流动性下降，甚至无法及时偿还到期债务。其次，债务结构风险。收并购双方的长短期负债比例会存在一定差异，并购重组之后，若双方的债务结构没有得到有效优化，可能导致主并购方的短期负债大幅提高，使企业短期内面临巨大的偿债压力，给企业的经营带来较大风险。

（六）财务整合风险

首先，组织整合风险。收并购双方财务管理组织架构存在一定差异，在并购重组完成之后被并购方员工的劳动关系由主并购方承接，要求主并购方对被并购方的财务人员工作权限和组织架构进行优化，若组织架构整合不力，可能会产生员工的职责模糊或权责机制冲突的风险，降低企业整体的工作效率。其次，财务管理目标整合风险。收并购双方的财务管理目标会存在一定差异，若在并购重组之后没有针对财务工作目标和制度流程进行统筹管理，将导致双方的财务管理目标不统一，产生决策矛盾等风险，提高企业决策成本。

三、企业并购重组的财务风险防范

（一）红线问题导致无法交易风险防范

要想做好企业并购重组过程中的财务风险防范工作，避免出现红线问题导致无法交易的情况出现。在企业并购重组之前必须详细了解并购企业所在国家的相关并购重组政策和法律规定，确保并购重组交易并非是在法律法规规定的红线范围内，只有这样才能确保并购的顺利进行。在并购重组之前可以聘请律师或者是跨国律师团方式，对并购企业所处地区的并购法律法规进行详细的研究，最大程度的规避这种风险的发生。其中，跨国并购案中如果涉及垄断问题，还要了解被并购企业主要市场的相关垄断法律法规是否会对垄断企业的并购交易作出规定或约束，是否为此类并购重组案划定红线。如果存在类似的情况，要评估第三方国家的态度，以及企业是否能够承受这种风险。

（二）金额问题导致调整对价风险预防

金额问题导致调整对价产生的财务风险，关键是要科学合理的确定并购重组对价，尤其是对企业的经营发展状况和资产状况，要做出详细的调查了解，并采用科学合理的方法做出准确的价值评估，以价值评估为基础给出合理地对价。一方面，在并购重组之前，企业必须组建一个并购重组调查小组，针对被评估的企业进行详细的调查，主要了解被并购企业的经营发展状况、市场地位、产品销售情况、资产和资金状况等等，科学合理的判定企业的价值，同时还要考虑被并购重组企业，经营管理者可以接受的价格范围。在此基础上通过财务管理部门的核算，在准确进行估值的基础上给出一个较为合理的价格，以确保此种价格能够被并购企业接受，避免价值评价不准确导致调整对价以及由此产生的财务风险。

（三）盈利风险的防范

第一，提高财务整合效率。企业在完成并购重组之后，主并购方吸收了被并购方的各项资产。若并购重组后，主并购方没有和被并购方资产实现协同管理，没有提高资产整体使用效率，将可能导致资产报酬率下降的问题。因此主并购方要重视对各项资产的整合，例如要针对生产设备、生产线等进行整合，从而提高双方整体的资产报酬率，在企业发展稳定的情况下，收并购双方要加强技术共享与资源共享，并加快供产销一体化进程，帮助企业优化采购、生产、销售等活动，充分发挥双方的优势形成一体化的运营管理机制，形成新的利润增长点并控制成本，实现规模经济效益[1]。

第二，健全全面预算管理。为实现对收并购双方各类资源的合理配置，在并购重组之后，收并购双方所面临的经营环境发生了较大改变，因此企业要借助全面预算管理机制，对资源进行合理配置。若企业的资源配置不完善，可能导致企业的管理流程不科学而产生问题。主并购方要借助全面预算管理体系构建全方位、全员参与的管理机制，并对企业管理各环节进行全面跟踪，使企业的成本费用控制在合理的范围内。首先，企业在编制全面预算管理规划时，要合理分析双方的资源情况与成本费用控制情况等方面的因素，判断双方的资金需求以及成本管理能力，在此基础上明确预算管理目标。其次，在预算执行过程中要严格按照预算工作要求分配各类资源，避免收并购双方资源配置不合理产生的问题。主并购方要站在双方利益最大化的视角严格执行预算，并在预算执行过程中定期监督预算执行的情况，判断是否存在差异。若存在差异要对差异原因进行深层次分析，并进一步改进企业的管理规划，以保障企业管理流程更加科学。

第三，对企业的成本费用进行协同管理。成本费用作为企业的重要支出，若成本费用管理不当将导致企业盈利能力大幅下降。通常而言被并购方的成本费用管理能力要弱于主并购方，在完成并购重组之后，主并购方要利用自身的优势完善对被并购方的成本管理制度，实现成本费用管理制度的协同。首先，主并购方可以根据被并购方往年的成本费用管理情况，分析其成本费用管理中是否存在重大不合理之处，并结合所存在的问题制定优化措施，查明成本费用的流失方向以及管理工作存在的漏洞。其次，针对成本费用支出建立严格的监督机制，防范成本费用支出过程中的失控行为，通过严格加强成本费用管理，避免资金浪费的问题，从而提高企业的盈利能力。

（四）营运风险的防范

存货对企业的发展有明显影响，存货管理水平在很大程度上决定着企业的营运能力及盈利能力，如果企业的存货管理不当可能产生存货滞销，导致企业大量资金被挤占，甚至可能使企业资金链断裂。在开展并购重组之后，要确保双方的存货能够在短期内销售，为企业的资金流转提供支持。通过降低企业的成本，有效提高企业资产流动性。在完成并购重组之后，要对双方的存货管理流程进行统筹。首先，完善存货管理的关键控制点。存货管理的关键控制点包括存货入库、登记账簿、仓库保管、出库等控制点，主并购方要对被并购方关键控制点进行优化，针对存货的关键控制点进行全面跟踪，对被并购方存货的情况进行管理和分析。其次，企业要明确存货管理的责任人。企业对各层级人员在存货管理工作中的要求进行明确，并指定专人负责存货管理的工作，当存货管理出现问题时能够及时问责。再次，企业要建立存货管理信息系统。主并购方要建立统一的信息系统，对存货管理的相关情况进行跟踪，保障管理情况能够得到及时传达。最后，重视企业应收账款管理。在并购重组完成之后，企业要针对收并购双方的应收账款进行整合管理。通常而言被并购方的应收账款管理不如主并购方合理，为了实现有效协同，主并购方要调整被并购方的应收账款管理制度，实现应收账款管理的协同。通过建立合理的信用政策，结合不同客户制定恰当的账期与赊销额度，以保障企业的应收账款能够及时收回。企业要将流动资产控制在合理范围内。通常而言，流动比率应控制在1 左右，若流动比率小于1，那么应该适当减少非流动资产比例，提高流动资产比例。主并购方要结合经营规模、发展状况合理分析是否需要提高企业资产流动性或适当降低资产流动性。主并购方可以通过多元化的方式筹集资金，帮助企业在并购之后有序应对市场的变化。很多企业走向被收购的境地主要是由于自身流动性发生巨大问题或资不抵债，因此主并购方在收购被并购方之后，要重点针对筹资工作进行分析。结合自身实际控制企业债权融资，采用权益融资的方式获取资金，例如吸收新的投资者优化企业的资本结构，避免财务风险发生的可能性。

（五）财务整合风险的防范

优化被并购方的财务组织架构。财务组织架构作为企业开展财务管理工作的载体，在完成并购重组之后，为了保障财务整合工作实现成功，主并购方要对被并购方的财务组织架构实现整合。企业要梳理各岗位的权责，防范部分岗位的人员过于清闲而部分岗位过于忙碌的问题，结合企业行业的实际特点及业务流程合理设置组织架构，明确各岗位的工作职责与工作要求，并对各岗位的人员任职资格、职能、考核要求等进行细致分析，让企业内部的各层级人员明确自身的权利和义务，落实不相融职务相分离的原则[3]。同时为了确保主并购方能够对被并购方进行有效管控，被并购方的财务负责人要由主并购方进行统一任命，并且财务人员的任免要由主并购方负责，以保障主并购方在被并购方的各项财务决策方面具有话语权，防范财务组织架构管理不力导致主并购方失去对被并购方财务工作控制力的风险。

四、结语

企业开展并购重组能够帮助企业实现产业结构调整以及管理机制的优化，帮助企业快速提高利润，但是在并购重组中企业存在较多的风险，主要原因是不同企业的经营结构、管理制度等方面都有一定的差异。本文通过对企业并购重组后的财务风险进行分析，认为企业若没有对各类风险制定应对方式，将可能导致企业的资本结构失衡、盈利能力下降等问题发生，给企业的经营带来不利影响。因此企业要采取合理的措施对财务风险进行管控，以提高企业资产流动性，改进企业盈利能力，防范风险发生给企业带来的影响。