国有控股混合所有制航天企业完善公司治理的思考

蔡闻一、邱宇峰、沈玥

中国运载火箭技术研究院

混合所有制改革是新时代深化国有企业改革的重要内容和重要突破，是打造混合所有制经济发展的创新模式。自党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，中央企业集团及所属各级企业中混合所有制企业占比不断提高，通过与社会资本实现较大范围的融合，不断放大国有资本功能，进一步发挥国有经济主导作用。在航天大国向航天强国迈进的过程中，航天企业根据国家分类混改相关政策，积极开展混合所有制改革，基于航天领域行业属性，优化股权结构，吸引优势资本，完善公司治理结构，健全经营管理体制，提高资本运作能力，提升运行效率和综合竞争力。

一、国有企业混合所有制改革政策背景

混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式之一，国有企业混合所有制改革是我国经济体制改革的重要组成部分。党的十八届三中全会明确指出要“积极发展混合所有制经济”的改革思路。在近年来改革推进过程中，国有资产管理委员会陆续制定出台《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《中央企业混合所有制改革操作指引》《深化国有企业混合所有制改革的实施意见》等统领性制度文件和配套政策，形成了层级较为齐全、覆盖各个工作环节的政策体系，为有序推进混改工作提供了方向指引和政策保障。特别是国企改革三年行动启动实施后，中央企业坚持市场化改革方向，严守“三因三宜三不”原则，扎实推进混改工作。

通过混合所有制改革，在经营中引入多元化投资主体，国有航天企业以参股或控股的方式，由原先单一资本掌控转为与其他所有制经济融合发展，能够释放混改企业资本融合优势，发挥战略投资者的积极作用，推动企业完善公司治理、健全市场化经营机制，实现跨越发展。首先，国有航天企业借助混改实现资本的凝聚，有助于提高国有资本对非公资本的辐射影响，增强国有经济在我国国民经济体系中的主导地位。其次，非国有股东的进入促进国有航天企业进一步完善法人治理结构，加快三项制度改革，有力激发经营发展活力，推动国有航天企业建立更加灵活高效的市场化机制，增强企业对市场竞争环境的适应能力。此外，通过国有资本与非国有资本交叉持股、相互融合，发挥各类资本的自身优势，促进合作共赢发展。近年来国有企业混合所有制改革相关政策文件见表1。

表1 近年来国有企业混合所有制改革相关政策文件概览

二、国有控股混合所有制航天企业公司治理现状

建立健全公司治理体系是全面推进依法治企和治理能力现代化的内在要求，也是新一轮国有企业改革的重要任务。国有企业公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分，国有企业公司治理是把宏观政治体制落实到微观治理的有效方式。混合所有制改革背景下，市场化航天企业的股权结构、不同股东对公司治理的理解、公司治理运行机制等方面都呈现独有特点。对于国有控股混合所有制航天企业而言，建立科学高效的公司治理模式，对于企业实现全面高质量发展，助力航天强国建设具有重要价值和作用。

1.国有控股混合所有制航天企业的特点

（1）所处行业的特殊性

航天军工领域在行业政治性、国资监管、行政管理等方面具有一定特殊性，导致在混合所有制改革发展过程中较其他面向国计民生行业的国有企业改革发展较慢。尤其是政治属性方面，国有全资或控股的航天企业不能一味追求经济指标和效益提升。在资产上市或信息披露过程中，也需要层层审批和严格监管，经济形式的特殊性决定了其在发展混合所有制过程中，在适应市场化改革发展需求的同时，需要审慎引入民营企业和社会资本。

（2）股权结构的复杂性

根据《公司法》规定，股权结构不同，股东的代表范围就有所不同。股东持有不同比例的股权，就能行使不同的表决权，不同的表决权意味着不同的控制权。由于利益主体的多元化，国有控股混合所有制航天企业的股权结构一般较为复杂，在维护国有股东控股地位的基础上，要结合战略定位、业务性质等科学设计股权架构、股权比例安排，有效防范因股权结构不合理而导致国有股东合法权益受到侵害或企业经营发展受到影响。

（3）不同股东的差异性

航天企业在混合所有制改革过程中，通过引入外部资本，吸纳非国有股东，实现各自优势互补、资源优化配置。对于国有控股混合所有制企业，不同的股东背景导致国资股东、民营股东等不同的股东方在国资国企改革、国资监管、公司治理体系建设等方面的认知、诉求与实践存在诸多差异。国资背景股东更重视基于国资监管角度的公司治理合法合规、运行程序等，民营股东更重视决策效率、治理效果、经营

效益等。不同股东的认知差异，导致在公司治理过程中将产生一定的分歧。

2.混改航天企业公司治理主要存在的问题

完善的中国特色现代企业制度、健全的法人治理结构是混合所有制企业规范有效运行的机制保障，混合所有制改革对于国有航天企业激发经营发展活力、实现持续健康发展具有积极推动意义。但在推进混改过程中，在公司股权结构设计、党的领导融入公司治理、公司治理运行机制、规章制度体系建设等方面，也暴露出存在的一些问题和不足，需要进一步解决和完善。

（1）股权结构不够科学

国有控股混合所有制航天企业在开展混合所有制改革过程中，按照《公司法》和公司章程设置了股东会、董事会和监事会，建立了较为完整、规范的公司治理体系。在股东多元化的情况下，股权结构和治理结构的设计，尤其是按照股东掌握的不同股权比例所设计的67%、51%、34%、10%等几个股权临界点，对于国有控股股东的实际控制权、不同股东的表决权、关键管理人员的委派、公司内部控制效果、治理效果、经营效率等都直接相关。公司股权设计的合理性、科学性有所欠缺，一定程度上导致在混合所有制航天企业在实际运行过程中，国有控股股东的控制权受到影响。

（2）党建工作不够落地

部分国有控股混合所有制航天企业在形式上落实了党建进章程、“双向进入、交叉任职”要求，但党组织主要开展的是具体的党务工作，围绕党课学习、传达精神、思想工作、党建活动等，忽略了党建的作用，没有实现党组织在体制、机制、制度、工作的有效对接，没有充分体现出党组织的领导核心作用，在具体落实党组织前置研究讨论重大经营管理事项等方面，没有明确和细化党组织参与企业重要决策的事项范围和深度，没有制定具体的党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单。

（3）运行机制不够健全

国有全资或控股的航天企业自身资金实力较强、技术产业化经验丰富，但整体上管理效率不高，对外部产业经济环境的适应能力不够。在混合所有制改革过程中，通过引入非国有资本，吸纳了市场化程度高、创新意识强的外部股东。但在融合非国有资本灵活性的同时，也存在国资股东与非国资股东委派的董事、监事及经营层成员之间的融合协调问题。“三会一层”运行规范性、有效性和科学性也有待进一步提升，真正建立起符合国有控股混合所有制航天企业特点的权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（4）制度体系不完善

规章制度体系建设是公司持续健康发展的基础和源头保证。部分国有全资或控股的航天企业在混合所有制改革过程中，没有及时结合公司股权结构和实际情况，制定和完善公司规章制度体系，推动规章制度的立、改、废。尤其是针对国有控股混合所有制航天企业来说，“三重一大”决策事项管理也应按照国资委要求严格执行，但部分企业对于自身“三重一大”决策事项缺乏总体规划，没有形成具体的事项清单，在制度和程序上缺乏一定的规范性。此外，有待结合公司股权结构的特殊性，进一步理清制度框架和业务模块，充分发挥规章制度的针对性和指导性。

三、国有控股混合所有制航天企业完善公司治理的措施建议

混合所有制改革的核心是推动多种类型资本深度融合，以治理机制、激励机制等更深层次的转换，提升企业高质量发展的活力和效率。国有全资或控股的航天企业在实施混合所有制改革过程中，应进一步完善公司治理，发挥治理机制优势，建立健全中国特色现代企业制度，增强活力动力，提高效率效益。

1.科学合理设计公司股权结构

航天企业具有特殊行业属性，在推动自身产业发展的同时，还要积极落实国家战略和经济发展相关要求。国有控股航天企业在混合所有制改革过程中，利用产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组、员工持股、股权置换等多种路径，实现国有资本与非国有资本交叉持股、相互融合，股权结构变化将引起企业所有权、财产权、控制权、管理权等相应变化。因此，国有控股混合所有制航天企业在设计股权结构时，应结合航天领域特殊行业性质，从战略定位、管控模式、发展需求等方面进行综合考虑。一方面应结合国有资本投资意图，确保国有股东控股地位，以及国有股东在加强党的领导、决策机制保障、关键人员管理、财务资金管控、主要业务运行等公司治理方面能够实施有效管控，不存在侵害国有股东合法权益的潜在风险。与此同时，应结合公司战略发展需求，合理控制国有资本所占比例，积极增加其他所有制资本的比例，有效提高企业经营管理的灵活性，推动企业经营管理创新发展。

2.强化党的领导融入公司治理

国有控股混合所有制航天企业应提高政治站位，积极贯彻落实“两个一以贯之”，立足于在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥企业党委把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化。厘清党组织与其他治理主体之间的关系，明确党组织在决策、执行、监督等各环节的权责和工作方式，使党组织作用在决策层、执行层、监督层得到较好发挥。参照中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单范本，国有控股混合所有制航天企业应结合自身业务性质、各股东性质、公司发展需求等综合因素，制定符合自身实际的“17+X”前置研究事项清单，真正打通贯彻落实党中央决策部署的“最后一公里”。此外，以党建促进发展，以发展带动党建，持续推进“双向进入、交叉任职”的领导体制，推动企业董事长、党委书记、法定代表人由一人担任，专职副书记进入董事会且不在经理层任职，有效调动各个治理主体积极性。

3.切实规范公司治理运行机制

国有控股混合所有制航天企业应积极探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度，提高混改对非公资本的吸引力，增强体制机制灵活性，使企业更好适应并参与市场竞争。进一步建立健全规范科学的公司法人治理结构，提升“三会一层”的专业性以及相互之间的权力制衡。结合航天领域行业特点以及企业战略定位，在国有控股股东与企业之间建立集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的授权体系，实行治理型管控，规范股东履职程序，发挥好股东会作用，依托股权董事和股东代表把股东意志转化为企业内部管理要求，明确监管边界，股东不干预企业日常经营，充分尊重企业自身的市场主体地位和自主经营权。与此同时，落实董事会中长期发展决策权，以及对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，推行经理层成员任期制和契约化管理，实现董事会对经理层定权力、给压力、添动力、真兑现，支持经理层谋经营、抓落实、强管理。明确重大事项和日常经营事项的决策层级和流程，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

4.持续建立完善规章制度体系

完整、规范的规章制度体系，是企业高效管理、合规运行的保障。在全面深化改革过程中，随着混合所有制改革的深入推进，国有控股航天企业应高度重视规章制度建设工作，加强顶层策划，做好体系化管理，不断提高规章制度的科学性和成熟度。规章制度的稳定性、确定性和强制性，可以巩固和扩大改革成果，提升治理效能，成为推动企业高质量运行发展的刚性规定。国有控股混合所有制航天企业一方面应紧密结合国资国企改革最新政策要求，建立完善以公司章程为核心的基础制度体系，持续强化公司治理基础，加强对公司章程的严肃性和规范性管理，并基于公司章程，制定和修订“三会一层”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会授权管理办法等相关配套制度。与此同时，应进一步建立健全“三重一大”决策管理，制定符合航天企业自身实际的“三重一大”决策管理办法和“三重一大”决策事项目录，厘清企业党委、股东会、董事会、经理层之间的权责边界，科学合理授权放权，有效监督管理，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。▲