上市公司，请扎紧治理“篱笆”

卫文省

俗话说得好，“篱笆扎得紧，野狗钻不进”。对上市公司治理实践而言，如果大股东和部分董监高，甚至是部分要害岗位上的员工，利用手中掌握的权力和上市公司治理制度执行和监督上存在的漏洞，大肆侵占上市公司的资产，比如大股东资金占用等，将给上市公司的正常运转带来沉重负担，甚至是灾难。为了合法权益不受侵害、实现长远健康发展，上市公司必须运用好法律和制度的武器，坚决扎紧公司治理的“篱笆”，防止内贼和外患的恶意侵害。

首先，大股东必须摆正位置。大股东在所有股东中拥有一家上市公司最多的股份，有的甚至是控股股东，在上市公司的经营管理中具有绝对的话语权。然而，上市公司是公众公司，大股东只是受所有股东委托在管理和运营上市公司，并不是这家上市公司的所有权益归属于大股东一人。据此，笔者认为，大股东在管理和运营上市公司时需要具备对所有股东的敬畏之心和感激之情，切实履行好“受托人”的义务——在做出上市公司的相关经营决策之时，一定要充分考虑所有股东的合法合理诉求，而不是一手遮天，为所欲为；更不能把上市公司当成自己的后花园和小菜园，随意裁剪，恶意采摘。十多年前，國家和监管部门曾对上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金采取过清理行动及依法问责，现在的上市公司大股东应该时时以此警示自己，千万不要一意孤行而走上不归路。大股东一旦摆不正位置，为所欲为，可能面临中小股东的投诉和监管部门以及法律的问责。

其次，董监高必须坐对椅子。一个最起码的意识就是，上市公司的董监高是所有股东聘请的管家，而不是上市公司的大当家；是上市公司这艘大船的聘任制船长，而不是执掌上市公司的“总瓢把子”，更不是大股东雇佣的私人管家。上市公司的董监高在对待大股东的经营管理意志上，要客观看待：合法合理合情的坚决执行，违法违规完全损害上市公司利益的意志据理力争，不要因为饭碗和一时的私利而误入歧途，受到法律制裁；对于员工，要把他们当作家人，当作一个团队里面的伙伴，建立科学高效的激励机制，在保障他们合法权益的同时，带领他们共同把上市公司的经营管理抓好，产生最佳经营效益，而不是把他们当作私人的家奴，任意压榨克扣；对于合作伙伴，要坚持合作共赢，在切实维护上市公司合法权益的同时，也要保证合作伙伴享受到与上市公司合作带来的“红利”；等等。董监高一旦坐错椅子，上市公司的发展可能陷入危机。

再次，员工必须树立规矩意识。有句老话说得好，“端谁的碗，服谁的管。”这从另一个层面来说，就要求上市公司的员工必须树立规矩意识。作为上市公司的员工，在遵守好国家法律法规的同时，必须树立规矩意识，真正做到既守法又守纪（上市公司的各项规章制度），还要履行好本职。作为员工，在享受上市公司提供的可观待遇的同时，要尽自己最大努力维护好上市公司的合法权益，尽自己最大努力为上市公司多作贡献，而不是打破脑袋想尽办法，从上市公司谋求本职工作以外的个人私利。比如，利用财务等制度漏洞，多报销个人费用；将公司财物占为己有；以获利为目的为竞争对手刺探本公司的商业机密；利用工作之便，向供应商索取个人好处；等等。千里之堤，溃于蚁穴。员工队伍一旦丧失规矩意识，一家上市公司就开始踏上了衰落之路。

此外，合作伙伴必须坚定长期合作意识。上市公司作为公众公司，在选择合作伙伴上，必须慎之又慎，一旦合作伙伴出现大问题，或者更换频率过于频繁，肯定会受到市场、投资者和监管部门的质疑，上市公司自身的市场表现（股价）也会随之出现震荡。作为上市公司的合作伙伴，必须打牢自身基础，不断提升自身的治理水平，要做到依法与上市公司公平交易，同舟共济，保持合作共赢，不向上市公司提出非分要求，不为上市公司不法高管或员工牟取私利提供便利；不随意介入上市公司与大股东之间的业务往来，成为大股东恶意转移上市公司资产的不法通道；在上市公司遇到困难时，能够在力所能及的情况下伸出援手，而不是一走了之抛弃上市公司，甚至是落井下石；积极为上市公司提升产品质量和改善服务提供积极建议，而不是一味刁难等。

说到底，上市公司要想扎紧“篱笆”防范各种意外和伤害，就要更加努力地不断提升自己的治理水平，建立健全并切实实施更为科学高效的运行机制，在法律和制度的框架下，有理有利有节地接受大股东的管理，遴选人品好素质高的董监高，打造一支愿意与上市公司共进退的高素质员工队伍，精心选择合作伙伴，努力用制度保证各方的合法权益，努力为上市公司的长远健康发展营造更为宽松的内外部环境。

作者供职于山西证监局