欧盟英特尔反垄断案的法律谜题

■沈 光

2022年1月26日，英特尔赢得了针对欧盟委员会10.6 亿欧元（约合12 亿美元）反垄断罚款决定的上诉。受此消息提振，英特尔股价盘前涨幅近2%。欧盟英特尔反垄断案历时久，影响大，受关注度高。不仅在高技术产业界引起震动，也在美国等国家引起连锁反应，还引发了国内各界的热烈讨论。在计算机x86 微处理器全球市场上，只有英特尔(Intel)和超威半导体公司(AMD)两个主要供应商。其中，英特尔是世界最大的芯片供应商，占有个人电脑微处理器大约八成的市场份额。本文将对欧盟英特尔反垄断案案情进行梳理，并就英特尔反垄断案胜诉的原因进行分析，最后结合该案对反垄断执法司法审查的功能进行探讨。

英特尔案案情介绍

欧盟英特尔反垄断案可追溯至2009年。欧盟委员会指出，在个人电脑微处理器领域，英特尔滥用市场支配地位，损害市场竞争。欧盟委员会经过调查认定，在2002年到2007年之间，英特尔通过给戴尔、惠普、日本电气公司、联想四家计算机生产商和零售商提供回扣等方式，要求它们为所有或几乎全部x86 类计算机产品搭配由英特尔提供的中央处理器，避免使用最有力竞争对手超威公司的相关产品。除此以外，英特尔还向这些个人电脑生产商提供报酬，从而促使它们暂停或延迟发布使用超威处理器的个人电脑产品。

基于上述情况，欧盟委员会决定对英特尔处以10.6 亿欧元罚款。欧盟对英特尔的罚款数额之大史无前例，大约占英特尔当时销售额的4%。

欧盟委员会的罚款决定做出后，英特尔方面迅速作出回应，不断就该决定提起诉讼。2014年，欧盟普通法庭驳回了英特尔的初次上诉。英特尔并未放弃，向欧洲法院再次提起上诉。2017年，欧洲法院要求普通法庭对该案重新审查，从而验证英特尔给予的回扣是否能够达致损害市场竞争。这为2022年英特尔胜诉提供了转机。

英特尔胜诉的原因

欧洲法院于2017年指出，英特尔向电脑生厂商提供回扣，并不必然导致限制竞争的结果。提供回扣是否必然导致限制竞争的后果，需要进行详细的经济分析，比如“高效竞争对手”测试（AEC 测试）。然而，普通法院没有认识到AEC 测试与认定垄断的关系。普通法院并未就欧盟委员会是否正确进行了AEC 测试进行审查。因此，不能得出英特尔提供回扣限制了竞争这一结论。

欧洲法院要求普通法庭对该案重新审查，普通法院于2022年重新审查后认为，欧盟委员会的罚款决定犯了关键性错误。欧盟委员会在认定英特尔排挤竞争对手AMD 时，提供了一份“不完整”的经济分析，不能确立必要的法律标准。欧盟委员会并没有正确进行AEC 测试，无法证明英特尔提供的回扣能够或可能产生限制竞争的效果。英特尔在调查过程中，曾就回扣问题提出了解释，认为并不阻碍竞争，但欧盟委员会忽视了英特尔的反驳，未予认真审查。

反垄断执法司法审查的功能

历经多年艰苦诉讼，峰回路转，英特尔赢得了欧盟12 亿美元反垄断诉讼案。该案一波三折，充分表明，反垄断执法司法审查主要有两项功能：监督反垄断执法权和维护相对人利益。

首先，司法审查是监督反垄断执法权的必要机制。欧盟委员会作为反垄断执法机构在执法中拥有广泛的执法权，集调查、裁决等职能于一身。同时，欧盟委员会在罚款决定上还具有巨大的自由裁量权。在英特尔一案中，欧盟委员会认为英特尔提供回扣的行为危害性大、持续时间长，消费者深受其害，因而开出了天价罚单。反垄断执法权与自由裁量权无疑为反垄断弹性执法提供了必要条件。然而，不受制约的权力难免腐败。权力运行过程中，不免会出现滥用和恣意。因此，必须对反垄断执法权进行有效的监督和制约。司法审查对于监督行政机关依法行使职权具有重要意义。通过具体案件的审理，法院可以对反垄断执法权的运行进行监督，从而确保反垄断执法在法治的框架内进行。反垄断执法司法审查的实践表明，监督反垄断执法权最直接、最有效的途径就是反垄断司法审查。

第二，要实现权利救济和维护相对人利益，司法审查必不可少。反垄断执法直接影响到相对人等相关主体的切身利益。以欧盟反垄断执法为例如，过去几十年里，欧盟委员会对于微软、谷歌、高通、英特尔在内的不少美国科技企业开出了不菲的反垄断罚单，数额动辄以数十亿美元计。这无疑对企业的业绩产生了重大的负面影响。比如，2009年第二季度，英特尔财报显示，尽管当季净利润到达了10 亿美元，但与欧盟反垄断处罚相抵之后，直接导致单季巨亏3.98 亿美元。除了影响企业业绩之外，反垄断执法决定也会导致公司的股票价格会发生波动乃至剧烈波动，由此也会影响到股东利益。以英特尔遭欧盟反垄断调查后的股价波动为例。2009年4月21日，外媒传出欧盟委员会已针对英特尔涉嫌违欧盟竞争法做出初步裁定，认定英特尔滥用市场支配地位的做法违反了欧盟规定。受此消息刺激，4月22日晚，英特尔股价在纳斯达克市场盘后交易中暴跌7.76 美元，至7.91 美元，跌幅达49.52%。因此，很有必要在反垄断执法过程中确立完备的权利救济机制，从而有效地保护相对人等相关主体的权益。反垄断执法中反垄断执法机构占据主导地位，执法机构在资源、地位、专业能力等方面占有绝对优势，相对人往往居于弱势地位，其权利和利益难免面临受侵害的风险。司法审查是监督反垄断执法的重要途径，通过个案审理，法院可以有效纠正反垄断执法中权力不规范行使等违法行为，充分发挥权利救济功能，切实保障相对人的权利和利益。