我国上市公司股权激励问题研究

2023-03-09夏子宜

中小企业管理与科技 2023年1期

夏子宜

（哈尔滨师范大学，哈尔滨 150000）

1 引言

经过前期试点，股权分置改革已经完成，在欧美得到广泛应用的股权激励于2006年开始在中国实施，经过整顿和规范得到了进一步推广，我国上市公司掀起了股权激励的浪潮。通过实施股权激励，我们可以促进企业内部的利益平衡，并为员工提供更多的收入来源，同时也可以改进公司内部的激励机制，使员工更加积极主动，并且更容易为公司带来更好的效率，最终提高企业的整体运营效率。股权激励计划旨在将经营者的利益与公司的长期发展紧密结合，为公司提供持续的支持。我国的股权激励模式起步较晚，股权激励方案及相关制度仍需进一步优化与提升。

2 股权激励的内涵及发展现状

2.1 股权激励内涵

股权激励及上市企业用企业股份为标准，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励是长期性激励制度，在此过程中，公司经营者可通过完成方案约定目标获得相应股权奖励，从而以企业所有者的角色加入到企业决策与日常运营中去，使企业员工站在所有者立场上思考企业发展，将企业短期利益与长远利益有效结合，达到企业所有者与经营者收益共同提升的目的。

2.2 我国上市公司股权激励发展现状

根据choice 数据，自从股权激励在中国施行以来，截至2022年12月，A 股市场2 627 家企业共计发布4 968 次股权激励方案，纵向来看，呈逐年上升趋势。各种激励方案中，股票期权模式长期占据统治地位，其次是限制性股权激励，股票增值权模式较为少见。此外部分公司的股权激励计划选择复合工具，复合工具包括“第一类+期权”“第二类+期权”“第一类+第二类”等多种组合方式。截止2022年12月，758 家上市企业相继发布了1 968 个股权激励方案，而2021年全年共有224家上市企业公布了。从中不难看出，A 股市场中发布股权激励方案的公司数量和发布频率都有了较大提升。按证监会行业来划分，软件以及信息技术服务业、制造业企业历年公布的股权激励方案最多，而教育行业、住宿和餐饮业企业历年发布的激励方案极少，几乎可以忽略不计。从各类型上市企业激励方案的有效期来看，3 至5年是比较受欢迎的选择。

3 我国上市公司股权激励的模式

3.1 股票期权模式

股票期权模式是一种奖励机制，它允许上市公司向激励对象发放股票作为奖励，员工依据事先约定在确定时段内根据方案行权价格取得企业股票份额。这些股票可能是IPO 时已发行但尚未公开上市的普通股，也可能是在二级市场回购的股票。达到行权条件时，股权期权的拥有者能够自行决定是否行权。该方案本质是企业赠与受激励成员的选择权，员工放弃行权几乎没有损失，行使权利则可获得差额收益。在此过程中，上市企业现金流没有受到影响，企业与受激励成员实现了双赢。

3.2 限制性股票模式

上市企业以受限制的股份作为受激励成员完成方案目标的奖励，是股权激励的常用模式之一。在限制性股票模式下，企业奖励内部成员一定数量的股票份额，但员工必须满足年限、业绩的等条件要求，按计划锁定和解锁股票，限售期内不可操作交易[1]。受激励成员先行获得了股票份额，行权过程中受到一定的制约，不影响将来股东权益的实现。

3.3 股票增值权模式

该种模式下，上市企业并不直接给予受激励成员股权，而是将股票预期增值部分兑现给受激励成员。受激励成员按照事先约定完成方案目标，实际行权时，上市企业按照股票增值差额兑付收益。企业支付的方式是货币、股票或者多种支付方式的结合，该种激励模式一般适用于上市企业。

3.4 虚拟股票模式

虚拟股票与实际股票相对应的，同样受公司法保护，是企业赋予被激励人员的虚拟股票份额。被激励人员享有虚拟股票带来的分红权及增值权，但是员工获得的虚拟股不能被转让或交易，某种程度上是属于不完整的股权。

4 我国上市公司股权激励的问题

4.1 业绩考核体系不健全

目前我国上市企业关于股权激励方案中考核指标的设计问题重视程度不够，针对性不足。部分公司未结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，盲目设定考核指标，未能体现业绩的细化要求和股东对企业经营发展的考核需要。目前，我国多数上市企业注重传统业绩考核标准，财务指标体系不够全面、细致，涉及非财务指标的企业较少，其业绩考核标准使用频率最高的是ROE 和净利润增长率。过于简单的财务指标使得股权激励的行权条件易于实现，激励成员的工作成效无法得到全面、准确和客观的评价，并将带来包括短期行为、高风险操作等在内的诸多负面影响。

4.2 激励计划设计不合理

创始股东为促进公司发展采取股权激励，但实际的激励过程中公司原有股东的利益会因不合理的股权激励计划受到侵害。不合理的股权激励方案会稀释股权，虽然促进了内部成员工作效率的上升，注入了外部投资，但使得创始股东失去公司的相对控制权，难以保证公司能够按照初始股东意愿发展。同时，若股权激励设计不恰当，容易导致激励对象和大股东的利益捆绑在一起，形成大股东掏空行为，加剧损害中小股东利益。

4.3 股权激励监管机制不健全

我国上市企业股权激励监管机制的缺陷集中表现在两个层面：内部监管体系的不健全，外部法律法规有待完善[2]。

4.3.1 内部监管体系不健全

股权激励制度在我国的资本市场尚属于新生事物，上市公司缺乏相对独立的、健全的内部监管体系，公司所属的监事会独立性不够，监事会中利益相关者过多。同时上市公司现有的薪酬委员会存在交叉任职现象，难以对公司内部管理层形成有效监督和制衡。况且我国资本市场中企业所属董事会的独立性不足，相应的独立董事章程不健全，不利于防止高管人员滥用权利，谋取私利。

4.3.2 外部法律法规有待完善

股权激励的产生基础在于内部成员和企业之间的雇佣关系，被雇佣成员为企业付出劳务。但是股权激励的内容并不局限于管理与被管理、监督与被监督的隶属雇佣关系，而是平等主体之间为双方的利益最大化进行的平等的合同安排。就股权激励下的分歧性质是雇佣关系分歧还是合同条款冲突一事，实践中易产生争议。

4.4 股权激励计划沦为福利计划

现阶段，我国的上市公司股东普遍委托职业经理人对公司进行经营管理，虽然股东可要求职业经理人就重大问题汇报，但其掌握的信息远没有职业经理人详细，故很可能出现职业经理人利用决策经营权为自己谋利的情况，如为了当年绩效对财务报表进行粉饰，抑或是发布虚假信息拉动公司股价上升[3]。这使得股权激励计划沦为职业经理人的谋利计划，长此以往，无益于股东权益的保护。

4.5 股权激励行业分布不平衡

自从股权激励机制在中国试点以来，制造业、房地产业以及高新技术业发布的激励方案占据股权激励方案总数的绝大部分，其他行业分布较少甚至没有分布[4]。我国的资本市场成立以来，制造业一直是国民经济的支柱行业，行业内股权激励试点较早，发展相对成熟，但相应的模范带头效果不够。房地产行业的成长与我国城市化进程的加快息息相关，房产作为一种特殊的存货关系着地产公司的兴衰，股权激励对房企的快速扩张与资金的有序流动起到了不可替代的作用，但行业内激励计划的可持续性不足，激励模式的可替代性不强。高新技术行业股权激励机制的成熟伴随着国家产业结构优化的实际需要，利用股权激励吸引并留住人才，充实人才后备力量，以此缓解企业成长压力。总体而言，股权激励行业分布的不平衡会导致资本市场中各行业的畸形发展，可能会破坏我国经济结构的平衡，增加经济发展中的市场风险。

5 完善我国上市公司股权激励方案的建议

5.1 科学设置考核指标

业绩评估指标应当包括反映股东回报和公司价值创造的综合指标，如股东权益回报率、总资产净利率等。指标评估系统还需要涉及反映公司盈利能力和市场价值的增长指标，如销售毛利率、资本回报率和总资产增长率等。此外，反映企业收益质量的应收项目情况、净利润现金比、销售净利率等指标，也要在设置评估指标的过程中一并纳入考核体系。

5.2 动态设计股权激励方案

动态设计股权激励方案即依据公司的成长阶段、运营情况及内部成员素质的实际情况不断更新方案模式和附加条件，达到最优激励效果[5]。在设计的过程中，我国的上市公司应首先明确动态股权激励的对象，即对业绩有直接的影响或有明确考核指标的员工。其次，应确定公司业绩目标，可以是收入、利润或者市场占有率等，再由符合标准的员工自行决定购买数量和金额。然后公司所有者确定股权的购买价格，同时员工的业绩表现和股权购买价格挂钩。最后，动态的股权激励方案中应明确处罚与回购机制。

5.3 注重相关政策与监管制度的完善

我国的上市公司应致力于建立相对独立的、健全的内部监管体系。加强公司监事会的独立性，确保其监督以董事会成员为代表的高管层不损害公司利益。建立相对独立的薪酬委员会，赋予内部成员查询公司各级别群体薪酬信息的权力。与此同时内部成员需避免与董事会及管理层交叉任职满足独立董事的一般规定并且独立于公司的关联企业。公司应确保独立董事会的地位，独立董事能够进行独立决断，不附属于公司及其关联机构，不代表任何股东或者其他利益团体。上市公司通过建立丰富的监督体系实现股权激励的可持续进步，以此促进内部成员高效完成方案目标。

5.4 强化信息披露制度，加强人才队伍建设

上市公司股权激励目标群体是内部的业务骨干，这就要求公司加强人才队伍建设。要确保股权激励的效能得到充分发挥则需强化信息披露制度，增强员工对公司发展前景的信心。

5.4.1 强化信息披露制度

落实信息披露制度，企业应确保重大信息公开化、及时化，满足各类利益群体信息需求。相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者能够平等地获取同一信息。上市公司应切实提高年报披露质量，就公司未来发展情况进行充分论述，在年度报告披露前，与审计相关工作人员共同做好会计信息保密工作。上市公司应及时披露生产经营环境的重大变化，定期报告或者重要公告披露后举行公开说明会，由公司管理人员与各类投资者公开进行沟通。强化信息披露制度无疑可避免内幕交易,刺激被激励者积极参与企业技术创新和战略施行。

5.4.2 加强人才队伍建设

我国上市公司应用股权激励引导员工向技术技能型、复合技能型方向发展。更重要的是企业应加强员工队伍建设，分层布局满足企业成长需求，细化员工内部层次，做好人才队伍分类培养，管理类、销售类、技术类人才队伍建设同步推进。公司应切实将人才培养纳入常态化管理中来，完善人才培养相关配套设施，搭建良好的培训环境，提升人才队伍内部向心力，内外联通，拓宽人才培养途径和人才晋升机制。如此便可形成具有多元化人才的企业，通过股权激励为公司未来成长奠定基础。

5.5 优化股权激励税收政策

我国政府可以从股权激励个人所得税的纳税时点入手，明确激励方案中奖励日、行权日、解禁日的纳税要求，避免重复征税问题的发生。同时政府可以依据不同行业的发展现状进行股权激励所得税适用税率改革，重点展开高新技术企业激励方案相关税率调整，适度减轻受激励成员的纳税负担，提升方案激励效果。此外，政府还可以调整税收政策，提升受激励个人持股时间与税收优惠的相关性，鼓励个人长期持股，充分发挥税收政策在股权激励改革中的指导作用。