母子公司强制性环境信息合并披露制度设计

姚 圣（博士生导师），侯思茹

为深入推进环境信息依法披露制度改革，2022年2月8日生态环境部颁布了《企业环境信息依法披露管理办法》（简称《管理办法》）。《管理办法》中第二章第七条第三款规定，符合本办法第八条的上市公司及合并报表范围内的各级子公司应当按照本办法的规定披露环境信息。《管理办法》只是提及子公司环境信息披露，但是并未对子公司环境信息披露以及母子公司环境信息合并披露的方法与流程进行详细说明，加上母子公司关系复杂，上市公司环境信息依法披露仍然面临着一定的操作困境。为了有效解决该问题，本文依据母子公司关系特征与环境信息披露的特点，研究并设计出母子公司环境信息合并披露制度，以期为《管理办法》的顺利实施奠定良好的实践基础。

一、文献回顾

1.母子公司关系研究。已有研究基本上是从母公司的角度研究母子公司关系。通过对母子公司之间的关联方式进行分析，现有研究发现高管关联对母子公司的沟通效率具有提升作用，能够降低母子公司的监管成本与协同成本，而业务关联有助于提升子公司在集团中的地位，使其更容易获得母公司的资源倾斜（赵月皎等，2021）。一致性问题在母子公司关系中也备受关注，母公司会选择控制子公司来实现一致性，而子公司则是主动与母公司采用同一种制度，较高的一致性对子公司的绩效具有正向影响（陈志军等，2019）。此外，母公司权利的强弱也会对子公司安全感产生影响。如果母公司采用强制性权利，就可能降低子公司心理安全度，挫伤子公司发展的积极性；而非强制性权利有助于提高子公司的心理安全度，缓和母子公司之间的关系（陈志军等，2021）。

也有文献基于子公司视角分析母子公司关系。已有研究发现，市场不确定性程度会刺激集团下放一定的资源与决定权给子公司，从而增加子公司自主权；但是子公司自主性不是无限制自主，而是在与母公司的讨价还价中获得的，母公司适当放权有利于公司长远发展（杨英英和徐向艺，2020）。当子公司拥有自主权时，有助于母子公司之间进行知识转移，子公司可借助地理位置与分布优势，将市场知识、管理知识和技术方法转移给母公司，充当母公司延伸的触角（张娜等，2021）。此外，也有文献从剩余索取权角度研究发现，子公司拥有一定的剩余索取权有利于母子公司实现协同配置模式，该模式对提升企业价值具有重要意义（张先治和王晨嫣，2015）。

母子公司关系在信息披露层面也有所体现。在母子公司“双向治理”的关系中，母公司资本控制链延伸得越长，子公司在信息披露动机方面受到的控制就越弱，信息披露也越客观（徐向艺和方政，2015）。此外，母子公司的股价信息含量也受到双方关系的显著影响。母公司现金控制权的减弱对上市公司股价信息含量具有正向影响，而且声誉高的审计师参与到公司治理中能够监督环境信息披露的质量，提升子公司的股价信息含量（方政和徐向艺，2013）。

综合来看，母公司权利的强度影响着子公司的积极性，而子公司自主性能够促进母子公司之间实现知识转移，权利在两者之间此消彼长，对子公司信息披露质量产生显著影响。现有文献多关注母子公司之间的财务关系，对于母子公司之间环境信息合并披露的相关研究不够深入。

2.环境信息披露质量的影响因素研究。在外部影响因素方面，由于政府环境信息评价体系尚未系统建立，上市公司与利益相关者的环境信息交流可能失灵，企业披露环境信息时会在经济利益与环境效益之间动态权衡（孔慧阁和唐伟，2016）。而且企业所处的地理位置，即与监管部门之间的距离会影响企业环境信息披露的行为选择，相距越远，企业披露环境信息的积极性会越低，弱化环境信息披露的显著性、数量性与时间性的动机就越强（姚圣等，2016）。但是当政府监管等外部环境治理水平越高时，企业的环境信息披露质量也越高（叶陈刚等，2015）。同时，政企关系会影响企业环境信息披露水平，在政企关系的影响下，地方政府环境规制对企业环境信息的规制作用会被削弱（程娜等，2015）。由于所处的行业不同，企业所面临的制度压力在重污染与非重污染行业之间也存在差异，制度压力较大的行业对企业的环境信息披露质量要求较高（王建明，2008）。也有研究基于非正式制度视角发现，我国传统文化会正向影响环境信息披露质量（毕茜等，2015）。此外，地方环境报道能够促进企业提高环境信息披露质量，政府监督会强化媒体监督的效果（沈洪涛和冯杰，2012）。

在企业内部影响因素方面，管理层作为“理性经济人”持有公司的股份有助于抑制选择性披露环境信息的行为（黄珺和周春娜，2012），而且管理层能力对企业环境信息披露质量也具有正向影响，但是在中国文化背景中生成的高管之间的权利距离又会显著抑制两者之间的正相关关系（李虹和霍达，2018）。除高管特征之外，公司规模、营运能力和盈利能力等企业特征对于环境信息披露质量也具有正向影响（沈洪涛等，2014）。此外，无论企业所在地的市场化程度高或低，也不论在重污染行业还是非重污染行业，企业的内部控制水平均会对环境信息披露质量产生正向影响（李志斌，2014）。有效的公司治理也能刺激企业的外部融资需求，在绿色融资的背景下有利于企业提升环境信息披露水平（杨熠等，2011）。若企业环境绩效表现好，其环境信息披露质量会越高；而当企业环境绩效表现差时，其环境信息披露质量也较高，整体呈倒U型结构（程隆云等，2011）。

在环境信息披露质量影响因素的相关研究中，现有文献较多关注政府和企业层面，即政府政策、监管水平、政企关系等外部因素对环境信息披露质量的影响。也有部分文献关注公司治理和内部控制等内部因素的作用，但是已有研究中并没有涉及母子公司环境信息合并披露的研究。

二、母子公司环境信息披露面临的困境分析

1.子公司披露困境。子公司披露困境主要体现在三个方面：①由于现行政策都是从母公司角度出发，并未提及子公司，因此子公司行为存在较大的随意性。②在缺少监督的环境下，子公司可能会借助文字描述模糊关键的环境信息，将环境信息分散且不连续地披露在不同的报告板块中，披露质量较低。③合并财务报表的编制与披露将母公司股东的信息需求放在首位，从属地位导致子公司环境信息披露内容严重不足。

2.母公司披露困境。首先，母公司有可能选择性地披露有利信息来提升自身合法性，也会出于集团整体利益考虑而帮助子公司遮掩其环境信息，母子公司之间互帮互助会对环境信息披露的完整性产生影响。其次，如果母公司将自身利益放在首位，子公司为了生存会主动与母公司抗衡，母子公司之间的利益冲突将阻碍环境信息的传递与披露。最后，基于内部资源配置视角，由于资源的有限性，子公司之间存在着竞争关系。为了获得母公司更多的资源倾斜，子公司会阻拦母公司监督其环境信息的真实情况，而且在不强制、无处罚的子公司竞争环境中，为保持自身的优势，子公司可能会主动隐藏环境信息以避免环保技术和环境治理模式的泄露。

3.母子公司合并披露困境。企业的财务信息披露已经有日渐成熟的制度指引，在满足合并条件的范围中，《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及附注。与财务信息相比，环境信息披露质量受综合性因素影响显著，不同行业之间差异巨大，当地环保意识、经济发展水平、地区环境管制制度、地区文化等都会造成不同企业间环境信息的差异。因此，实现企业间环境信息披露标准化在一定程度上缺乏可行性。受各种因素的影响，企业披露环境信息时往往会从“数量”以及“呈现方式”等层面加以选择，导致企业的环境信息碎片化特征明显。基于此，本文旨在建立环境信息合并披露制度帮助母子公司摆脱信息披露困境。

三、母子公司强制性环境信息合并披露制度设计

现行会计主要采用的是“价值法”，采用这种方法的前提是信息使用者具有明确具体的信息需求，而环境信息因受多种因素影响而具有一定的碎片性，且客户的信息需求各有差异。为满足客户的差异性信息需求，弥补“价值法会计”与信息使用者的决策相关性较差的缺陷，应当在环境信息披露的过程中融入“事项法”。“事项法会计”是依据具体的经济事项反映企业的经济活动，通过提供原始的、未加工的信息，帮助报表使用者进行决策。信息披露充分，且数据收集、维护以及报告的实时性能够弥补环境信息分散和多变等缺陷，为企业环境信息披露提供依据。因此，本文选择在“事项法会计”的基础上设计强制性子公司环境信息披露制度、强制性母子公司环境信息合并披露制度及监督机制。

1.子公司强制性环境信息披露制度。

（1）披露机制。本文区分子公司环境信息关联方的职能（如表1），并从强制性披露的内容和形式等方面设计子公司环境信息披露制度。

表1 子公司环境信息关联方职能

如表1所示，子公司会计部门在“事项法会计”的原则下按照具体经济事项向环境信息库逐项提供原始的环境信息，并由其他业务部门加以补充，由信息库将收集的环境信息进行公布。外部信息使用者筛选使用原始信息，向信息库反馈使用意见，而内部信息使用者在数据整理过程中需要监督子公司是否有选择性行为。汇总后的子公司环境信息经由信息库传递给母公司会计部门，为企业环境信息后续的合并披露提供信息补充。

（2）披露内容与形式。在《管理办法》的基础上，本文将子公司环境信息披露内容分为六个部分。不同行业的子公司环境信息存在差别，因此子公司强制性环境信息披露包括但不限于表2所涵盖的内容。

表2 子公司环境信息披露内容和形式

与财务信息不同，子公司环境信息披露尚未有具体的披露格式，行业间环境信息差异较大，因此，向信息使用者提供“原汁原味”的环境信息更具有现实意义。在披露过程中，为使环境信息披露内容能更为清晰地呈现，应当丰富当前的环境信息披露形式。就企业基本信息和环境管理信息而言，可以采用文字描述的方式进行披露，除此之外，环境行政处罚、生态违法处罚等具体情况的披露形式也以文字描述为主。对于子公司资源耗用量，采用条形统计图披露其绝对数值以及各年资源耗用量的变化，同时借助扇形统计图披露各种资源占比，将数字与统计图结合起来更具直观性。环保投资、环保技术的应用、环保设备的购置与折旧以及污染物的数量和种类等信息，则应当采用数字与表格相结合的方式进行披露。运用流程图展示废弃物的治理方式和去向，废弃物的回收使用情况借助数字与实地拍摄的图像予以披露，将环保方面的费用支出具体金额以数字和统计图的形式进行披露。此外，子公司经济体量较小、能力有限，因此不必强制其编制独立的环境报告书。

（3）子公司披露监督系统。环境信息披露需要有监督作为驱动力，建立子公司环境信息披露评分系统可以为有关部门的监督提供支持。由于子公司数量众多，生存发展能力参差不齐，若采用数学评价方法对每一个子公司的环境信息披露情况进行定量分析可能会造成资源上的浪费。因此，在人力资源成本以及时间成本的限制下，为监督子公司环境信息披露质量，采用专家评价法对环境信息进行定性评价更具可行性。专家评价法是指，由母公司会计部门的专家或者相关管理部门的专家对评分对象的评价指标进行评估，最终得出评分结果。

本文把子公司环境信息披露质量作为评价对象，将评分指标划分为时效性、完整性、真实性和详细性四大类。其中：时效性的评价标准主要包括子公司是否明确环境信息披露时间、环境信息是否按时提供给外界、环境变动信息是否及时更新；完整性的内容包括子公司环境信息披露过程中是否有所遗漏、遗漏后是否能及时发现并进行补充；真实性体现在子公司环境信息是否存在虚假记载行为、关键信息的披露是否清晰；详细性主要是反映子公司环保行为的具体措施以及实施效果是否详尽披露。母公司相关管理部门通过子公司提供的资料以及实地考察得出的结果对四类评价指标按照上述评价标准进行评价，最终将子公司环境信息披露水平划分为很好、好、一般、差、很差五类，并给出评分原因。子公司获得的评分结果最终会纳入母公司对子公司的业绩考核评价中，也会公布给利益相关者，得分越高，说明企业的管理水平越高，公司信誉与形象也会相应提升。在激烈的市场竞争环境中，评分系统作为一种监督手段，会激励子公司提高环境信息披露质量。

2.母子公司环境信息合并披露制度。母子公司环境信息数量庞大，为规范企业合并披露流程，本文结合各部门职能设计母子公司合并披露机制。

（1）合并披露机制。合并披露是各方联动的行为，其具体流程如图1所示。

图1 母子公司环境信息合并披露制度

图1显示了环境信息传递与整理的过程。首先，由子公司会计部门向环境信息库提供环境信息，其他业务部门针对具体的业务事项进行补充，内外部环境信息使用者同时履行监督职能。其次，子公司信息库将环境信息原始数据传递给母公司会计部门，由母公司会计部门将环境信息与财务信息进行区分以后，上传到环境数据处理平台进行整理。由于环境信息传递过程受到多种因素的影响，因此数据处理平台需要有独立的第三方机构进行监督。最后，环境信息经由环境数据处理平台整理以后，生成独立的环境报告书并附上子公司原始的环境信息，在环境信息共享平台上公布。

在建立环境信息披露协同管理机制的背景下，《管理办法》提倡建立并加强环境信息共享平台的互联互通机制，借助大数据监督企业行为。在政策的指引下，本文在母子公司环境信息合并披露中加入环境信息共享平台，该平台由生态环境部门借助官方网站设立和维护，社会公众和企业均可在平台免费查询。平台会定期公布各公司的环保处罚以及整改情况，隐瞒不报或拒不整改的企业会在平台拥有较低声誉。此外，共享平台对企业的披露能力与环保水平进行评价，选择表现好的企业在平台列示，发挥其模范带头作用，同时对表现较差的企业进行列示警告。

（2）环境信息合并披露监督体系。环境信息由子公司数据处理中心向母公司环境数据处理平台传递以及最终在环境信息共享平台上公开的过程均需要接受监督，因此本文设计环境监督系统，如图2所示。

图2 母子公司环境信息合并披露监督机制

《管理办法》第四章第二十四条中规定生态环境部等相关部门应当加强对企业环境信息依法披露的监督，为提高监督效率，本文采用内部监督与外部监督相结合的监督系统。内部监督的主体分别是企业的会计部门、内部员工、内部信息使用者以及董事会、监事会。监督对象是信息传递的第一阶段，主要负责监督环境信息在子公司向母公司传递的过程中是否存在隐瞒，对不合格的披露行为向环境数据处理平台反馈，由平台监督整改。

外部监督的主体有第三方监督机构、生态环境部门、社会媒体、投资人和债权人。第三方监督机构由上市公司组建，并经过生态环境部门批准，独立于企业利益群体。外部监督的主要对象为环境信息传递的第二阶段，生态环境部以及第三方监督机构对不合格的披露行为有权督促整改并惩罚，社会媒体以及利益相关者可以向环境信息共享平台进行反馈。

四、结论与建议

在强制性环境信息披露的政策背景下，不重视母子公司之间的关系对环境信息披露质量的影响，可能会造成监管缺位。上市公司环境信息披露仍面临披露不规范、监督困难等问题，因此当前首先要做的是明确环境信息披露流程，助力企业合规披露。基于此，本文在《管理办法》的政策指引下，以“事项法会计”为基础进行母子公司环境信息合并披露制度设计。通过增加环境信息库、环境数据处理平台以及环境信息共享平台来细化披露流程，同时明确职能分工，努力实现披露全程有多部门参与和监督。监督系统是环境信息合并披露制度顺利发挥作用的重要一环。

为了更好地执行《管理办法》中的规定，需从以下几方面着手：首先，政府应当积极地回应市场反馈，不断完善相关政策，为合并披露制度的实施提供保障，并借助自身的权威性建立环境信息评价体系，对企业的环境表现奖惩分明，实现母子公司环境信息合并披露过程的规范性和公平性。其次，母公司应当努力提升自身的治理水平，在树立正确环保意识的同时约束自身行为，监督各部门积极履行职能，引导与约束子公司正确披露环境信息，不断提高环境信息披露的质量和效率。最后，子公司也应当重视自身的披露责任，在努力创造价值的同时遵守环境信息合并披露制度的要求，积极接受内外部监督。