国内上市公司信息“自愿披露”的问题分析及改进建议

□ 李 霞

自愿性信息披露是除依法需要披露的信息之外的其他信息披露。上市公司积极开展自愿性信息披露有利于增强市场有效性，帮助投资者更好地开展投资决策。境内上市公司定期报告中“自愿披露”事项包括经营情况讨论与分析、主要经营情况、资产及负债状况、业务展望、社会责任及环境信息、社会责任报告、董监高信息等。

当前境内自愿性信息披露存在的问题

上市公司对外披露的信息包括定期报告和临时公告自愿披露的内容，或以单独公告的形式出现，或作为强制披露公告的一部分出现。当前，境内自愿性信息披露存在三大问题。

1.利用“自愿披露”操纵股价

由于“自愿披露”具有“自愿”性质，是否披露取决于上市公司管理层的自行判断，个别上市公司对此类信息选择性披露，报喜不报忧，这在临时公告的自愿披露中体现得尤为明显。例如，湖南某公司出资成立A公司，出资金额未达到董事会审议标准，该公司完成董事会审议当天未披露，7天后才披露，披露当日的股价涨幅为2%。而在此前，该公司及时披露投资设立另一家公司的公告，则与此次投资属同类自愿披露事项。此次，该公司明知信息披露有及时性的要求，却由于某种原因选择性滞后，属于违规行为，交易所对上市公司出具监管函，对该公司及其时任董秘监管关注。

2.利用“自愿披露”夹带广告

当前，境内尚无自愿披露公告格式和形式的统一标准，一些上市公司的公告“个性十足”，甚至把公告变成了免费广告。例如，某纸业公司披露关于股东回馈活动的公告，公告中夹带公司网店链接及二维码等广告信息，并使用“高端生活、品味洁柔”“更优质、更舒适体验”等宣传性修辞，违反了披露信息不得含有任何宣传、广告等性质词句的规定，交易所同样对上市公司出具了监管函，对该公司及其时任董秘监管关注。

3.“自愿披露”不易区分

当前，境内市场涉及自愿披露的已有规定未具体化。除上交所平台以外，上市公司可以通过法定纸质媒体发布公告，“自愿披露”和“法定披露”信息混杂，对投资者造成困扰，难以从标题上区分所披露信息属于强制性公告还是自愿性公告。形成鲜明对比的是，中国香港市场通过交易所规则对自愿性公告与强制性公告的系统标题作出明确区分，在其法定“披露易”网站统一发布，便于投资者判断临时公告的性质。

自愿性信息披露的境内外制度对比

境外市场没有“自愿披露”的完整制度体系，对于所有信息披露，境外市场通常在法律或上市规则中提出了部分一般性要求。比如，《英国披露指引和透明度规则》适用范围并不局限于“法定披露”信息，同时也包括上市公司通过任何方式披露的其他信息。在美国，信息披露制度属于政府主导的强制性信息披露模式，强制性规则较多，通过固定格式限定需要披露的内容，法律责任较为严格。英国市场和中国香港市场没有太多强制性规则和具体格式指引，监管理念倾向于公司自治。

境内市场属于后发展资本市场，有较多较细致的强制性规则，甚至不同的制度对同一类型业务有不同侧重的限制，存在“加码”情况。随着境内资本市场日趋成熟，自愿性信息披露的最终目标之一就是推动信息披露的政府主导模式与市场选择模式的确定，促使上市公司披露为投资者决策带来更多参考价值的信息。很多上市公司选择社会责任、经营战略等方面的自愿性披露信息进行披露，而对涉及公司经营的业绩指标和财务分析方面的自愿性信息披露意愿不强，自愿披露的公告格式和形式没有统一标准。

中国石化在自愿性信息披露方面有较多实践经验。2000年，公司在香港、纽约、伦敦、上海四地上市以来，严格遵守四地上市规则，信息披露始终坚持“从严不从松，从多不从少”的原则，确保披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。一是信息披露零差错，公司上市以来的信息披露始终获得上交所最高A级评价；二是确保境内外投资者公平获知所有信息；三是严格遵守一致性原则，一旦选择自愿披露一类公告，再遇到类似情形会继续及时发布同一类型公告，公告格式和内容等均与以往保持一致，便于投资者及时获取有效信息。

进一步规范明晰境内公司“自愿披露”行为的建议

当前，境内市场主要依据《新证券法》等法律法规，以及交易所上市规则与业务指南对“自愿披露”进行监管，主要由中国证监会或证券交易所作出监管决定，以鼓励引导、允许披露为主，以事后监管和处罚为辅，监管对象包括上市公司及其董事和高级管理人员。相较其他信息披露违规类型，对“自愿披露”监管的案例较少，处罚较轻，一般为监管问询和出具监管函等。

“法定披露”与“自愿披露”的边界虽然存在不确定性，但自愿性信息披露的目标应是促进公司披露更多对投资者决策有帮助的信息，通过对信息的强制性和自愿性属性进行区分，界定信息披露中的行政角色和市场角色。基于上述目标，结合境外市场的实践，境内市场的自愿性信息披露监管工作可以采取以下改进措施。

一是结合“自愿披露”的市场实践，进一步明确“自愿披露”的范围和监管模式。“自愿披露”的内容应当基于客观事实，或者具备实施的基础条件，具体范围可以包括战略、财务、研发、行业、社会责任等。当下，可以通过积累并评估已有的监管实践，再逐步明确“自愿披露”的范围并形成松紧适度的监管模式。

二是充分利用《新证券法》关于信息披露的一般性规定监管并处罚“炒概念”“蹭热点”等所谓“自愿披露”行为。我国《新证券法》规定“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，《自愿披露指引》指出“自愿披露”不宜披露与投资者决策关系不大的信息，更不应披露误导投资者错误估计公司价值的市场热点相关信息，监管机构可以有效运用这些规定处理境内市场上不规范的“自愿披露”行为。

三是为“自愿披露”设立专门的上传通道，规范“自愿披露”公告的标题和内容格式，便于投资者快速有效地获取信息。境内市场可以参考中国香港市场的“披露易”或英国市场上“RNSReach服务”等模式，统一自愿性披露信息发布的专门上传通道，规范发布的形式，便于投资者区分不同信息的性质，并据此作出投资决策。此举也便于监管机构进行事后监督。