航空发动机供应链合规管理探索

2022-12-30杨栋栋,张智,王昶奇等

航空动力 2022年6期

2022年10月，国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业合规管理办法》开始实施，对推动中央企业加强合规管理、切实防控风险、有力保障深化改革与高质量发展具有重大意义。作为航空发动机供应链龙头央企中国航发集团应切实加强合规管理，从而拉动供应链整体合规，实现高质量发展。

航空发动机结构复杂，由数万个零部件组成，这些零部件可能由数百甚至上千家企业生产，因此构成了航空发动机的产业链、供应链。这个链条上的企业有大型企业、也有小微企业，有国有企业、也有私营企业，有境内企业、也有境外企业，在这种复杂情况下，更需要在“合规”的前提下实现协作共赢。航空发动机的龙头企业要重视合规管理并拉动链条上其他企业合规发展，不至于因合规问题使企业陷入困境，才能使航空发动机产业链、供应链持续健康发展。

合规管理的由来及演变

2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中规定：“合规所涉及的法律、法规和准则有各种各样的规范来源，主要包括立法机关和监管机构发布的法律、法规和准则、市场惯例，行业协会制定的适用于银行内部工作人员的内部守则和行为准则，还包括超越上述具有法律约束力的规范行为的、具有广泛意见的诚信标准和道德行为标准。”这是国际上最早提出的合规规范，之后“合规”的概念被引入到各行各业。

合规管理概念的产生及演变

一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。当前，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。2018年，国资委印发过《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号），组织编制一系列重点领域合规指南。2022年，国资委发布《中央企业合规管理办法》，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大企业合规管理的推动力度。

《中央企业合规管理办法》对企业合规风险、合规管理给予了明确的定义。所谓合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。而合规风险则是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任，造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规管理即指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

合规风险案例促进合规意识提升

当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争。国际国内各类监管机构进一步强化合规监管，因违反相关法律法规而受到制裁的合规大案日趋增多。2006年，西门子公司被指控为赢得订单贿赂全球多国客户和政府官员，一夜之间，西门子公司因贿赂丑闻遭遇前所未有的危机，订单丢失，声誉受损，更面临巨额罚款。2013年，医药巨头葛兰素史克公司在中国被曝出为提高药品销售额，向政府官员、医药行业协会和医生行贿约5亿美元。2016年，中兴因违反美国出口管制相关规定而遭受11.9亿美元罚款的严苛处罚，更成为中国企业强化合规管理的里程碑事件，让越来越多中国企业认识到合规建设的重要性。

从近几年各种巡视、审计检查结果看，采购与供应链领域作为关注重点，发生合规问题占比较高，不乏有腐败案件，成为合规管理的重灾区，采购与供应链合规管理形势比较严峻。在新形势下，深入推进央企合规建设是贯彻落实全面依法治国战略部署，进一步深化国企改革，全面推进依法治企的必然要求。中国航发对采购与供应链领域进行管理，使得其供应商越来越认识到加强合规管理的重要性，可因此获得航空发动机产业链新的可持续发展动力。

航空发动机供应链合规实现路径

航空发动机供应链的合规管理可以从供应链业务体系合规建设、从业人员合规管理、供应商合规管理、数字化建设等4个方面进行探讨。

建体系，促合规

龙头央企要识别法律、法规要求，明确合规的管理范畴。按照《中央企业合规管理办法》要求，重点识别反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护、涉外业务等重点领域，梳理合规要求要点，形成合规指南，完善企业自身的合规制度建设。制定《供应商诚信合规准则》《采购及供应商管理合规手册》，作为供应链管理体系合规建设的输入，以完善供应链管理体系业务流程。在供应链管理体系中嵌入合规要求及合规风险控制措施，确保供应链管理体系的需求与预测、采购计划与执行、仓储与物流、供应商管理等业务域有规可依，风险可控，实现合规管理与业务管理的深度融合。

将合规审查作为必经程序嵌入供应链管理流程。供应链领域的重大决策事项的合规审查意见由企业首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

管人员，保合规

识别供应链管理领域的不相容业务，建立采购管理岗位责任制，明确采购管理过程中相关部门和岗位的职责、权限，对采购及供应商管理不相容职务实行岗位分离，保证有效制约和监督。同时认定采购及供应商管理岗位为风险岗位，制定规则，对其进行轮岗。

制定利益冲突标准，不允许领导干部亲属办企业为发动机配套。不允许领导干部及亲属干预工程建设、设备购置、供应商配套、易耗品采购等业务。不得接受供应商提供或给予的任何礼金、礼品或款待。采购人员及评标委员会、询价小组、谈判小组成员等相关人员与供应商有利害关系的，必须回避。利害关系包括但不限于以下情形：在供应商处兼职；以合资、合作、合伙、入股、分红或购买股票（集团外）及其他证券等方式（包括经他人之手间接投资），从供应商处获取经济利益或好处；通过第三方与供应商存在经济利益往来；和供应商的雇员是直系亲属关系或主要社会关系。其中直系亲属关系包括配偶、父母、子女等，主要社会关系包括兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

对于采购及供应商管理过程中的违规行为，所有员工均有义务及时向合规牵头管理部门及合规专项管理部门举报。对于所有员工的违规行为，一经查实，应依规依纪依法严肃问责。

管供方，重合规

建立《供应商诚信合规准则》（见表1），将诚信合规理念持续向供应商层面延伸，平等、合规地与供应商开展业务往来，与供应商实现互利共赢。

表1 供应商诚信合规准则

供应商选择应审慎、细致。做好尽职调查，严格供应商准入资格审核。依据《供应商诚信合规准则》及供应商需提供的产品或服务的要求，编制供应商预评估检查表、供应商现场考察评估检查表对供应商进行基础能力（包括供应商的企业规模、法人资格、廉洁诚信、财务风险、知识产权管理、交货履约能力、售后服务等）、技术能力（包括新产品试制、工艺及检测设备能力、技术管理、技术人员能力、制造研发能力等）、生产能力（生产计划和产能管理、设备管理、生产交付能力、生产人员管理等）和质量保证能力（包括不合格及问题管理、资质认证、持续改进、顾客满意、检验检测管理、制造过程控制等）的准入评估评价工作。

规范供应商评价，督促供应商提高管理能力和水平。建立供应商绩效评价制度，对供应商进行质量、成本、交付、服务等维度的绩效评价工作（见表2、表3）。将供应商分为金牌、银牌、铜牌、黄牌和红牌等5个评价等级，对不同等级供应商给予不同的激励措施，奖优惩罚，督促供应商改进。建立不良供应商名单，对不合格供应商予以清退。划分不良供应商行为，制定不良供应商惩罚标准及措施，发布不良供应商名单，对供应商在准入阶段、签合同选择阶段、招投标阶段、合同执行阶段、合同维保阶段等进行限制和处罚。

表2 预评估项目统计

表3 现场考察评估项目统计

供应商风险预警平台

同时，积极传递合规理念。通过签订廉洁诚信承诺书、质量保证承诺书、技术协议、召开供应商大会、供应商培育等方式将诚信合规理念持续向供应商传递、延伸，培育一支优秀可靠的供应商队伍，建立长期稳定的合作关系，做强做优产业链、供应链。

供应关系确定后，仍需持续关注供应商合规状态。通过对供应商进行审核、派驻代表、设置质量放行代表、重新评估等形式对供应商进行监督，关注供应商的商务信息变更情况，如企业性质、名称、法定代表人、实际控制人、重大股权、注册地、银行账户变更等信息；关注供应商的运营信息变更情况，如生产场地、质量体系认证、主要生产设备、设计或者工艺、次级供应商的变更情况。持续对供应商合规经营情况进行关注，引导供应商加强合规管理；发现供应商存在违法违规行为时，积极采取措施，视情况终止合作或向政府管理部门报告。

数字化建设，助力合规

企业通过建立供应商风险预警平台来最大程度上减少风险发生的概率。通过借助机器学习，建立采购合规风险分析模型，帮助采购合规管理人员实现在线监控、挖掘预警的功能。通过技术手段限制不良供应商的准入。在招投标系统中设置“围串标预警信息查看”功能，提示投标人及投标文件的异常。加强合规管理信息系统与采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。总之，通过数字化手段使航空发动机产业链供应链上的不合规行为无处遁形，从而保障供应链合规管理工作的顺利推进。