铁路基建项目“投融资+EPC+运维”模式的研究

陈伟锋

（中铁电气化局集团有限公司 北京 100036）

1.引言

“投融资+EPC+运维”模式是指在项目全寿命周期中建立以“最优运营系统、最低运营成本”为平衡原点，以投融资为杠杆,以设计为核心,以采购和施工为重点,以运营维管为落脚点，各点之间相互影响又相互制约，可根据具体项目特点选取所需顶点，组成适合项目的新模式。

2.实施背景

2.1.铁路改革不断推进，路内外市场逐步融合

国铁集团为了促进企业提质增效，不断加快构建公司制、市场化运行机制，吸引社会资本投资铁路，推出EPC等创新运作模式。铁路与地方政府、企业的合作越来越多，铁路、城铁、路外市场的界限越来越小。同时，国铁集团还积极响应“一带一路”倡议，推行铁路建设走出去战略，与多个国家开展合作，成为国际铁路工程承包的主要牵头企业。

2.2 采用新模式引入社会资本建设铁路项目

2015年，国家发展改革委下发了《关于做好社会资本投资铁路项目示范工作的通知》，决定在铁路领域推出杭州至温州铁路、武汉至十堪铁路、济南至青岛高速铁路等8个社会资本投资铁路建设的示范项目。武汉至十堪铁路、济南至青岛高铁建设，地方政府出资80%的资本金，铁路总公司出资20%，由地方政府控股的铁路投资公司负责项目建设。杭州至绍兴至台州铁路建设工程，由以复星集团为主体的浙商民营联合体投资控股，采用PPP 模式建设。目前，国铁集团对广湛铁路、昌景黄铁路等实行EPC 工程总承包模式开工建设。

2.3 铁路网规模不断增长、运维任务趋于饱和

随着铁路运营里程的不断增加，其运营维护工作日益加重，只靠铁路局现有运营维护人员进行常规的运营维护存在一定的难度，需要社会企业提供成本低、效率高、质量优的维护管理服务，对既有维管力量进行及时有效补充。

为了满足铁路项目全寿命周期的多元化需求，采用“投融资+EPC+运维”建设模式，将投资、建设、运维有机融合，不仅可以为铁路项目提供资金，还可以充分发挥优秀企业在铁路建设领域的产业链一体化优势，优质高效地支持铁路项目建设和运营期维护管理。

3.“投融资+EPC+运维”模式的构建

3.1 “投融资+EPC+运维”模式的概念

在铁路行业，“投融资+EPC+运维”模式的概念是：由业主方、社会资本方共同出资，由项目承包方承担工程的投资、设计、施工、采购及运维工作的全寿命周期运作模式。

3.2 “投融资+EPC+运维”模式的内涵

在铁路行业，“投融资+EPC+运维”模式的内涵是：由国铁集团授权建设单位采用“投融资+EPC+运维”模式，通过公开招投标方式选定项目的总承包单位。

如采用股权模式，建设单位与其他投资人、承包单位组建合资项目公司。建设项目主体是项目公司，主要承担项目的投资、建设管理、运维工作。

如采用债权模式，承包单位通过合法途径，提供贷款给建设单位在项目建设期使用，并在项目运营期按双方合同约定方式、时限和利率支付承包单位贷款本金和利息。

3.2.1 项目投融资情况

项目的投融资情况是：资本金比例约为50%。考虑到铁路建设的实际情况，国铁集团和项目所在地的政府出高比例资本金，承包单位出小比例资本金，剩余资本金采用银行贷款、发行债券、股权等方式解决。项目公司为独立法人，占据项目的全部资产，是项目的融资主体，代表国铁集团等各方股东，承担项目的全部经济责任或主要经济责任。项目公司的大股东是国铁集团或项目所在地的政府，承担项目的主要融资责任。总承包单位的出资比例或参股比例一般较小，仅承担与所持股份对应的有限的债务责任。

3.2.2 项目公司法人情况

如采用股权模式，各方股东需要明确约定其参股比例及其权益主张，组建由股东会、董事会、监事会、经理层人员等构成的治理结构，确定主要人员的配备、各方股东的参股比例、议事规则等事项。

3.2.3 承包单位对项目的出资方式与收益方式

承包单位对项目的出资，可采用股权或债权的方式。承包单位的出资额，通常是工程总承包合同额的10%—15%。考虑到建设单位期望承包单位提供较高出资额的情况，为了最大限度地降低亏损减值的风险，对于10%—15%之外的出资额，应该选择“固定回购年限+固定投资收益”的收益方式。

第一，长期股权收益。项目公司可从其管理的已建铁路运营取得的利润的分红中获得收益。

第二，短期股权收益。依据投资合同，在合同约定的时间里，若其他有关股东希望回购承包单位的股权，需要向承包单位支付该部分股权对应的资本金和收益。

第三，债权收益。按照贷款合同的约定，建设单位在合同约定的时期内，按约定的方式和利率支付承包单位的贷款本金和利息。

3.2.4 EPC工程总承包管理

EPC 工程的总承包单位应通过公开招标的方式确定，需要将设计、施工、采购等融合成一个有机的整体，对设计方案进行优化，对施工方案进行完善，对设计、施工、采购相关资源进行合理的配备，避免出现单独施工承包时管理接口过多、效能较低的情况，确保统一安装标准，强化联调联试，提高建设效率，有效控制工期。

3.2.5 项目的运维管理

铁路局集团负责已建设完成的项目的运维管理。由于不同的承包单位具备不同的专业优势，建设单位可以选择不同的承包单位负责运营期间系统设备的运营维护和管理，充分发挥专业团队维管的优势，保证设备安全、可靠运营。

3.3 “投融资+EPC+运维”模式运作程序

3.3.1 分析投资结构

首先分析项目的建设资金来源，如各方出资比例、资本金占比、其余资金情况、是否银行贷款或引进社会投资人投资或专项债、资金缺口等。如果项目需要投资，需对该项目进行充分调研，分析其是否满足股份公司的投资要求。目前由地方控股的项目，国铁集团倾向于采用工程总承包（EPC）方式进行招标。

3.3.2 成本测算

应组织主责单位通过采用“写实法”对拟投资项目进行施工成本测算，尽可能符合实际的施工组织安排，成本测算主要包括工料机、其他直接费、间接费、税金等数据，对项目的概算情况有初步了解。

同时依据项目所处的不同设计阶段，通过可研估算、初设概算分析施工利润。根据利润空间，确定投资额范围，并与业主进行有针对性的谈判。

3.3.3 投资决策

投资项目至少需满足“自有资金内部收益率大于12%，利润覆盖投资额”的基本要求，同时还需考虑项目的各种潜在风险，包括施工风险、能否按期收到回款等风险。

自有资金内部收益率。自有资金内部收益率，是资金流入现值总额等于资金流出现值总额，且净现值等于0时的折现率。需要将各年的现金流入和流出分别列出。施工净利润不能覆盖投资额时，分年度投资收益和运维利润可作为现金流入，通过内部收益率计算公式得出该指标是否高于12%。

施工利润。如果利润能够覆盖投资额，那么将会相对容易通过股份公司的会议决策。作为一个有经验的承包商，在测算施工利润时，可用指标法、定额法和写实法进行测算，由于每个项目的特点不同，建议采用“写实法”测算，同时考虑施工组织安排，测算结果会更加准确。

投资担保。投资项目最重要的就是资金的安全问题，投入的资金能否按照合同约定按期还款是关键，因此“担保”显得尤为重要。PPP投资项目因列入政府中长期预算，有财政部入库文件做支撑，可确保项目回款。在铁路行业，铁路局的资产可作为担保的组成部分，另外，运量支持、运输收入及流动性支持函等都可作为回款的有效保障。

3.3.4 投融资方式

联营体模式。“联营体”是指不相关的任何两个或两个以上的，自然人或法人为了建立和运作任何形式的商业项目或企业而进行的各种形式的组织安排。

“联营体”包括的内容广泛，归纳讲可分为联营体公司、合伙联营体和合同联营体。“联营体公司”是指企业之间或者企业、事业单位之间联营组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，采取有限责任公司的组织形式，经工商主管机关核准登记，取得法人资格。“合伙联营体”和“合同联营体”为非法人合作形式，不具备法人条件，采取无限责任形式，联营各方之间依照合同约定确定出资、分配收益、承担风险和亏损，合作期满清偿债务后，按合作合同约定分配剩余财产。

“联营体”模式在涉外项目上曾经有很多案例。中铁国际与中国北方联营体在巴基斯坦拉哈尔项目上曾经采用过联营体模式，但国内项目采用较少，缺乏案例。

股权模式。社会投资人与政府投资平台、建设单位共同成立项目公司，由项目公司与社会投资人签订合同，社会投资人按照合同实施项目设计、采购、施工、维管。

建设期完成后，社会投资人将全部股权转让给建设单位，项目公司股东变为建设单位和政府投资平台。

项目转入运营期后，由社会投资人与建设单位签订维管协议，建设单位按照国铁集团相关规定实施运营管理主体职责。

永续债模式。项目投融资模式为建设单位委托第三方金融机构发行目永续债基金产品，在招标文件中明确中标人通过购买永续债产品份额方式，间接投资建设单位，用于本项目的工程建设。招标后，建设单位与中标人签订项目EPC合同、维管合同，同时中标人购买产品项目永续债基金产品。

委贷模式。委托贷款是指第三方按委托人指定要求所发放的贷款。这种贷款的资金来源是委托人存款，贷款的对象、数量和用途均由委托人决定，第三方只负责办理贷款的审查发放、监督使用、到期收回和计收利息等事项，不负盈亏责任。第三方只按契约规定收取一定的手续费。招标文件对投融资方案未列出具体要求，即投融资采取何种模式未明确，只需双方在中标后达成一致，以合法合规的方式完成投融资即可。

3.3.5 经营工作前移

经营工作应向前延伸，前期将蛋糕做得越大，后期才能分得更多。项目经营要在初设阶段，甚至可（预）研阶段就要参与，从勘察设计单位入手，将项目的各项指标提高，将项目的整个盘子做大，否则在后期经营过程中，很难突破批复的范围，将不利于确保项目的利润空间。

3.3.6 招标文件编制

1.招标条件

通过对招标条件的精准设置，可以有效控制潜在竞争对手的范围，这就要求各级经营人员须对建筑企业的情况进行系统掌握，包括资质、业绩、财务、信用评价等主要情况，并进行不定期的更新。

2.评标办法

评标办法主要是对潜在投标人的情况进行打分，通过对评标办法、各部分分值权重、采分点进行适当设置，将不可控部分的权重降低，适当增加优势部分，组织相关人员提前对潜在投标人进行模拟打分。

3.合同条款

合同是项目实施的重要依据，需要重点与业主进行沟通，把握主要条款的内容，如在材料价差、变更条件等条款上适当留有调整余地，为后期二次经营埋下伏笔。同时，在合同专用条款中进行巧妙设置，为项目在实施过程中提供有力支撑。

4.“投融资+EPC+运维”模式的意义

4.1 扩展资金渠道，有效节约融资资金成本

引入社会资本，不仅可以打通投融资渠道，拓宽项目资金来源，还能让更多的资金实现增值，有效节约融资资金成本，激活铁路行业市场的生命力。

4.2 提高建设效率与质量，降低建设成本

铁路项目的建设具备如下特点：主要核心技术是工艺工法、投资额较大、施工周期较长、各种接口较多等。在“投融资+EPC+运维”模式下，投资方能够兼任总承包方，同时承担协调设计方与供货方、设计方与施工方、供货方与施工方之间的相关科研、技术、工艺等问题的责任。如此，能够缩减中间环节，优化设计、物资采购、施工组织等各个环节，提高内部协作效能，降低项目建设成本，确保项目建设各项指标、目标能保质、保量、按期完成。

4.3 促进企业转型升级，推动铁路行业商业模式升级

“投融资+EPC+运维”模式可以有效整合企业内外部资源，将设计单位、设备制造单位、施工单位、运营维管单位等产业链上的多个业务板块融合成一体，建立系统生态并良性发展，将资本、设计、物资采购、施工组织、运营维管有效整合，相互制约与配合，形成最优解决方案。不仅如此，在“一带一路”的引领下，“投融资+EPC+运维”模式还能够高效地整合业内的资源，有效地提升铁路行业整体运营效率与核心竞争力，使铁路行业能够走出国门，并能够与国际同行业进行同台竞争。

4.4 促进项目建设统筹能力，提高对项目的维管综合能力

在“投融资+EPC+运营维管”这一模式中，运维，既是项目全生命周期的出发点，也是项目全生命周期的落脚点。在项目的设计阶段，应考虑到未来运维的合理性及最优的生产力布局。在设备采购阶段，应全面严控所用设备的质量和功能，争取实现少维护或免维修，尽可能延长维护周期。在项目施工阶段，应考虑未来检修的便捷性，提升所用设备的标准化程度。除此之外，在项目的全生命周期中应用BIM、大数据、物联网、5G、北斗定位等技术创新成果，进一步加快维管的智能化进程，提高对项目的维管综合能力。