行业协会内部控制制度建设的分析

鞠 宇

（中国足球协会，北京 100022）

伴随职能转移及购买服务体制搭建，政府将关注的目光逐渐放在行业协会上，在政府需求与职能改革的新环境下，行业协会进展到全新的高度，但行业协会内部控制制度并未有效建立，依然以碎片化、零散化的管理制度为主[1]。行业协会是我国社会主义市场经济的重要组成部分，在我国经济发展中起到重要的作用。为确保行业协会在未来发展得更好，充分发挥行业协会的经济功能，不仅应当强化行业协会的内部规范，还需加强内部管理及外部监管。构建合格、规范化的行业协会内部控制制度具有必要性。

一、行业协会发展现状

行业协会是介于企业与政府之间、生产者与经营者之间的社会组织。行业协会属于民间性组织，多数行业协会不属于政府机构，协会是政府及企业的纽带。行业协会属于《民法》中的社团法人，是一种非营利机构。行业协会向政府传达众多企业的共同诉求，并协助政府制定和实施行业发展规划和政策。行业协会也具有监督职能，监督行业产品开发情况及经营作风，维护行业信誉，鼓励行业之间的充分竞争，积极打击违法乱纪等行为[2]。行业协会受政府委托，实施企业资质审核，统计本行业的基本情况，并发布统计结果。行业协会的特征是非政府性、自治性。①非政府性：行业协会是具有独立性的组织，决定其中的组织形成及人员编制、经济来源等。其与政府组织存在明显的差异，主要区别为：行业协会是自愿组成，并非在政府命令下建立。行业协会具有自主性，内部自我管理，不受政府直接控制，但受到政府监督。行业协会的经济来源并非政府拨款。②自制性：行业协会与其他自由组织一致，依法建立后，在法定范围内自由经营，设定组织目的及自我管理。行业协会具有自主权、自治权，包括自治事务管理及组织人事权、经费收集等权利。

随着政府对本行业扶持力度增高，各行业协会不断发展。比如，广东地区在二十一世纪初期颁发了《关于发挥行业协会商会作用的决定》等，政府关注全省内的行业协会改革，并出台《关于进一步培训和发展行业协会商会的实施意见》，促使行业协会得以高速发展，民间化程度不断增高，经济服务功能进一步发挥。此后，我国各个地区均开始着力发展行业协会，会员总量不断增多，总体资产规模不断壮大。然而，仍有部分地区的行业协会总体规模小，经济实力差，从业人员的结构有待优化。

二、行业协会内部控制制度的问题

（一）内部控制制度不全面

行业协会的业务量少、人员活动少、资金量不足，且具有非营利性特点。协会往往对内部控制不重视，并未建立起完善的内部控制机制。部分行业协会的财务管理制度并未完全按照《会计法》及其他相关规定建立（例如，未制定财务收支计划，无法专款专用[3]）；缺乏相关的审批程序，未定期对资产进行清理；账务处理不及时及票据管理不规范，手续不健全；将服务收入及会费收入等混淆；企业缺乏纳税意识，资金管理不到位，购置的固定资产并未记账，长期债务问题不清晰。部分行业协会是政府牵头，由民间组织建立。政府具有一定的法人资格，因此，财务往来一般是政府部门负责任，作为命令执行者和经济活动实施者，协会部分财务人员的专业素质不够并且自律意识不足。在行业协会管理方面，上层监督管理机构并未出台内部控制工作相关规范；部分行业协会领导内部控制意识不强，重视业务开展，但忽视内部制度建设，并未建立适合行业本身的内部控制制度；行业管理人员认为行业业务比较简单，涉及的环节少，并未涉及复杂的业务，因此未对行业管理体系及所涉业务抱有足够的风险意识，以致内部控制设置松散。部分行业协会建立内部控制制度，但制度实施时间长，无法做到与时俱进，不适合目前的管理标准，内部控制制度形同虚设。

（二）内部控制环境问题

行业协会受政府监督，部分行业协会与政府之间的职能界定不清，相互监督存在漏洞。行业协会属于民间组织，但需要接受政府管辖，部分行业协会领导是行政单位领导，人员及业务上存在内部交叉问题，二者资金联系也比较密切。部分行政单位将自身无法处理的事务交给行业协会，或者代办行业协会业务。也有部分行政单位占用协会资金，在相关行业活动开展中，要求行业协会支出资金。部分行业协会与政府单位交叉已经比较严重，行业协会对政府依赖性较大，无法将民间组织的功能全面发挥，也在一定程度上改变了行业协会的性质。部分行业协会无资金来源及合法收入，加之收费不稳定与办公条件限制，行业协会对行政单位的依赖性强。总体上看，行业协会内部专职人员数量不足，导致内部分工不明确，往往需要依赖行政单位，且内部不相容职能并未有效分离，个别行业协会会计及出纳等岗位由一人承担，这也为弄虚作假、违法乱纪提供便利，导致行业协会内部环境存在安全隐患。内部环境不佳并且内部约束制度的作用无法发挥，行业协会内部控制执行流于形式，以上因素严重阻碍行业协会发展。

（三）预算、资金管理不到位

行业协会资金一般来源于协会相关活动的收入，但部分协会与政府关系密切，成为政府的附属单位，政府也会给予协会一定程度的拨款，此外，社会捐赠也会为行业协会提供资金支持，但此类资源无可靠的保障。为了行业协会生存发展，也可采取以会养会的经营方式。行业协会规章制度中明确规定会员会费用于会员，但部分行业协会管理人员私自挪用会员缴纳的会费，已经违背行业协会建立的初衷。部分行业协会存在高标准、乱收费问题，通过权力之便在各种证件审核过程中要求所管辖的企业先交费后办理；对入账的资金管理不到位，购置的资产并未纳入固定预算管理体系，也没有制定详细的资产账本；在预算管理及资金管理上存在权责不清晰的问题，资金管理并未按照规定有效运作。发生以上问题主要原因是行业协会的内部控制制度不健全，在实际操作过程中单凭经验及惯例工作，权责不清晰及重大事项缺乏集体决策过程，执行过程比较随意；预算在实际执行中的约束力不强。资产管理不严格，尤其是货币资金支付未按照要求审批；现金支付比例大，经常发生坐收坐支的问题；固定资产管理使用、保管也并未按照定期清查制度严格执行。重视使用、轻视管理，账目与实际严重不符。合同管理较为松懈，没有专人管理，合同信息安全保密意识薄弱，无法对合同履行情况进行监督，风险控制意识薄弱。行业协会内部控制过程中，对财务人员要求较高，财务人员在具备各类会计资格证的同时，也要具有较高的道德品质及职业素养。然而，行业协会的规模小，人才培养不到位，激励制度不完善，无法吸收高素质的人才，现有的财务管理人员以核算为主，财务分析能力及资金管理能力不强，无法为行业协会决策和内部控制提供可靠的信息。

三、行业协会内部控制制度建设策略

（一）民主管理，树立责任意识

行业协会在发展中，应当认清自身在社会中的定位，与政府及企业保持合适的距离，逐渐完善协会的法人治理结构，促进行业协会健康发展。行业协会是企业及政府的纽带，政府应根据行业协会发展情况，推进行业民主管理进程，明确行业协会在法律上的地位；对行业协会运作模式进行调整，使行业协会自过往单一发展路径上解脱，解决行业协会依赖行政单位或者政府的情况，大力支持行业协会自主管理、自我发展。

在党政机关单位的领导下，行业协会完善民主管理章程，选择行业有威望的企业管理者或者专业人士担任行业协会的领导。对此，政府部门应当积极转变理念，明确政府及行业协会的关系，为实现协会法人治理创造良好的条件。

提升认知是强化行业协会内部控制的关键。政府部门在行业协会监督管理中，应当督促行业协会培养内部人才、建立健全监督管理制度、实施责任管理机制、形成民主管理意识。健全以章程为核心的管理模式，确保内部人员的权责统一，明确每个职工的责任；建立行业协会法人治理机制及现代化行业内部控制制度，构建会员监督及社会监督制度；建立审计委员会并选举会员代表，委员会职能包括审查行业内部控制情况、监督内部控制制度是否顺利实施；行业协会领导应当学会自我评价、自我监督，采取民主管理制度及培养职工的责任意识，为行业协会自治能力提升提供支持。

（二）政府监督，提升建设水平

我国部分地区实施政府向社会购买服务的暂行办法。其中，须遵循公正、公开、公平原则，通过竞争方式选择承接政府购买服务的社会组织；购买主体须建立内部监督控制制度；财政及审计等部门也要关注购买监督服务。政府通过公开招标的方式聘任第三方监督机构，负责行业协会项目资金管理监督管理。政府监督管理应当使行业协会自身市场运作能力提升并具有专业工作能力及服务能力，推动行业协会内部制度建设质量提升，并最终对行业协会发展具有促进作用；为促进行业协会发展，积极督促协会内部建立财务管理制度，从而对内部资金进行有效管理，遵循严格的标准进行资金活动收支；政府应监督提升行业协会的财务管理意识，使之形成审批权、管理权，将财务岗位分离制度落实，在条件可行的前提下，采取交叉职务管理模式，以免发生工作漏洞。在业务活动中，行业协会活动资金应采用严格的财务收支管理办法，依法进行会计核算。单位获得的收入采用非财政资金特殊管理；针对会员募集的专项资金，行业协会财务人员也要加强管理，做好专款专用，严格控制执行标准及支出标准，以免擅自更改资金用途；行业协会还应拓展行业协会的收支渠道，明确资金支出管理标准。行业协会财政部门应当履行职责，管理部门应定期抽查财务部门的工作情况，确保行业协会在政府监督下完善内部制度建设，健康稳定发展。

（三）制衡管理，明确相关权属

在行业协会发展中，应当明确会计人员的主体责任，提升会计从业人员的素质。协会配置专业会计人员或者聘请会计师事务所等开展工作。根据核算主体不同设置账簿，遵循国家相关规定开展财务核算工作，收支根据会计制度管理，避免单位领导及个人全权负责。协会法人被更换后，需接受离任审计，确保行业协会的资产安全及资产完整。行业协会建立行业财务信息披露制度，在行业范围内对外发布信息并接受审计，发挥财务部门的功能，实施联合财务审计监督及法人管理，确保内部权力制衡，提升社会公信度及影响力，使行业协会真正为所属行业服务。

在行业协会日常运营过程中，需加强财务执行及监督检查制度，建立完善的信息披露制度。政府监管部门制定相关的法律，协会定期接受检查及监管部门的监督。主管部门加强对行业协会监督管理，健全组织结构职能，完善会计岗位责任，设置内部审计及清查制度，制定规范及完善的工作制度。

税务和审计部门应针对经具有经营性收入的协会加强税收审计，尤其是加强社会捐赠及盈利分配的审核，促进行业协会信息公开。

行业协会主管部门及财务部门需定期接受检查，以政府检查模式为主，并进一步评估行业协会检查制度落实情况。主管部门应完善信息披露制度，使协会最大程度披露运营信息，建立良好的社会公信度。此外，主管部门还应督促完善固定资产管理制度。

协会需根据会费相关法律规定，以自愿为基础，拓展经费来源，实现经费自筹。协会在收取会费过程中应使用联合票据，在相关部门监督和管理下办理《收费许可证》，避免提前收费及随意收费等情况。在行业协会资产管理过程中，应当登记固定资产变动情况，并定期进行核对，与资产管理部门对账，确保账目符合实际，避免发生账外资产。

行业协会监督管理是一项复杂的工作。无论行业协会规模大小，均需结合自身业务特点及内部控制要求设置岗位，其中包括具体的岗位名称、职责及工作要求，将权力及责任落实到各个岗位；根据不相容职务分离要求，确保内部权力相互制约、相互监督。针对规模小，暂时无法设置会计岗位的行业协会，可委托会计代理记账机构提供服务，确保会计出纳等职能不混合，保持各个不相容岗位相互分离。

（四）人才管理，落实激励制度

在行业协会发展过程中，应当发挥预算的经济业务管控职能，科学地对经济活动进行编制，严格落实支付执行制度；强化支出审批管理，明确其中的审批及支付、核算职能，针对其中的重大经济事项及大额现金，需要经过集体研究决定，在权责范围内行使权力；规范开展购进、领用固定资产管理程序，限制未经授权的人员处理固定资产，做好实物台账登记工作，定时定点进行盘查；明确合同授权及审批制度，建立财务及合同归口管理沟通制度，针对履行合同情况进行监督和检查，采取有效的措施防范风险。

行业协会在预算管理或者经济管理方面不到位的主要原因便是人才不足。应强化行业协会的人才业务培训及职业道德教育，鼓励专业技术资格考核，培养高素质的从业人才，不断提升人才个人素质，完善人才管理及激励制度，构建引得进、用得好的人才政策及宏观环境。出台行业协会从业人员档案管理及人才服务机构代管制度，将专职人员纳入社会保障体系。根据国际相关规定对职称进行评定，积极推行专业人才优惠政策，确保行业协会的从业人员权益得到保障。在人才培育过程中，也要推进行业协会人员专业化进程，促使行业协会人员具有专业能力，在行业协会管理中能够做到相互约束、相互制衡。行业协会也要设置人才引进制度，比如，在高校招聘人才，高校财务管理专业及其他管理专业人才均能进入到行业协会中，为行业协会发展提供新鲜的血液；同时，也可聘用社会上的高素质人才，比如，招聘企业优秀职工、优秀管理者等进入行业协会，此类人员进入协会也能促使行业协会的业务活动扩张，为纳入更多的优质会员、促进行业协会健康稳定发展起到支持作用。

四、结束语

市场经济环境下，行业协会面临不断改革，行业协会与政府的关系也面临不断变化。行业协会脱钩势在必行，其内容涵盖职能、机构及人员等各个方面。促使行业协会与行政单位分离以免行业协会成为政府的权属单位，顺应市场化改革的方向。行业协会需以满足会员共同需求为准则，确保经济主体的合理权利，发挥行业协会的民间组织职能，从而加快行业协会发展的脚步。行业协会应当积极解决目前在发展上的问题，关注内部环境管理及内部控制制度建设，提升内部管理能力，为其日后茁壮成长提供支持。