依托合并财务报表准则剖析“小降小升”现象

靳琦琦，邹高峰（副教授）

一、引言

普华永道发布的《2021年中国企业并购市场回顾与2022年前瞻》显示，2021年国内并购交易数量达到历史最高峰，较上年增长21%，中国并购交易量和交易额分别约占全球并购市场的20%和13%。那么，如火如荼的并购行为究竟是遵循着战略协同的初心，还是为了炮制利润的“泡沫”与“海绵垫”呢？本文研究的“小降小升”现象，正是源于当前盛行的并购活动，指一家公司对参股公司的股份进行小幅转让或收购，波动比例往往在5%以下（持股比例浮动甚至可以为零），从而使得公司由于持股比例“小降小升”而产生“出表入表”即合并范围的改变。

无论是“小降”引起的公司对子公司丧失控制权现象，还是“小升”使得公司对参股公司影响由重大变为控制的现象，都会导致公司合并范围的改变，这一转变往往能产生一笔不菲的投资收益，即出现“小降小升，大幅增收”的报表效果。当然，如今“小降小升，大幅增收”效应的产生，基于在良好经济预期之下被评估标的公允价值持续上升的假设，而国内经济长期向好的趋势不会改变。

二、准则历史沿革及国际对比

（一）CAS 33的历史沿革

1.始于1992年的朦胧期。1992年是朦胧期的开端之年，当年发布并执行的《股份制试点企业会计制度》中提到当投资总额占被投资企业资金总数半数以上时，投资方应该编制合并财务报表。而且，《股份制试点企业会计制度》开始提及简单的合并事项，不仅列明了涉及应收应付、债权债务、购销货物、投资资本和股利收益五方面的抵消事项，还指出没有全部控股情况下，需要在合并财务报表中列示少数股权[1]。

此阶段，约束合并财务报表的相关规范散见于不同文件制度中，还没有成型的专门性规范出现，只是试图用不同文件来对应规范指导不同性质企业的系列实践，或是像《股份制试点企业会计制度》一样，规范合并事项的内容只占了整体中很小的篇幅。当然，这些制度的出现也是极具时代背景且与时俱进的，随着改革开放的深入，企业形式日益丰富，制度随着市场发展先是从单点规范到多点约束，之后又经历从朦胧到雏形的负熵过程。

2.自1995年起的雏形期。1995年的《合并会计报表暂行规定》提出，不再单纯以投资额占比作为纳入合并范围的标准，而是有了“控制”的影子，但此时控制的概念还未开始强调实质性控制。我国的合并财务报表规范，从此开始系统地阐述合并财务报表的编制要求，即进入了准则的雏形阶段。《合并会计报表暂行规定》详细说明了四种合并财务报表的编制方法，解决了会计政策统一、内部交易抵消等问题，明确要求母公司在个别财务报表中以权益法核算权益性资本投资，为后续合并财务报表的编制打好基础。

1996年，财政部会计司李玉环为了方便准则使用者理解和应用相关规定，连续发表了题为《如何编制合并财务报表》的4篇讲话稿。其中提到，权益性投资占比20%以下的采用成本法核算，占比20%以上的采用权益法核算，其中占比50%以上的需要编制合并财务报表，而且明确了编制合并报表时对子公司采用权益法核算[2]。此时，母公司个别和合并财务报表，对子公司投资的核算方法要求是一致的，即母公司长期投资的账面价值等同于按比例享有的子公司所有者权益，合并抵消操作简单且方便。

3.2006年准则面世。比起朦胧期和雏形期的简单罗列式规范，2006年面世的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）更具章法，从总则、合并范围、合并程序和披露四个部分对合并财务报表进行了全面规范，将各行各业的规定进行了统一[3]。值得注意的是，合并财务报表的编制离不开母子公司的个别财务报表，因此CAS33在应用中与《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2）、《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）密不可分。

不同于雏形期的规定，同年颁布的CAS 2要求母公司个别财务报表中达到控制的长期股权投资要按照成本法核算。并且，CAS 33首次明晰了“控制”的概念，提出应当以控制为基础确定能否纳入合并范围，而且与CAS 20中同一控制和非同一控制之下的分类方式保持统一，区分了不同的企业合并类型，并规定对于不同类型采取不同核算方法。

直到2006年，CAS 33才开始明确实体理论是我国编制合并财务报表的指导理论。实体理论站在集团这一经济实体的角度，对母公司的控股权益与少数股东权益一视同仁，为解决少数股东权益与少数股东损益的定性与计量问题提供了更好的方案。合并财务报表能够消除内部往来对个别财务报表的粉饰，因此存在披露的必要，并且按照我国证监会的要求，同样需要披露母公司财务报表，从而构成“双重披露”。母公司持有的子公司股权，遵循CAS 2的规范在个别财务报表中以长期股权投资列示。同时，CAS 2提到长期股权投资的后续核算方法，其中对于控股子公司的规定发生了很大变化，由权益法核算变成成本法核算，而按照CAS 33的规定，合并财务报表要按照权益法对子公司会计信息进行调整。至此，对于子公司的后续处理方法，在要求母公司所披露的两张财务报表上出现了核算差异。

4.2014年准则迎来重大修订。2014年修订后的CAS33，在广度和深度上都有不同程度的拓展和延伸，具体分析如下：

一是修订后准则涉及的规范范围有所拓展。主要体现在增加了特殊交易的会计处理，与本文讨论内容紧密相关的是其中的第四十八条“因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益”，以及第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉”[4]。

二是修订后准则对于概念的解释更为透彻和深入。以“控制”为例，从拥有权力、参与活动享受可变回报以及使用权力影响回报金额三个层次明确了判断标准，不同于2006版CAS 33要求企业具备“能够决定另一家企业财务和经营政策”与“拥有从经营活动中获取利益的权力”双特性就能被判定为对另一家企业实施控制。同时，2014版CAS 33对于集团企业内部交易的未实现内部交易损益做出了新的规定，根据交易的双方不同分为顺流、逆流和平流交易，计算归属于母公司净利润时前者全额抵消，后两者处理方法相同，按母公司持股比例进行分配抵消。至于递延所得税问题，虽然2006版CAS 33未对该事项进行规范，但是在企业编制合并财务报表的实际操作中仍需确认递延所得税。2014版CAS 33正式规定了因抵消内部损益而造成合并财务报表中资产、负债的账面价值会与子公司实际计税基础之间形成暂时性差异，差额需要确认递延所得税资产/负债，并且相应在合并利润表中调整所得税费用，这填补了准则修订前实务中有而准则缺失的部分。

本文讨论的“小降小升，大幅增收”现象，便是应用2014版CAS 33而产生的报表效应。2014版与2006版CAS 33的不同之处在于，产生了“跨界”评估增值或减值问题。但是，此种会计处理方法最早在2010年出现，《企业会计准则解释第4号》指出因处置或是其他原因丧失控制权，在个别财务报表中按成本法转权益法处理即可，在合并财务报表中对剩余股权按丧失控制日的公允价值重新计量，差额计入投资收益。

（二）相关准则及其他说明事项

随着2006年38项具体会计准则的颁布，对于子公司的投资处理，形成了不同财务报表采用不同核算方法的矛盾对立局面，这是与雏形期有所不同的。这次准则的较大变化之一，就是对子公司投资的后续核算由权益法变为成本法。为何出现这种变化，大家对此看法不一。有人认为权益法存在局限性，会使长期股权投资随着子公司净资产变化而变化，如果母公司没有相应的现金流入支持，会导致有利润却无现金可分的情形。也有人认为如果采用相同的方法核算会在不同报表中出现重复现象，不同的方法能为报表使用者提供更全面的信息。

除了CAS33，2014年修订的准则还有CAS2，加上《企业会计准则第40号——合营安排》（CAS 40）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（CAS 41）在当年首次问世，以及2006年颁布至今未修订的CAS 20，我国也拥有了与国际接轨的企业合并“五件套”。无论是为了深刻剖析“小降小升”背后的原因，还是弄懂“跨界”问题，都有必要理清在个别财务报表中对处于“临界上下”（即轻微的股权变动或仅通过签订协议就能改变控制权归属）的长期股权投资所采用的处理方法，对各阶段的方法梳理见表1。

表1 跨界相关的长期股权投资核算方法

CAS41的诞生使得之前分散于CAS2和CAS33中的披露章节得以统一规范，其中包括企业丧失控制权时要披露因此产生的利得损失和剩余股权重新计量而产生的利得。这有助于下文的研究，笔者可以直接从披露信息中获得“小降”产生的投资损益具体金额。在2014年之前，企业合并的披露内容受多个准则约束。例如非同一控制下购入子公司，CAS2要求披露子公司清单、与对子公司投资相关的或有负债等；CAS 33也要求披露子公司清单，还包括表决权不足半数却能形成控制的原因、不同会计期间合并财务报表编制方法及影响等。如此看来，曾经的披露信息是有所交叉、重复的，因此CAS 41的出台是有必要的。从具体内容来看，CAS 41对披露的规定与之前各项准则的披露内容是一脉相承的，“第三章 在子公司中的权益披露”基本覆盖了上述披露内容，同时增加了根据重要程度决定是否披露子公司少数股东权益的规定，还包括投资性主体披露情形等内容。同时，CAS 20也规范了有关合并事项的披露内容，由于其自2006年出台后一直未被修订，所以要求披露的购买日、合并成本（含或有负债）、商誉、被购买方可辨认净资产的账面价值以及公允价值等相关信息同样有效。

（三）我国准则与国际相关准则比较分析

1.购买法与权益结合法的博弈。购买法与权益结合法的选择，是进行合并会计处理所要思考的重要问题。前者适用于存在商业实质的合并行为，需要按照公允价值计量；后者则要按照账面价值计量，并且因为是所有者权益的联合，可以将整个会计期间的资产负债以及盈亏进行合并。

美国执业会计师协会会计程序委员会最早在《会计研究公报第40号——企业合并》（1950年）中提及了合并财务报表的编制，规定现金支付额度大的采用购买法，而现金支付额度小且符合股权与管理的连续性以及合并规模的对等性条件的，才能适用权益结合法。随后颁布的《会计研究公报第51号——合并财务报表》（1959年）对编制目的、会计处理等进行了进一步规范。初期，美国允许购买法和权益结合法同时存在，直到20世纪五六十年代，市场上开始有了权益结合法被滥用的苗头，美国才开始讨论权益结合法是否应该存在。1970年美国会计原则委员会（APB）发布第16号意见书《企业合并》，开始限制权益结合法的使用，这是两者博弈多年的结果。第16号意见书要求只有满足一系列条件的企业合并才能使用权益结合法，主要从参与合并双方企业的性质、合并股权的方式等方面进行约束，只要有一条不满足就要采用购买法。随后，官方对权益结合法的使用条件作了进一步解释，直到2001年，权益结合法在美国取消，《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）指出只使用购买法的做法能提高会计信息的可比性，更能反映交易的经济实质。

在国际会计准则体系中，1983年颁布的《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS 22）提到，应用购买法和权益结合法对企业合并进行会计处理，由此形成了两者并存的时期，但是随着准则的一步步修订，对权益结合法使用条件的限制更加明确。2004年，《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）取代了IAS 22，跟随美国准则的规范步伐，决定禁止采用权益结合法，仅保留购买法。至此，在美国和国际准则中，权益结合法已经不再作为企业合并的确认方法了。

2.合并商誉的处理。如今的合并商誉，是购买法处理之下的产物。2018年11月亚洲—大洋洲会计准则制定机构组召开第十届全体会议，会上多数咨询委员更倾向于采用摊销而非减值的方法对合并商誉进行后续处理，认为摊销能够更好地实现将商誉账面价值归零的目标，也能提供更具可比性的会计信息。

APB的第16号意见书中，明确提出将购买法下产生的商誉计入资产，在一定期限内摊销，此规定至今一直被沿用。直到2001年，美国《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（SFAS 142）的一个重要变化就是商誉会计处理方法的更改，允许企业每年对商誉进行减值测试，并且将减值费用化。之后，IFRS 3中商誉的处理方法也发生了相同的变化[5]，与当时美国准则的主张保持一致。商誉的后续处理方法在我国也经历了两阶段，基本上紧跟国际变化趋势，分界线是2006年企业会计准则的出台，商誉的处理规定变成减值测试，不再是定期摊销；后续的准则修订，只是将减值测试过程规范化，但是本质方法并没有发生变化。

3.成本法与权益法的演变。对于合并财务报表，我国的规定与美国、国际会计准则的要求一致，均要求采用权益法对子公司会计信息进行呈现。目前，存在差异的是个别财务报表中对子公司的核算要求，从APB 1971年颁布的第18号意见书《普通股份投资的权益法处理》中可以看出，APB认为若企业拥有被投资企业20%及以上股权就必须采用权益法，可见满足合并范围要求的子公司也被囊括其中。根据1987年美国《财务会计准则公告第94号——对拥有多数股权子公司的合并》（SFAS 94）的规定，母公司在编制合并财务报表时始终应当将持有多数股权的、非暂时性持有的子公司纳入合并范围。

至于国际会计准则体系，目前并不存在专门的长期股权投资准则，对于母公司控股子公司的情况也不强制要求编制单独财务报表。根据2003年《国际会计准则第27号——合并财务报表和对附属公司投资的会计》（IAS 27）的规定，国际会计准则取消了在单独财务报表中按权益法对子公司投资进行核算的规定，要求采用成本法或遵从《国际财务报告准则第33号——金融工具》（IFRS 33）的规定。直到2014年IAS 27修订之后，可供选择的方法变成了三种，即新增了权益法。也就是说，国际会计准则中的权益法经历了从采用到取消再到启用的变化。

在我国，无论是2006年出台的CAS 2还是2014年修订之后的CAS 2均要求，对于能实施控制的企业要采取成本法核算，而对于能产生重大影响的企业仍采用权益法核算。这导致我国会计准则出现比美国更复杂的处理要求。但值得注意的是，美国或国际准则并不强制要求公司披露母公司单独财务报表。

4.比较。从上述三个角度的对比分析中可以发现，国际准则追随美国准则的变化，我国准则与国际准则也基本上实现了一致。比如购买法下的合并商誉，我国与国际准则趋同，由商誉摊销逐渐变为减值。从华谊兄弟以及联络互动的案例可以看出，购买法下产生了巨额商誉并逐步减值为零，而商誉的后续处理影响着企业的业绩，因此商誉的处理可能会影响母公司并购或处置的步伐和频率。

从上述比较中也可以看出，我国会计准则与国际惯例之间尚存在两个不同点。一是我国目前仍保留着权益结合法和购买法，分别适用于同一控制和非同一控制下企业合并的处理，而美国和国际会计准则只保留了购买法。由于权益结合法在我国市场并未被滥用，并且国内的市场有效性距离国际还有差距，政策性并购时有发生，所以保留权益结合法符合我国国情。二是在个别财务报表和合并财务报表是如何核算对子公司投资的问题上，我国与美国、国际准则的规定也存在较大差异。在我国双重披露下的两张报表中对子公司的投资存在不同的核算方法，个别财务报表采用成本法而合并财务报表采用权益法，直接导致控股子公司持股比例变动，进而带动了会计核算方法的变化，这是我国独有的现象。而且从下文的案例分析中可以看出，小幅收购或转让股份能换来增收就源于此规定，并且实际操作中会产生一定程度的盈余操纵空间。

三、案例分析

（一）案例回顾

1.华谊兄弟转让卖座网。2014年，华谊兄弟（300027）签订协议收购深圳市华宇讯科技有限公司（简称“卖座网”）51%的股权，同时派出管理层入驻子公司董事会。此次协议中包含了对赌成分，卖座网承诺在2015～2017年完成税后净利润合计不低于人民币17068.48万元的业绩，股权转让及增资款合计26636.15万元，当期支付23146.81万元，当时华谊兄弟享有的可辨认净资产公允价值份额仅为3457.92万元，购买溢价超过7倍，由于交易双方之前并无关联方关系，故属于非同一控制下的企业合并，产生合并商誉23178.24万元。

2019年12月31日，华谊兄弟签署《股权转让协议》，将其持有的卖座网4%的股份以904万元对价转让给原交易方陈应魁。交易完成后，华谊兄弟拥有卖座网47%的股份，不再对其实施控制，自此不再将其纳入合并报表范围。

2.*ST联络减持三尚传媒。尽管文化传媒业务仅为三尚传媒（836597）业务的一部分，但是联络互动（002280）基于开拓市场的战略需求，仍然决定在2017年采取支付9997.76万元现金的方式，向杨晓明、杨晓军等15名股东购买三尚传媒普通股971.6万股，再通过支付现金20000万元认购三尚传媒非公开发行的1943.63股普通股。交易双方并无关联方关系，本次交易完成后联络互动获得三尚传媒42.86%的股份。因为被并购方的董事会由5名董事组成，完成交易后其中3名董事即超过半数的董事可由联络互动提名，另外2名董事由杨晓明提名，此外董事长也由联络互动提名的董事担任。所以，虽然联络互动持股比例没有达到50%以上，但并不妨碍其对三尚传媒实施实质性控制，成为最终实际控制方。

2020年12月22日，*ST联络将三尚传媒的136万股股份作价1399.44万元转让给原股东张大伟，之后*ST联络与三尚传媒、杨晓明等各方协商一致，在不低于33%的持股比例之下，提名的董事人数变为五分之二。经过短短四年的磨合期，联络互动又决定出售三尚传媒2%的股份，并且自愿放弃一个董事会席位。当年，三尚传媒股东签署一致行动协议并完成公证后，一致行动人合计持有公司42.86%的股份，超过持有剩余40.86%股权的联络互动。

3.新城控股巧取合营公司。由新城控股（601155）2018年年报中披露的合并范围变更事项可以发现，2018年发生的需要纳入合并范围的非同一控制下企业合并有8起，因为合营企业变为子公司的投资收益高达6.77亿元。笔者关注到这8起合并中有3家公司符合研究范围，即购买许昌市昱恒房地产开发有限公司（简称“许昌昱恒”）的“小升入表”，甚至还有义乌吾悦房地产发展有限公司（简称“义乌吾悦”）、青岛卓越新城置业有限公司（简称“卓越新城”）两家持有股权比例不升只因协议约定而实施控制的子公司。

2018年7月6日，新城控股通过股权收购及协议约定的方式，付出500万元成本取得了许昌昱恒1%的股份，并最终取得控制权。这次股权收购的目的是提升项目开发效率，新城控股子公司郑州创贤房地产开发有限公司（简称“郑州创贤”）与合作方协议约定两点：一是双方意见无法协商一致时授权郑州创贤代为全部行使表决权；二是双方在行使董事会、股东大会提案权及表决权的过程中保持一致。自此，郑州创贤在获得宝贵的1%股份与极高的话语权之后，一跃成为许昌昱恒的第一大股东，因此新城控股将其纳入母公司的合并范围。

（二）“小降”驱动因素

1.高成本并购子公司。笔者从东方财富网整理了2014～2020年报告期末商誉的数值，发现2014～2017年是商誉飞速增加的时期，从2016年突破万亿大关持续至今；商誉所占净资产比例也从2%增长至5%，对资产负债表的影响逐渐扩大，在2017年之后才出现比例下降趋势。2020年1.2万亿元的商誉产生于频繁的市场并购活动，合并商誉源于符合市场化的企业合并行为，而在会计准则中企业合并的种类并非只有一种，企业合并的分类决定了并购业务采取的核算方法，并会影响后续会计处理。另外，CAS 33第五十条即“小降”产生的本质原因，其中提到“冲减商誉”。

通过上述案例简析，笔者发现华谊兄弟（2014年）、联络互动（2017年）的并购活动都属于非同一控制下企业合并，并购之初都有上亿元的合并商誉产生（详见表2）。这也说明高溢价并购是符合当时市场的行为，相比之下华谊兄弟并购的溢价远高于联络互动。

表2 华谊兄弟、联络互动并购之初商誉情况 单位：万元

2.对赌业绩表现平平。从案例简介中笔者发现，无论是购入卖座网还是三尚传媒都签署了对赌协议。通过分析子公司对赌期间的利润情况，发现卖座网勉强达到业绩要求，而联络互动未实现业绩承诺。具体分析如下：

一方面，卖座网在业绩对赌最后一年实现净利润6519.23万元，使得2015～2017年的净利润增长至17074.16万元，在最后一年完成业绩的38%，高于年均实现比例，勉强实现了17068.48万元的业绩承诺。在对赌业绩完成的次年即2018年，卖座网的营业利润与净利润开始呈现负增长，反映在华谊兄弟合并财务报表上，不仅削减了合并净利润，还被计提商誉减值22927.54万元，此时商誉已经被减值殆尽，等到真正处置时并不用顾虑冲减商誉问题。

另一方面，三尚传媒2017～2019年的承诺业绩依次为5000万元、6000万元和7000万元，实际业绩仅为2011.02万元、320.45万元和257.06万元，实际情况与承诺情况相差甚远。笔者发现，三尚传媒在2017年末刚刚被合并时至报告期末实现净利润2496.42万元，超过了三尚传媒的全年利润，可以说合并后盈利的增长立竿见影，但只是昙花一现。

3.母公司盈利状况不佳。根据2014～2020年年报，笔者发现购入子公司的时点都是华谊兄弟和联络互动合并净利润为正时，详见图1。并且两家公司小幅售出子公司股份之前的业绩并不好，都从2017年开始下滑。尽管出售三尚传媒之期末即2020年的合并利润为正，但联络互动自2018年起连续两年净利润为负，按照深交所的股票上市规则自2020年6月29日起变为*ST联络，出现退市风险警示。在公司生死存亡之年，*ST联络利润转正才能避免暂停上市的命运。值得关注的是，华谊兄弟和联络互动业绩下滑都离不开商誉减值的作用。

图1 华谊兄弟和联络互动合并净利润走势

一方面，华谊兄弟在2018年和2019年的合并净利润均为负，分别为-9亿元和-40亿元。2019年计提5.99亿元商誉减值，远小于2018年9.73亿元商誉减值，当年该商誉减值占2018年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例高达89.03%，也超过了当期的合并净利润。可见，商誉爆雷是业绩急速下滑的重要原因。

另一方面，联络互动2019年337055.53万元的巨额亏损，一半以上来自当期183063.31万元的资产减值损失，而主要是由于157866.46万元的巨额商誉减值在2019年集中确认。联络互动在2017年仅计提了47.88万元减值准备，到2018年却直接攀升至37836.41万元，其中三尚传媒商誉减值3040.2万元。联络互动商誉的集中减值时间与华谊兄弟雷同，但步伐稍有不一致，华谊兄弟的减值巅峰是2018年，联络互动则是2019年，这也是当年净利润骤然下滑的一个重要原因。在2019年，联络互动不仅计提了三尚传媒的商誉减值16057.63万元，还计提了相应的25962.06万元长期股权投资减值准备。

通过洞察商誉减值对利润的影响，笔者认为要认清合并商誉的缓冲作用。从“小降”案例中能清楚看出，华谊兄弟因和联络互动的合并成本都远高于可辨认净资产公允价值的份额。前者并购卖座网确认商誉2.3亿元，后者并购三尚传媒形成商誉1.9亿元，分别在2018年（一次性减值）和2019年（陆续减值），即在小幅处置持有股份的前一年计提减值完毕。也就是说，处置的前一年因为商誉减值使得当期利润锐减，处置的当年又产生了投资收益，对利润的先减后增效果很是巧妙。总之，无论是华谊兄弟还是联络互动，“小降”之前面临的业绩压力较大，并且都与商誉的集中减值息息相关，亟需改善整个集团的利润状况，有充分动机去美化报表利润。因此，高价并购、对赌业绩不佳以及母公司经营状况差，是“小降”操作发生的共同背景，可以被合理认为是该行为的驱动因素乃至如此操作的本质动因。

（三）“小升”实现条件

1.合营企业数量充足。根据年报不难发现，新城控股能实现此类投资收益，源自于其本身拥有大量的合营及联营企业。总体来看，合营企业与联营企业数量发展趋势一致，都是先增后减并于2017年达到最高点。结合表4来看，合营企业数量变化与合营或联营企业转为子公司投资收益的先增后减趋势一致，但是合营企业数量先于合转子投资收益一年达到峰值。近年来，品牌房地产企业盛行“小股操盘”的轻资产模式，即借助自己的品牌和运营以低持股比例进行项目开发，实现企业大规模扩张的同时提高资金利用率。从这个角度讲，新城控股拥有丰富的合营企业群情有可原，这就构成了可供选择的“出表入表”企业群即雄厚的备选企业库。

2.合营企业账面价值平稳。2018年7月，新城控股6.77亿元的投资收益将近一半来自于间接控制的许昌昱恒、义乌吾悦、卓越新城三家合营企业转成子公司，剩余的投资收益源自其他长期股权投资事项。笔者以2015年开始披露的4年年报为基础，整理出3家公司在合并报表上长期股权投资的变化（忽略会计政策变更带来的轻微变动），由表3可知长期股权投资账面变动并不频繁。

表3 2015～2018年长期股权投资变动情况 单位：万元

3.投资收益占比提升。投资收益作为影响合并利润的重要因素是不容忽视的。2016～2020年，新城控股投资收益与合并利润的比例由5.07%增长到18.71%，详见表4。笔者整理了公司披露的投资收益明细，发现合营或联营企业转成子公司产生投资收益是从2017年开始的，此类投资收益在2018年达到最高点，但在接下来的两年里未被单独列示。如果按照前三年的惯例推理，2019年和2020年处置长期股权投资以及合营或联营企业转为子公司所产生的投资收益，皆来自于合联转子所产生的投资收益。

表4 2016～2020年新城控股投资收益明细及占比 单位：亿元

（四）增收实际效果

1.“小降”助力止损或摘帽。华谊兄弟和联络互动都是通过小幅降低持股比例从而丧失子公司控制权，然后应用CAS 33重新对剩余股份进行价值评估并因此产生差额即投资收益，以此实现了美化报表的效果。

华谊兄弟丧失卖座网控制权时，按照CAS 33将剩余47%的股权按公允价值计量为10622万元，超过账面价值6234.46万元的部分在当期产生4387.54万元利得。假设不丧失控制权，且不考虑抵消影响，卖座网当期亏损9310.07万元按照51%的比例归属于母公司的亏损是4748.14万元，会直接加大合并利润表的亏损。也就是说，华谊兄弟通过小幅出售子公司股份，虽然丧失了子公司控制权，但是缩小合并范围之后合并财务报表的净利润得到了美化。

那么三尚传媒的出表，又为联络互动的2020年业绩做出了多大贡献呢？2020年联络互动年报中提到，利润总额的12.47%来自于投资收益，而形成原因是三尚传媒剩余股权按权益法核算。此处做两点假设：一是处置日2020年12月22日临近年末，可将2020年788.07万元的利润等同于处置日之前实现；二是由于披露信息没有与三尚传媒的关联交易，假设两者不存在未实现内部损益以及其他需要合并抵消利润的事项。由此，剩余股权由成本法转为权益法需要追溯调整的数额，应该是收购日至处置日三尚传媒实现的净利润总和3861.99万元（2496.42+320.45+257.05+788.07）乘以40.86%的持股比例即1578万元，占当年投资收益的56%。

根据CAS 33第五十条规定，剩余的40.86%股权需要重新按公允价值估值。根据2020年年报数据，处置日由于按公允价值重新计量形成3637.85万元利得，之前相关的其他综合收益-899.55万元要转入当期收益，处置款与对应享有的该子公司净资产为814.12万元，那么持续计算的总的净资产为12485.12万元。同时，1.9亿元的合并商誉在前一年已经计提殆尽，此处无商誉可冲减。2020年三尚传媒的出表，盘活了三尚传媒这一资产，本来扣除减值准备的2019年末账面价值仅为4031.94万元，售出的2%股份仅有80.63万元账面价值，但是却卖出了1396.72万元的价格，翻了不止16倍。同时，此次出表使得19097.83万元的商誉也随之隐匿，并且“零代价”获得三千多万元的投资收益，远超过能按照原42.86%比例享受的归属于母公司的337.77万元合并利润，因此这笔重新计价而得的投资收益占了合并净利润的14%以上。

2.“小升”促使损失收窄。新城控股享有的许昌昱恒可辨认净资产公允价值1.7亿元和付出对价500万元与购买日之前持有的股权于购买日的公允价值16500万元之和并无差额，因此不存在合并商誉。并购前，许昌昱恒体现在长期股权投资上的账面价值16346.4万元，与并购日公允价值16500万元仅产生了153.6万元投资收益。可见，上文提到的源自合联转子的上亿元投资收益，主要归功于持股比例不升不降反而入表的另外两家企业。

新城控股2018年年报显示，购买日义乌吾悦与卓越新城可辨认净资产的公允价值分别为20883.44和67173.12万元，账面价值分别为-11776.21万元和29351.16万元，由于持股比例并无变动，所以原长期股权投资账面价值与公允价值产生2.9亿 元（6.72×49.51%-1.47+2.09×50.5%-0）差额。按照CAS 33第四十八条的规定产生2.9亿元投资收益。新城控股选择了公允价值与账面价值价差最小（仅为465.57万元）的一家采用现金收购，而另两家差额大的却只采用协议收购，着实值得关注。总之，这2.9亿元如果不存在，将使得当年50.78亿元的损益扩大到53.68亿元。

四、特征总结及增收原因分析

（一）“小降小升”特征

1.“小降”实现路径相同。笔者发现这两个“小降”案例存在共通之处：其一，并购时两者都有业绩承诺协议，并且当期都产生了价值不菲的商誉，当然也都经历了商誉集中减值阶段，并且转让之前商誉基本已经减值完毕，详见图2；其二，两者的变更时间都接近或直接处于年度报告期末，华谊兄弟是2019年期末处置卖座网4%股份的，*ST联络是2020年12月22日处置三尚传媒2%股份的；其三，两者都是将股份转让给原股东，交易往往是买卖双方协商一致的结果，尤其是联络互动案例中其他股东达成一致意见获得三尚传媒控制权，对于联络互动因丧失控制权而取得收益产生了关键作用。

图2 合并报表中卖座网和三尚传媒的商誉走势

2.“小降小升”披露内容存在差异。本文结合丧失控制权时的信息披露，比较分析了新城控股因获取控制权新增的披露内容。这些新增的披露内容和原本披露的长期股权投资、投资收益相关信息，便于报表使用者弄清“小降小升”的缘由、过程与结果。由表5可以看出，即使是同一类型的交易，在相同的准则要求之下披露的内容也不尽相同，联络互动比华谊兄弟更清楚地展示了处置子公司事项，直接披露了剩余股权的账面价值与公允价值。另外，无论上市公司是收购还是转让股份，都需要再根据事项是否重大来决定是否披露被收购或转让方的财务数据。

表5 各公司年报因获得或失去控制权而新增的披露内容

“小降”和“小升”的披露不同是因为遵循的准则不同。一方面，CAS 41提到母公司丧失控制权，要披露由此而形成的及剩余股权在处置日按公允价值重新计量而形成的利得或损失，计算方法对应CAS 33第五十条的规定；但是，对于取得控制权时的披露CAS 41并未特殊要求，而是参照CAS 20中非同一控制下企业合并应在报表附注中披露的要求列示信息。另一方面，由于子公司的财务信息要求被披露，但是联营或合营企业仅在重要时才被要求披露主要财务信息。“小降”是子公司到联营或合营企业的过程，交易前能清楚看到子公司的财务信息；“小升”则是相反的过程，能否看到交易公司的主要财务信息依赖于其对重要性的判断。结合案例来说，新城控股的三个合营企业转子公司，只能查到吾悦义乌一家的全年财务信息。

（二）增收的原因

1.子公司长期股权投资按成本法计量。在准则的变化历程中，母公司个别财务报表曾采用权益法对子公司长期股权投资进行后续核算，后来又改为成本法。然而，合并财务报表中则一直按权益法处理。成本法和权益法的差异比较见表6。

表6 核算子公司长期股权投资的两种方法对比

目前学术界呼声较高的观点是采用权益法核算，与合并财务报表保持一致。2020年2月，谢德仁等[6]曾专门为子公司是采用权益法还是成本法撰文，认为将个别财务报表的成本法恢复为权益法是遵循本原逻辑而发生的、能更好地把子公司的收入费用展开来以替代子公司的长期股权投资，与其在编制合并财务报表时再调整不如直接在个别报表中采取权益法核算；这样会避免因两种报表中未分配利润差异导致的分配利润陷入困境的问题，使得母公司股东分红权益界定问题自然消解[6]。2020年6月，耿建新等[7]提到对于实施控制的公司在两张报表中采取不一致的核算方法，会使得核算及转换较为复杂，并且增加了理解难度和操纵盈余的空间。综上，笔者建议用权益法取代目前母公司个别财务报表中的成本法来核算对子公司的投资。

2.价值变动影响损益。由表7可以发现，上述三家案例公司因合并范围的变动产生的投资收益，即因交易前持有的资产公允价值重新计量评估增值而产生的投资收益，对当期合并利润有一定影响，尤其是联络互动收益占合并净利润的17.48%。直观地看，虽然出售卖座网的投资收益并不能弥补华谊兄弟合并利润表上的亏损，但是卖座网不再纳入合并范围，使得它当期亏损的0.93亿元不会直接影响华谊兄弟合并净利润，而是后期通过长期股权投资的变动来影响，使得合并利润的亏损有所收缩。

表7 三个案例产生的投资收益情况对比 单位：亿元

这里的价值变动是指从账面价值到重新评估之后的价值即公允价值的变化，或是一直按照公允价值计量时本身的浮动变化等情形。综观现有会计准则，基于稳健性原则要求，因资产分类变动而引起的价值变动可以计入投资损益，也可以保守地先行计入其他综合收益。笔者通过对比其他准则发现存在不少计入所有者权益即其他综合收益的情况，尤其是《企业会计准则第3号——投资性房地产》（CAS 3）关于不同计量模式下资产之间的转换秉承着稳健性原则，详见表8。

表8 CAS 2、CAS 3、CAS 22涉及资产转换时原资产价值差额记入科目情况

五、限制增收对策建议

（一）采取权益法核算子公司的长期股权投资

本文建议集团母公司的个别财务报表与合并财务报表都用权益法对并购子公司进行后续核算。通过横纵向对比发现，在国外并购子公司不强制要求编制母公司单独财务报表，一旦需要编制也采取权益法，与其合并财务报表要求并无出入，这也符合2006年前的国内会计制度规定。在编制合并财务报表底稿步骤中，不必因统一长期股权投资的后续计量方法而进行调整，可大大降低因编制复杂出错的概率。一旦母公司个别报表采取权益法对长期股权投资进行后续计量，那么从个别报表到合并财务报表，只需像其他会计科目一样遵循合并抵消原则，消除了其特殊性和复杂性，“暗箱”也变得更加透明、直观地反映会计信息。本文所关注的“小降小升，大幅增收”现象自然会有所减少，母公司不会因为小幅股权变动，从“控制”到“重大影响”相互转换，也不必因核算方法的变化再进行追溯调整从而产生个别报表中所不包含的投资收益。

（二）考虑转换会计处理方式或进行纳税调整以降低对利润的影响

一是“小降小升”产生的重新估价利得或损失，计入其他综合收益而不是投资收益。现在的事实为：无论是华谊兄弟售出卖座网4%的股份，还是联络互动减持三尚传媒2%的股份，虽然小幅的持股比例变化只是直接导致子公司不再纳入合并范围，但是剩余股权按公允价值重新核算影响广泛，分别在合并财务报表中确认了4387.54万元、2838.42万元的投资收益。

面对如此易于实现的收益，是否可以做力求稳健的“退一步”探索呢？答案是肯定的，即该处可参照金融资产的处理方法，将子公司剩余权益公允价值的变动不反映到投资收益上，而是折射到其他综合收益，以便降低对当期利润的影响。由此，笔者再予考虑：如果处置当期应确认的子公司剩余权益的公允价值不计入投资收益，而是改为计入丧失控制权当期的其他综合收益，也应是处理此问题的一种可供选择的设想。

二是即使会计准则坚持将剩余股权价值变动计入当期损益，那么是否可以让原持股比例下资产公允价值和账面价值的差额考虑所得税的影响，从而降低对报表的损益影响。本文的论述仅在此处提及所得税，是试图通过其来缓冲出表所衍生的投资收益对当期损益的影响。合并报表编制的复杂性不仅在于要编制抵销分录，也在于要考虑所得税问题。其一是非同一控制下被合并企业的资产增值，在《企业会计准则第18号——所得税》应用指南中提到此类事项产生的暂时性差异、相关的递延所得税损益，要相应调整合并商誉；其二是未实现内部收益影响到的递延所得税资产和负债，导致其在合并资产负债表中的账面价值与在未合并前的计税基础产生暂时性差异。

由此看来，丧失控制权确认的出表投资收益，与因抵消内部交易而产生的暂时性差异有所不同，与发生合并当时被合并企业的可辨认净资产增值问题类似。那么，“小降小升”产生的原持有资产的重新计量差额，也可以考虑所得税影响，参照资产评估所增加的价值产生的暂时性差异，计入递延所得税资产或负债，影响合并财务报表上的所得税费用。考虑所得税的影响，是会计政策一致性的体现，无论影响大或小，出表或入表所导致的投资收益都不应该是“零代价”的，增收部分同样应该进行纳税调整，投资收益扣除暂时性差异乘以母公司税率所得的费用或收益，才是对企业净利润的最终影响数额。

（三）丰富披露内容及增加披露时点

一是丰富披露内容。披露不仅要包含定量数据，还要包括定性条款。披露信息的完善可借鉴国际会计准则理事会《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》（2020年）中的部分意见，对于企业合并业务的披露具体化且定性与定量相结合，例如披露管理层的收购目标、为监控收购目标是否实现所使用的指标等。后期，无论是治理层还是报表使用者，都可以在了解并购来龙去脉的基础上，观察和分析并购目标的实现程度，从而直观地反馈下一步战略（如小幅购入或出售股权）的合理性。

二是增加披露时点。披露往往都在并购事件发生当期进行，尤其是当“小降小升”事件发生于期末时，由于年报数据是最详细具体的，可循之迹往往只能追溯到上年期末，年初到年末之间的时间跨度较大，不利于评估该事件对企业的影响。因此对于“小降小升”事件的披露时点可予以细化，在当期可要求公司连续披露交易前后利润所受影响，甚至在接下来的每季度持续披露该交易对财务数据的影响。而且，从深交所的问询函中可以发现，部分问询起因或是获得监管层关注的关键原因，是因为媒体的文章先进行了质疑，这就证明社会监督走在了前面。那么，企业按照增加披露时点的要求，在财务报表中主动且持续地披露这些信息之后，更加有助于媒体或其他报表使用者对其进行监督，从而在一定程度上造成舆论压力，有利于监管层更加有效、深入地践行职责。

六、结语

企业并购一直是市场热点，“小降小升”是现行会计准则综合应用下的产物。通过分析典型“小降小升”案例发现，“控制权像是临界线，在临界线前进后退一小步会发生质的改变”，由于取得或丧失控制权使得股份被重新评估，一般会“凭空”增加不少的投资收益，因此产生“大幅增收”的现象。虽然尚无人用实证方法研究证实其已被普遍使用以粉饰报表，但是通过案例研究可以发现这一现象确实值得关注。

经济形势变幻莫测，上市公司治理层与管理层都面临着不小的挑战，面对业绩达标或是盈利压力，巧妙地利用会计准则进行利润筹划是可以理解的。但是，作为财务报表使用者，无论是投资人还是监管者，都希望获取更直观真实的利润，而不是被处理过的利润。基于此种考虑，本文分析推理得出规避此类现象或是减轻利润影响的相应建议。本文从核算方法保持与国际准则一致到参照计入其他综合收益，再从出表投资收益考虑纳税影响到完善披露内容和时点，逐步提出了政策性建议。