项目投资财务尽职调查探讨

甄 兵 六安市水务投资有限公司

一、财务尽调的目的

在实务中，财务尽调的目的主要有两个：第一，分析被投项目过去财务数据的真实性，结合被投项目的业务模式，以及企业会计准则要求，判断被投项目财务数据的真实性，发现被投项目过去真实的业绩表现，判断被投项目财务方面的风险状况；第二，基于被投项目的历史财务状况，结合行业发展情况，与同行业公司的估值水平相比较，对被投项目未来业绩做出合理预测，为后续投资估值提供数据基础。

二、财务尽调重要性分析

财务尽调是决定项目投资成败的前提条件和关键因素，企业在进行项目投资时，应高度重视财务尽调工作，对于复杂的投资项目，需要寻求专业机构协助进行认真细致全面的财务尽调。财务尽调是企业深入了解被投项目经营状况和潜在问题，评估被投项目价值和风险的主要手段和依据。对交易标的、交易对手、交易环节的财务尽职调查越彻底、越深入，越能揭示风险。对风险揭示得越彻底，项目投资的成功率就越高，企业的收益率也就越好。所以深入的财务尽调，对于企业项目投资而言，至关重要。

三、财务尽调的主要事项

财务尽调，基本的思路包含三个阶段：首先是取得资料阶段，该阶段主要通过与企业高管，客户和供应商进行访谈，了解企业经营状况，业务模式，结合企业财务情况，有针对性的要求企业提供财务资料；第二是分析过程，针对企业初步提供的资料进行分析，就发现的一些问题，继续与企业相关负责人进行访谈，了解问题的原因；最后通过不断的分析和沟通，形成最终财务尽调报告。由于访谈个性化比较强，需要针对不同企业类型等情况具体分析，下面主要就报表相关科目分析情况进行阐述。

(一)主要资产项目尽调分析

1.货币资金

货币资金科目重点核查被投企业银行账户是否完整、独立，账面记载金额是否完整、独立，是否存在个人卡、小金库等，以及账面货币资金是否存在使用受限的情况。核查货币资金主要获取的资料包括企业征信报告(简易版即可)、已开立银行账户清单(基本户打印)、银行对账单等。根据已获取的相应资料，核对公司账面记载的银行账户与其 是否一致；账面金额是否与银行对账单金额一致；抽取部分样本，检查银行流水是否与账面记载一致。

2.应收账款

应收账款科目重点核查被投企业相应款项是否真实，以及账面所记载应收款项是否能收回。核查应收账款，需要结合被投企业收入确认情况进行分析，核查被投企业收入确认是否真实。核查应收账款主要应获取的资料包括期末重要应收账款业务资料(合同、发票、验收单、出库单、运输单等)、账龄分析表等。通过已获取的相应合同、签收单和运输单等，合理判断收入和应收账款的真实性，再结合期后回款情况，以及第三方网站所载客户工商登记信息等，做出相应核查。

3.其他应收款

对于其他应收款项目，主要核查是否存在费用性项目未及时报销，以及关联方占用资金的情况。核查其他应收款主要获取的资料包括其他应收款明细账，账龄分析表以及相应借款合同等。根据获取的明细账，分析其他应收款的款项性质，按照实际情况做出判断，查询是否存在关联方之间的大额借款，以及大额、高频报销的往来款等。

4.存货

对于存货项目，主要核查存货是否真实，以及存货是否存在减值风险。核查存货主要应获取的资料包括进销存台账、存货清单、账龄分析表(如有)等。根据已获取的资料，检查存货实际状态是否真实，是否存在积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货。

5.固定资产

对于固定资产项目，重点核查资产权属是否清晰、折旧是否合理、是否存在减值风险等。核查固定资产应获取的资料主要包括固定资产清单、资产权属证书、大额资产采购合同等(如果固定资产为自行建造，应提供工程项目竣工结算报告等材料)。根据获取的资料，检查房屋，土地和车辆等权属是否清晰，是否存在抵押和担保；测算固定资产折旧，与账面计提数进行比对，是否存在较大差异；抽盘部分固定资产，检查是否存在减值等迹象。

6.无形资产

对于无形资产项目，重点主要核查权属是否清晰、自主研发的无形资产是否符合资本化认定、摊销是否合理、是否存在减值风险等(存在研发费用资本化的情况时，一定要高度关注)。核查无形资产应获取的资料包括无形资产清单、无形资产合同、自主研发立项报告、研发费用资本化确认报告等。根据获取的资料，核查无形资产权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等；检查无形资产资本化是否满足相应的条件。

(二)主要负债项目尽调分析

1.短期借款和长期借款

对于借款相关科目，重点主要核查企业是否存在财务风险，能否按时偿还债务，以及企业的举债能力。核查借款科目主要获取的资料包括借款合同以及担保合同等相关资料。根据已获取的资料，结合货币资金相关征信报告等，了解企业借款的利率、期限等信息，以及是否存在资产抵押和担保等情况；是否及时按照合同约定计提或支付相应利息。

2.应付账款

对于应付账款科目，重点主要核查款项确认的真实性、及时性和准确性。核查应付账款主要应获取的资料包括大额应付账款合同、采购部门采购台账及对账单等。根据已获取的采购合同等，检查有无同时挂账的项目、异常余额或与购货无关的其他款项；根据对账单，核查是否存在未入账的应付款项，保证不存在低估负债。

3.应交税金

对于应交税金科目，重点核查税金计算的准确性及完整性。核查应交税金科目，主要应获取的资料包括纳税申报表、减免税批准文件等。根据已获取的资料，了解被审查单位适用的税种，计税基础以及税率情况，检查是否存在漏报、虚报、少报的情况；结合收入测算增值税的合理性、结合利润测算所得税的合理性。

4.应付职工薪酬

对于应付职工薪酬科目，主要关注企业是否按照劳动法规定给员工缴纳社保公积金。核查应付职工薪酬科目主要应获取的资料包括工资表、花名册、社保公积金对账单、核心员工的劳动合同等。根据已获取的资料，比对各期人工薪酬的变动，对于异常的变动，需要企业解释变动的原因；另外，主要关注是否存在违反劳动法的情形。

(三)主要所有者权益项目尽调分析

对于实收资本科目，重点核查资本缴纳的合规性及是否存在抽逃注册资本的情况等。核查实收资本科目，主要应获取的资料包括验资报告(若有)、证券持有人名册(挂牌公司)、资金到账流水等。通过已获取的验资报告或者银行流水等资料，核实股东是否出资实缴到位，是否存在抽逃出资的情形。

(四)主要利润表项目尽调分析

1.主营业务收入

对于主营业务收入，重点核查收入的真实性和截止性。核查收入，应获取的资料包括收入合同台账、开票明细、抽查项目(合同、验收单等执行业务底层资料)。根据已获取的资料以及相关访谈信息，了解企业销售收入确认模式，如果货物销售企业的发货物流记录、自己运输(车辆出入登记表)、代开发软件(著作权申请痕迹)等等(独立三方业务痕迹非常关键)，结合企业会计准则，判断企业收入确认原则是否合理，依据是否充分。

2.主营业务成本

对于主营业务成本，主要核查成本发生的合理性以及完整性。核查主营业务成本，主要应获取的资料包括采购合同台账，大额采购合同以及成本分摊表等。根据已获取的资料，结合访谈的相关信息，了解企业成本核算过程，成本构成要素等，结合成本构成，按照(原材料、工资、制造费用)与以前年度进行对比分析，据此判断成本分摊是否合理。

3.期间费用

对于期间费用核查，主要关注相应费用的真实性以及截止性。核查期间费用，主要应获取的资料包括相应费用合同，相应费用发生的制度规范。根据已获取的相关资料，判断相关费用开支是否符合规定，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；比较本期各月以及上期个月费用变动情况，对重大波动和异常情况的项目应查明原因；通过检查期后凭证，判断是否存在跨期费用等情况。

(五)主要现金流项目尽调分析

对于现金流的核查，重点关注现金流的分类，尤其对大额的异常波动保持警惕。管理曾经常通过有意或无意的分类错误，营造现金流良好的假象。比如，大额的存货采购归类为投资性现金支出，应收票据的贴现费用未分类为财务费用等等。在做财务尽调时，需要重点关注企业的现金流状况。

四、研究适合企业的财务尽调指导手册

财务尽调的指导手册，主要是按照上述财务尽调关注的要点，逐一对被投企业进行核查，并将核查的结果形成书面报告。针对不同类型的企业，以及处于不同发展阶段的企业，核查的重点都不尽相同，主要还是要结合被投企业的实际情况，在行业中所处的地位等来进行判断。根据历次尽调情况，列出通用尽调材料清单如下：

(一)公司基本情况和主要制度

1.公司设立和历次变更的验资报告、可行性研究报告、批准证书和企业法人营业执照、公司章程；

2.公司的合资/投资合同和章程；

3.公司通过或获得的各项认证证书；

4.公司组织结构图(到每个具体岗位)和一般岗位职责说明；

5.董事会结构和股东基本情况和股权结构图；

6.董事会、股东会和管理层会议纪要和决议；

8.重要内部控制循环的流程图和制度，包括：销售与收款、采购与付款、生产、仓储、投资(包括固定资产)；

9.公司最近三年一期主要的重大供货、销货合同，包括融资租赁合同、借款合同；

10.涉及行政批文(如环保评估报告、进出口资质证明、高新技术企业认证书、外汇管制等)。

(二)关于公司的主要财产

1.土地使用权证、土地出让合同、房地产权证；

2.租赁土地、房屋等经营所需的资产的租赁协议；

3.公司拥有的机动车辆行驶证；

4.公司的无形资产，包括专利、专业技术、商标等证书；

5.账面主要资产清单，包括固定资产和无形资产。

(2)M=m′∪Part∪Component∪Element，其中：Part表示部件节点的集合，Component表示组件节点的集合，Element表示零件节点的集合。整机由多个部件组成，部件由多个组件和零件组成，组件又由多个零件组成。

(三)财务资料

除提供最近三年审计报告、税审报告外，其他还需提供资料：

1.最近三年一期的科目余额表、明细账、序时账；

2.银行对账单；

3.企业信用报告及实际控制人的信用报告；

4.主营业务收入成本各期间情况表；

5.主要产品的毛利分析，包括售价、单位成本的变动。

(四)关于公司税务方面的文件

1.公司执行的各项税费的标准，包括所执行的税种、税基、 税率的情况说明；

2.公司享受的各项税费优惠和其他各种形式的财政补贴的情况说明及有关批准文件；

3.公司最近三年增值税、所得税以及其他适用的税种及其附 加费的纳税申报表和税收缴款书等证明文件；

4.公司最近三年享受的税务优惠、退回的具体金额；

5.公司所处辖区内国家税务局、地方税务局以及直属的税收 分局征收处对公司纳税的证明文件；

6.公司最近三年被税务部门处罚的相关文件(若有)。

(五)关于公司的或有风险

1.贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对外担保等信息；

2.诉讼、仲裁或行政处罚的文件。

(六)有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

1.公司员工薪资福利政策和最近三年的支付标准情况；

2.股权激励计划(如有)。

(七)关于公司的关联企业及关联交易

1.公司的关联方清单，包括关联方名称、与公司的关联关系；

2.关联交易清单，公司与控股股东(公司)及其股东、子公 司、控股公司签订的合同、协议；

3.公司与关联方最近三年一期的关联交易明细内容，包括销售和采购及往来明细。

五、结语

通过上述方法对被投项目公司做全面了解之后，可以从各项财务指标，以及运营能力、偿债能力和成长能力等方面对被投项目公司做出初步判断，结合相关法律尽调，可以为公司投资项目的选择和判断做好基础。因此，充分的财务尽调对投资项目而言非常重要。