上市公司财务舞弊的识别与启示——以A公司为例

彭湘婷

（湖南农业大学商学院，湖南 长沙 410128）

上市公司财务舞弊主要有两大诱因，一是吸引投资、扩大市场份额，二是控制权和管理权分离产生的代理问题。为防范上市公司造假，国家出台了公司法、证券法等有关上市公司监管、公司治理、信息披露的相应法律法规，但是上市公司财务舞弊仍然屡禁不止，并且舞弊被发现时，往往涉及金额巨大、操作时间跨度长，严重地损害了投资人的利益、扰乱了资本市场秩序，对社会造成了不良影响，对政府及有关部门带来了税收、经济调控的压力。为了维护投资者的利益、规范市场秩序、减少舞弊带来的不良社会影响，本文基于五维度财务舞弊识别模型（黄世忠，2020），以A公司为研究对象，分析其财务造假的手段，总结其舞弊原因，并给出相应的识别上市公司财务造假的建议，旨在帮助相关利益人做出有价值的决策，促进资本市场有序发展做出贡献。

一、文献回顾

鉴于财务造假的多样性和危害性，学者们分析了企业财务舞弊的主要手段及原因。

刘本利（2020）基于舞弊风险因子理论，认为H影视传媒公司存在通过提前确认收入以虚增营业收入、虚构收回应收款项和其他应收款以少计提坏账准备、信息披露不真实、不完整和不及时等舞弊手段。其主要原因在于管理者缺乏法律意识，内控制度的不规范。同时，外部监管滞后，处罚程度较轻也是H影视冒险造假的重要原因。

黄世忠（2021）分析了2010-2019年上市公司财务舞弊案例，发现收入、费用、成本和货币资金是公司财务舞弊的重灾区。同时，指出上市公司财务舞弊难以识别的三个原因：关联方、客户和供应商配合营业收入造假，银行配合货币资金造假、审计师财务舞弊发现能力不足。

许志强（2019）提出财务造假的惯用手法有：虚增收入、虚减成本费用、隐瞒收入、多计成本费用这四点。他认为宽松的企业控制环境，为财务造假提供了机会，如，企业高层的参与、串通舞弊，使得财务造假更具隐蔽性。

为了揭示财务舞弊的动机，提供可供预判和甄别公司财务舞弊的工具，国内外学者构建了财务舞弊分析理论和模型并进行了印证。

W.Steve Albrecht（1986）提出舞弊三角理论，他总结出舞弊公司有三个共同点：舞弊者有机会进行舞弊、有压力进行舞弊和能够把自己的行为合理化。因此，“舞弊三角”是指机会、压力和合理化。赵丽芳（2014）通过建立线性回归方程，得出董事会会议次数频繁、资产负债率越高、被出具非标准审计意见的上市公司较易出现违规行为这一结论，支持了舞弊三角理论。

Robert J. Lindquist，G. Jack Bologna et al.（1993）提出“GONE 理论”，包括贪婪、机会、需要、暴露四个因子。这四个因子结合在一起相互影响、相互作用，共同决定了舞弊行为是否会发生。洪荭（2012）建立logistic回归模型验证了管理层贪婪程度越高、治理结构越不完善、舞弊需要程度越高、审计发现机制越不完善，舞弊可能性越大，从而印证了GONE理论。

G.Jack.Bologana等人（1995）在GONE理论基础上发展出舞弊风险因子理论，将舞弊风险因子分为个别风险因子和一般风险因子。个别风险因子指个体的道德品质与舞弊动机，在组织控制范围之外的因素，一般风险因子包括舞弊机会、被发现可能性、被发现后受惩罚的性质和程度，他们认为当两个风险因子结合在一起，舞弊就有可能发生。范海敏（2015）从道德品质、舞弊需求、舞弊机会、被发现可能性、被发现后受惩罚的性质和程度这五个角度分析，得出一方面舞弊不是某人或公司一时冲动的结果，其产生具有深刻的理论动因；另一方面现实的利益需要和监管上的空白的结论，支撑了舞弊风险因子理论的正确性。

Robert J. Lindquist，G. Jack Bologna（1999）进一步提出了“冰山理论”，认为舞弊行为是海上的一座冰山，按照舞弊的结构和行为将舞弊划分为海面上和海平面以下两部分。海面上是舞弊发生的表面原因，包括内部控制、治理结构、经营情况和目标、财务报表等；海面下是舞弊发生的根本原因，包括舞弊主体的价值观、道德水平、贪婪程度等。刘任红（2018）认为凡是涉及舞弊，肯定存在舞弊者的压力或者需要，但内控存在问题的组织仅占一半，也就是说组织能提供机会的舞弊案例仅占一半，进一步印证了冰山理论的正确性。

综上所述，国内外学者对财务舞弊的危害、造假手段、造假动因进行了深入挖掘和分析，对上市公司财务舞弊识别有一定的指导意义。本案例选取的分析工具是由黄世忠（2020）等提出包含现金分析、资产质量分析、盈利能力分析的五维度财务舞弊识别模型，即从数字特征、公司治理、内部控制、行业业务、财务税务这五个维度来识别舞弊，是建立在对中国上市公司的财务舞弊一般规律总结的基础之上的，更适合用来识别中国上市公司的舞弊行为。因此，本文以A公司为例，借鉴黄世忠的五维度模型来识别其财务舞弊行为，对推动我国财务舞弊识别理论的完善与应用具有很强的现实意义。

二、A公司及其财务造假

A公司是一家农业类公司，以乳制品为主业，逐步形成以饲草、牧草种植、精饲料加工、良种奶牛饲养繁育、全品类乳制品加工、乳品研发和质量管控及清洁能源等为一体的全产业链发展模式，是国内垂直整合度最高的乳制品公司。于2013年9月27日在香港交易所主板成功挂牌上市，股票编码为06863HK，全球发行额达13亿美元。

浑水做空机构于2016年12月16日发布文章称A公司至少从2014年起进行财务造假，包括盈利造假、夸大资本开支等，又指公司主席杨凯有可能挪用公司至少1.5亿人民币。事件曝光后，A公司在半小时内股价暴跌90%，市值下跌三百多亿。2018年3月27日，香港联交所认定A公司不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.24条有关拥有足够业务或资产运作的规定，随后根据《上市规则》第17条将该公司股票交易停牌。

A公司停牌后，公司管理层也未对账实不符、未披露关联方交易等问题做出任何解释。同时，四名独立董事集体辞职使得企业形象大打折扣。此时，A公司负债高达267.3亿元，债务重组涉及债权人70余家，包括23家银行、多家融资租赁公司、P2P和资产管理公司。由于涉及金额巨大，引起了社会的广泛关注，投资人对报表的质疑加深。另外，A公司对外流通的36.91亿股股票，让股民蒙受损失。因此，采取适宜的方法，对上市公司是否存在财务舞弊进行预判非常重要。

三、A公司财务造假识别

（一）行业业务与数据维度

财务舞弊相关研究表明，毛利率异常是识别财务舞弊的有效特征之一（黄世忠等，2020）。表1列示了A公司以及同行业公司2014-2016年的毛利率情况。

表1 A公司的部分情况

A公司的毛利率虽呈下滑趋势，但始终保持在55%以上，横向对比同行业公司可以发现，A公司的毛利率大幅度高于同行业公司，偏离度也是一直保持在35%以上。

由2可知，营业收入一直在增长，例如2016年比2015年营业收入高出15%，该公司财报中给出的理由是公司重视线上平台的发展并且取得了好的效果。但根据淘宝、京东等平台数据可知，蒙牛、伊利的月销售量分别为3万（54元/箱）、1万件（45元/箱），而A公司的销售量才2000件（32元/箱），由此可见不仅销量差很多，价格也相差甚远。2015年财报中说道自2014年起原奶市场价格回落，新增产能投产时间滞后，市场竞争加剧，因此从市场角度来讲，偏高的营业收入值得怀疑。

综上所述，我们可以认为A公司的营业收入存在虚增现象。A公司2014-2016财年毛利率逐步下滑，但是营业收入却一直在提高。尤其2016财年，营业收入相较去年上涨了15%，毛利润却降低了4.52%，这两者之间互相矛盾，令人生疑。

（二）财务维度与内部控制维度

1.苜蓿草产量与存货、生物资产联动异常

苜蓿草是优质的纤维饲料，可以改善畜禽的生产性能、免疫力等，是牛奶产量的关键性因素。如表2，发现A公司的原奶产量和饲养奶牛数量一直在增长，2016财年的原奶产量是2014年的148%，奶牛相较于2014年增长了59701头。用常理可以明确奶牛数量与苜蓿草需求量成正比，可以计算一头奶牛需要的苜蓿草，于2014年苜蓿草/奶牛数量等于0.96吨/头，2015年是0.74吨/头，2016年是0.54吨/头，可见2016年每头奶牛能分到的苜蓿草相较2014下降了43.75%，这个近50%的夸张比例，值得吸引我们的注意力。

以某公司调查结果为例，该公司一直向第三方采购苜蓿草，其中安德森苜蓿草的供应量相当于该公司2014财年的一半，所以A公司自2013年起就在虚报外购苜蓿草数量，使采购成本降低，然后虚增利润。同时我们发现自2013年到2016年，自产苜蓿草的价格越来越高，从428.12元/吨涨到810.36元/吨，不由得思考，经过3年时间，价格上涨了近90%，是不是一个合理的现象。

综上所述，可以认为A公司存在虚减成本，提高利润的现象。

2.营业收入与半成品、成品库存联动异常

2014年半成品、成品库存为1.897亿元，而2016年财报中猛增至9.87亿元，短短两年却足足增长了520%。合理猜测半成品与成品出现增长的部分原因是A公司原奶产量一直在增加，市场竞争加剧导致每年的原奶还有大量剩余，为了延长保存期只好做成奶粉，但这无法解释为何出现如此大幅度的增长。若大胆假设把9.87亿的半成品、成品全部看作产成品奶粉，对比2015年财年奶粉业务销售额也仅为4.73亿元，因此很难相信这些半成品、成品在其保质期内可以以其市场价值完全销售出去，由此半成品、成品的公允价值应低于报表里的成本。

从商业合理角度来看，A公司这样以销量决定产量、产品保质期短的公司，营业收入大幅度增长的同时半成品与成品库存却大幅度提高，表明其存在虚增营业收入的情况。

（三）财务维度与数据维度

1.虚增资本支出

公司为了掩盖虚报利润，或者美化财务报表为得到政府补助金，往往同时配有虚增资本支出，来弥补现金流不足的问题。

基于2014-2016年A公司披露的现金流状况，其牧场建设平均资本性支出约8881万元。查询辽宁政府的环境影响报告，披露A公司用9000万元－9999万元的总投资建设生产原奶的牧场，6400-8100万元建设养殖和饲养小牛的养殖场。2013年IPO招股说明书称其用于每个牧场的计划花费约为4520万元，可见与A公司IPO招股书上计算的建设成本相差甚远。除此之外，一些在建工程的进度也有异常现象。A公司二道河子牧场和五峰阜新牧场于2014年中期施工，直到2016年11月考察时，这两个牧场还未投入使用，根据其类似规模的牧场招标文件中所规定的一年预期建设周期，可推测二道河子牧场和五峰阜新牧场应于2015年中期竣工，而经过一年半的时间还未投产，属于异常行为。

综上所述，固定资产的预计成本与实际花费差异巨大、在建工程周期异常，A公司可能是为了虚增资本支出来得到政府的援助。

2.持续经营异常

2016年，毕马威停止予以A公司“持续经营”资格，公众才把注意力转移到A公司的高杠杆经营风险上。可见2016年净利息融资成本约为2014年的300%，2016年利息支出高达5.1亿，约为2014年的200%，应付票据在2016年有24.9亿，但是A公司并没有明确披露其应付的具体事务。最能反映短期偿债能力的流动比率在2014-2016年持续下降，已经低于默认安全值2，意味着A公司的流动资产变现能力低于流动负债到期值，即资不抵债。其原因可能有A公司一直在扩大资产规模，但是效益回收慢，对比2016年的总资产和总收入可发现，A公司265亿的总资产只能产生45亿的收入，可能正是盲目的扩张，导致A公司资金链断裂。

（四）公司治理维度：实控人行为异常

A公司董事长兼CEO杨凯主导了财务舞弊行为，追溯2014-2016年财务信息，发现A公司的资金压力有迹可循，可从以下两个异常行为来分析。2015年6月5日，冠丰与平安银行签署协议，以所持A公司25.48%股份为质押，从平安银行获取了总额24亿港元的2年期贷款，为了维持质押、完成到期日还款，杨凯有维持公司业绩进而维持股价的动机和压力。另一异常行为就是A公司2016年使用了资本市场罕见的“活体租赁”，即通过生物资产奶牛来进行售后回租，用4万头奶牛来获取7.5亿的对价，不难发现此时A公司的资金已经出现了短缺的问题，对应2016财年的报表，公司一年内（即2017年3月31日前）到期的银行贷款为69.48亿元，相比于2015财年（28.87亿元）增加了241%。

四、研究结论与启示

（一）研究结论

A公司财务舞弊手段多元，包括虚增存货、虚增生物资产、虚增固定资产、虚减主营业务成本和隐瞒关联方交易，给相关利益人造成了巨大的损失，严重破坏了资本市场的诚信基础。究其原因，主要有以下几个方面。

1.内部控制失效。杨凯董事长和总经理两职合一严重影响到了其他董事和独立董事职能的发挥。

2.管理层法制意识和道德水平低。管理层规则意识不强、职业道德扭曲，忽略投资人和股东的利益，不注重企业的社会责任。

3.企业战略方向失误。A公司选择的战略方向投资高而回报周期长，管理层出于吸引投资的压力而营造出盈利的假象。

4.外部监管疲软。监管不到位，处罚力度小，相关的法律法规不够完善。

（二）启示

1.优化发展战略，注重现金流与生命周期匹配

公司的生命周期与其发展战略和现金流密切相关。A公司的战略目标是“延伸产业链，发展核心能力”，但在全产业链模式中，每个环节都要花费大量资金，并且回收周期长，导致不断借款融资，最后采用财务舞弊手段营造虚假的经营状况。因此公司需要制定合理的、符合公司发展现状的战略目标，其所有运营、投资融资活动都应围绕着战略目标进行，同时设立长期、严谨、系统的资金管理机制，对资金实现时时监管，从而严格控制企业资金流向，掌握具体的资金需求，保证资金与项目的生命周期相匹配。

2.完善内部控制，注重责、权、利匹配与制衡

董事长和总经理两职合一存在监督制衡缺失风险。在A公司中，他将非执行董事的监督职能架空，导致A公司的监守自盗，各种财务造假手段都与杨凯息息相关。因此，需要规范公司的治理结构，建立一个有效的独立董事会，发挥其监督职能，避免凌驾于规则之上的情况出现；还要制衡董事会成员权力，调整执行董事在四个委员会中的任职，减少大股东在审计委员会和提名委员会中的权力；最后，建立一个完善的内部审计机制，发挥自己的监督职能，通过下级信息传递机制，协助独立董事会发现公司的异常。

3.强化外部监督，注重企业发展质量

A公司涉及金额巨大、跨度时间长，与外部监管不到位有关。毕马威审计了A公司2014-2016财年的财务报表，这也是A公司进行舞弊期间，但是毕马威均给出了保准无保留意见的审计报告，严重误导了投资人的决策。因此审计师需要严格执行审计程序，降低审计风险，在决定接受审计之前，要对公司管理层做尽职调查，确保他们能尽到自己的责任、道德风险低，保证审计工作得以顺利开展。此外政府应承担相应的监管责任，手段包括但不限于增加抽检频次，加大处罚力度，以及尽快完善相关法律法规，让企业无机可乘。最后还可以寻求股东监督机制，股东合理利用公司法所包含的知情权、质询权、股东大会召集权、提案权等，及时发现问题，保护自身权益，注重企业发展质量。