专家畅谈企业合规

◎ 文 《法人》服贸会报道组

当前，放眼国际，新矛盾、新挑战层出不穷，合规经营成为企业国际化发展的基础。中国企业合规管理制度体系亟待与世界接轨，任重且道远。9月5日，在“中国企业国际化与合规高层论坛”上，合规专家就企业合规的国际和国内形势、涉案企业合规改革以及企业国际化经营合规风险规避，发表了重要演讲。

中国对外经济贸易会计学会会长、中国对外经济贸易统计学会名誉会长、企业合规经营专业委员会主任

王亚平：国际化合规的必要性

企业合规，就是企业行为要符合法律法规、行业规则、外部监管要求、内部规章制度和商业道德规范等。一是对法律、法规的遵守，即遵守企业总部所在国和经营所在地的法律法规；二是对企业业务所涉行业规则、监管政策的遵守；三是企业员工自觉遵守内部规章制度和对外合约；四是对诚实守信、公序良俗等社会公德与商业道德的遵守。

整体而言，我国企业合规建设起步较晚，缺乏经验，还处于“要我合规”的初级阶段。但已成为中国各类企业做大做强、健康发展的必然要求。企业“走出去”和实现国际化发展，一定要尊重、理解和遵循国际通行规则。我们要积极引导、鼓励和要求企业开展合规建设，加强合规管理，以帮助企业在国际化发展中规避风险，实现健康可持续发展。

中国人民大学法学院教授、最高人民检察院企业合规检察研究基地主任

李奋飞：涉案企业合规改革新进展

最高人民检察院自2020年3月部署了推向全国的涉案企业合规改革，是我国刑事司法领域引入合规的初步尝试。这项改革的本质，在于探索一种“互惠共赢”的企业犯罪治理新模式。

依据最高人民检察院试点工作的规定，结合试点检察机关的实践做法，此项改革的适用条件大体分为两部分：基础条件和裁量条件。案件首先要符合基础条件，才能进入检察机关的考虑范围，再适用裁量条件，决定是否启动合规考察。

此外，还存在三个主要的裁量条件，需要办案检察官综合考量：第一，我国的改革以相对不起诉制度为依托，所以一般只能对“犯罪情节轻微”的案件适用，实践中通常把握主要责任人预期刑罚在3年有期徒刑以下的案件；第二，检察机关需要综合考量涉案企业在经济发展、科技发展、稳定就业等方面的贡献，评估起诉企业或“企业家”是否会造成不成比例的社会后果，避免“办一个案子、搞垮一个企业、毁坏一片经济”；第三，检察官需要考察企业在涉罪后是否存在自首、配合调查、赔偿被害方、自主进行合规整改等行为，如果存在这些行为，那么一般可以认为企业的悔过态度较好、社会危险性较低。

大成律师事务所高级合伙人、大成企业合规法律服务中心主任

闫丽萍：企业合规不能出“圈”

企业的效益维系于发展，而发展势必离不开合规。合规、发展、效益，犹如船、帆、岸的关系。没有坚实合规结构的船，经不起市场竞争的风吹浪打；只有结实的船，而没有改革转型发展这张帆，企业难以续航；有了牢固的船和远行的帆，却没有效益这个明确的目标，就会失去前进的方向。

合规领域两大国际标准ISO31022《风险管理法律风险管理指南》《合规管理体系 要求及使用指南》，提供了世界各类组织通行的法治合规语言，通过构建一套合规管理体系，推动管理工具和管理体系的一体化融合；通过“一次建设、全球通行”的合规语言塑造，为夯实人类命运共同体构建的法治基石承担社会责任。

在《西游记》中，孙悟空化斋前给唐僧画了一个圈，告诉师父：“只在中间稳坐，保你无虞；但若出了圈，定遭毒手。”可惜唐僧走出了圈子，落在妖精手中。

这个圈就好比一道屏障防线，将危险抵御在外面；这个圈更是一种自律，一种规则意识和底线思维。合规体系就是为企业画出来的屏障圈。

北京市中银律师事务所高级合伙人

黄云艳：境外合规应以风险为导向

在“走出去”大潮中，中国企业境外合规的意义存在于4个层面：维护国家形象的需要、融入各国文化的需要、深入市场竞争的需要以及防范政治风险的需要。

在境外合规问题上，首先要在宏观上建立完善的合规管理体系，明确合规工作的重点，结合内外部力量，将合规管理纳入到企业的管理体系中。

一直以来，合规制度建立之后的落地和持续监管，是合规管理的难点和痛点。受客观条件限制，合规制度完全靠人力执行和监管不现实，因此，合规管理体系能否有效运行，重点在于合规管理制度多大程度地通过信息化、数字化系统进行执行和监管。一方面，要通过标准流程规范所有人员的行为；另一方面，需要收集分析大量信息发现合规风险，而流程管理和信息化分析正是信息化系统所擅长的。以数据合规为例，在合规制度建立后，如果没有相关系统长期监控公司内的数据情况，很难保证合规制度能够有效落实，而这套系统本身就需要具备很强大的数据处理能力。