区域性股权市场挂牌公司财务审查风险点

唐璐曦

（重庆股份转让中心有限责任公司）

我国的多层次资本市场体系的建立和发展，始于场内市场，延伸至场外市场。因此，区域性股权市场和全国股转系统（以下简称“新三板”）是近十年发展起来的新兴市场。截至2022年3月底，区域性股权市场共有股份制挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）1.52 万家，累计转沪深北交易所上市74 家，转新三板挂牌741 家，被上市公司和新三板挂牌公司收购61 家。这些转板、被并购或者上市的企业，除了其独有的技术独占性外，实质是基于一定的规范性，特别是财务规范性。而针对财务信息，监管机构、《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》并没有对不同资本市场的挂牌上市公司制定差异化的规定，即均需严格执行。因此，笔者就区域性股权市场挂牌公司财务审查的风险点进行梳理。

一、财务规范性的基本要求

目前的区域性股权市场基于场内市场的发展思路，制定了相对严格的挂牌条件，即挂牌公司均应具备财务规范性的基础要求。这些挂牌条件包括：

（一）具备财务独立性

财务独立性是指挂牌公司已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有较为规范的财务会计制度，具备独立的财务核算部门，财务负责人未在控股股东、实际控制权及其控制的其他企业取酬，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，挂牌公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户等。

（二）财务报表及其审计报告应符合要求

挂牌公司的财务报表应由符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》中规定的会计师事务所鉴证，审计报告的审计意见类型也应符合规定。其中，审计报告的意见类型应符合规定是指财务报表未被会计师事务所出具否定意见，或虽被出具保留意见但此保留意见的影响在挂牌前已经消除的审计报告。

（三）税务规范

挂牌公司的税务规范是指其不存在不具有合理商业目的，以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的偷逃税款行为。即不存在因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范的情形。

综上，由于挂牌公司在挂牌前均由推荐机构/财务顾问、会计师事务所、律师事务所等专业中介机构进行了财务梳理和规范，从结果上看，挂牌公司在挂牌时已具备一定的财务规范性。

二、财务审查风险点分析

（一）挂牌公司内部控制有效性存疑

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》，财务规范是基于公司内部控制的规范，而内部控制规范是基于公司层面、业务流程层面的内部控制设计和执行有效的结果。

从实际运营上看，区域性股权市场挂牌公司由于股份制改造时间不长，其内部控制制度的设立和运行时间不长，且由符合条件的会计师事务所出具的审计意见内容，仅涵盖了财务信息内部控制有效的信息，其并未像上市公司在上市前要求有资质的鉴证公司，对内部控制的有效性出具单独的内部控制鉴证报告（即针对财务信息和非财务信息出具的内部控制鉴证报告）。因此，针对挂牌公司的财务审查风险点在于挂牌公司的内部控制无效带来的衍生风险。能性，加大了财务审查的风险。

为分析舞弊的具体手法，对区域性股权市场挂牌公司的财务审查做出启示，笔者整理了2016—2021年证监会通报的“证监稽查20 起典型违法案例”，把案例中规模和体量与区域性股权市场相当的新三板挂牌公司舞弊案例单列出来。需注意的是，区域性股权市场为非上市非公众公司，不受中国证监会的监督管理，所以案例中没有区域性股权市场的挂牌公司。具体资料如表1 所示。

表1 “证监稽查20 起典型违法案例”涉新三板挂牌公司整理

（二）挂牌公司舞弊动机难以避免

当前，各地各层级政府由于考核压力传导，其针对已挂牌公司推出有梯度的奖励政策，通过补贴挂牌公司及其团队，推动区域经济挂牌指标的完成。以重庆市为例，近期，重庆市企业上市工作联席会议办公室发布了《重庆市企业上市工作联席会议办公室关于印发重庆市进一步推动企业上市工作实施方案（2022-2025年）的通知》，重庆市人民政府办公厅发布了《关于加强财政金融联动支持实体经济发展的通知》等文件。这些文件从拟上市企业的储备、拟上市企业的上市障碍清理、各级政府责任压实、工作机制保障、激励政策落实等方面进行了规范和强化。例如，根据上述文件，在重庆股份转让中心挂牌并完成股份制改造的挂牌公司，可获得50 万元市级补贴，此补贴还可与各区县制定的区级挂牌上市补贴叠加。因此，对于在区域性股权市场的挂牌公司，其因挂牌获得的补贴已可以完全弥补因股份制改造并挂牌消耗的成本。所以，在受新冠肺炎疫情影响的经济下行的特殊时期里，能获取政府补贴或者通过挂牌上市提高企业知名度并获得投资者青睐是挂牌公司可能的舞弊动机。再根据以往的经验，资本市场对于财务造假行为的处罚力度不足，因财务造假行为带来的预期收益很可能远大于企业财务造假的成本，也提高了挂牌公司财务舞弊的可

四个被证监会通报的新三板挂牌公司财务造假案例中，挂牌公司实质是利用了会计操纵和交易造假两种手段对收入实施了舞弊。其中，会计操纵是指未按照会计准则的要求操纵业绩，如提前确认收入等；交易造假是指虚构交易以虚增收入等。

因此，针对挂牌公司的财务审查风险点在于由于审查的局限性而无法发现收入确认存在舞弊，而对财务报表造成重大错报风险的可能性。

（三）推荐机构/财务顾问以及其他中介机构未能勤勉尽责

虽然区域性股权市场挂牌公司的非财务信息规范性程度要求低于新三板或更高层次的资本市场。而针对财务信息，在不同资本市场上挂牌或上市的公司的财务规范性要求是一致的。但由于多种原因，比如推荐机构/财务顾问以及其他中介机构为了承接业务而以不合理的低价收费，或者因推荐机构/财务顾问以及其他中介机构专业能力不足而未能勤勉尽责等，使得挂牌公司审查人员难以规避财务审查的风险。

（四）区域性股权市场的自律监管局限性

参与区域性股权市场挂牌业务的推荐机构/财务顾问以及其他中介机构由区域性股权市场运营管理人开展自律监管。以重庆市为例，其区域性股权市场运营管理人的自律监管措施手段极其有限，对已发现的推荐机构/财务顾问以及其他中介机构的违法违规行为，仅规定了取消评选优秀机构或者短期市场禁入规定，并没有其他权利机关对这些违法行为做出行政处罚措施。因而，区域性股权市场挂牌公司相较于其他资本市场挂牌上市公司，其信息披露违法行为的成本更低。

三、对挂牌公司财务审查的启示

（一）培育企业合规发展的意识

一是建议区域性股权市场运营管理人加强和地方政府的合作，将资本市场服务基地作为抓手，通过多种方式普及合规运营管理的基本知识的同时，以公益或非公益的方式提供相关咨询诊断服务，在帮助企业树立合规运营的意识同时，帮助其真正实现合规运营。

二是建议挂牌公司随着自身发展壮大，积极充实相关专业人员，逐步规范完善内部控制制度。

（二）提高审查人员甄别财务造假的能力

一是关注拟挂牌公司财务信息与非财务信息的一致性，即是否存在相互矛盾的情形，是否存在未入账资产或负债。

二是关注股权结构单一的拟挂牌公司，其规范运作的意识相对较为薄弱，内部控制很可能名存实亡，存在利润操纵可能。

三是关注拟挂牌公司的所属行业，是否为农业等现金交易较多，容易实施财务造假的行业。

四是关注拟挂牌公司的关联方及关联方认定，是否存在未识别关联方，拟挂牌公司是否存在利用关联方及关联方交易将关联交易非关联化，或者实施财务造假，或者不合理地利用转移定价偷逃税费。

五是关注拟挂牌公司的上下游，前五大客户和前五大供应商的资质，是否存在拟挂牌公司非因行业惯例频繁更换供应商或者客户的行为；是否存在新设立的客户或者供应商即为挂牌公司第一大客户或供应商的情况。

六是关注拟挂牌公司的财务信息，是否存在销售收入与经营活动现金流量所背离的情形，以及是否存在销售收入与生产能力（资产）不匹配的情形；是否存在“存贷双高”的情形，利息收入和支出的重新测算是否与相关科目勾稽。

（三）加强推荐机构/财务顾问以及其他中介机构的自律管理

一是制定切实有效的推荐机构/财务顾问以及其他中介机构准入标准、年度考核指标以及禁业规定。比如参照上市公司上市的保荐代表人制度，拟在区域性股权市场挂牌的公司，其全套挂牌材料必须经由有签字权的人员对报审材料加以确认，才能满足申报条件。

二是引导证券公司、银行等专业机构参与区域性股权市场业务。以重庆市为例，目前市场的参与主体主要是投资资本公司，缺乏推荐企业进入新三板或者上市的项目经验及能力，难以对拟挂牌公司的总体发展规划发挥作用。

三是提升现有推荐机构/财务顾问以及其他中介机构的专业服务能力，督促其遵守职业道德。

四、结语

区域性股权市场是定位于服务所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系、支持实体经济特别是中小微企业发展的重要举措。而规范发展区域性股权市场需要市场各方参与者的共同支持，包括挂牌公司自身的规范运营，推荐机构/财务顾问以及其他中介机构的勤勉尽责，区域性股权市场运营管理人适时恰当的自律监管等。各方参与者应从财务规范做起，完善非财务规范，最终助力企业发展壮大，同时实现为更高层次资本市场输送更多优质企业的长远目标。