合并商誉、内部控制与企业违规研究

戴 弦

（江门松铃机车有限公司）

一、引言

当前，企业之间的竞争日益激增，并购已成为提升企业竞争力、实现规模扩张和产业间协同发展的最佳选择。伴随着企业并购行为的剧增，并购中的相关问题也随之显现，尤其是合并商誉问题成为了国内外学者们研究关注的焦点。据WIND统计显示，2014年以来，在财务报告中披露出商誉的公司数量和商誉数额呈高速上升趋势，合并商誉已然成为了A股上市公司的一项重要资产。并购一方面可以通过对企业资源进行合理的配置进而为企业未来的发展和经营做出贡献。但另一方面，采用并购扩张手段所产生的“高额商誉”反而成为了企业发展的阻力。在商誉资产仍在高速增长的环境下，高额商誉却没有为企业带来意料之中的高收益，反而由于高合并商誉为企业带来的盈余操纵空间导致企业违规事件频发。

关于合并商誉的经济后果，已有文献主要基于经营绩效层面考察了高合并商誉的经济后果。例如，Li等（2011）、Glaum等（2018）均研究发现，高合并商誉容易导致后期商誉减值，而商誉减值向市场传递了企业并购协同效应未能达成的负面信息，从而导致公司股价下跌，股票收益率降低。魏志华和朱彩云（2019）认为，较高的合并商誉不仅不能提高企业的经营绩效，反而成为企业发展的累赘，降低了企业产品的竞争力。王海芳等（2022）研究发现，高合并商誉能够降低企业的全要素生产率，而良好的营商环境则有助于弱化这一负面影响。可见，目前鲜有文献基于企业违规的角度考察合并商誉的经济后果。那么，合并商誉是否可以通过阻碍企业发展增加企业违规的动机，进而导致企业违规概率和违规次数增加，仍然有待进一步考察。

为此，本文以2007—2021年中国沪深A股上市公司为研究对象，实证考察了合并商誉对企业违规的影响效果和作用机理，在此基础上，基于内部控制具有的风险控制与防范作用，深入考察了内部控制在二者关系中所扮演的角色。

二、理论分析与研究假设

（一）合并商誉与企业违规

目前对于商誉的确认与计量，主要是以间接的方式进行，由此便导致在合并后的商誉中，很多预期核心因素未能够充分发挥对公司的协同效应。一方面，在现有的会计准则下，企业对商誉的认定不仅赋予了会计人员进行专业判断的权利，还让经营管理者拥有自由裁量的权利，而在确定商誉时，由于缺乏足够的信息和方法，导致了企业的外部投资者难以认定企业商誉的存在合理性。公司内部主要问题是股东与管理层之间存在委托代理关系，相较股东而言，管理层在企业并购行为上占据了较大的主动权，出于信息不对称和过度自信的心理，并购活动很有可能成为管理层用于谋求私利的重要手段（曾敏，2022）。企业并购后进行合并商誉确认时，存在各种非理性的因素，比如在并购之时存在管理层过度自信以及支付过程中以股份支付等，这些因素都会导致企业的并购成本增加，最终形成不能为企业产生价值的溢价商誉。

另一方面，在合并商誉的后续计量中，由于企业支付了过高的并购溢价，导致合并商誉过高，而企业由于并购进行资源整合所产生的协同效应未能与之相匹配，从而导致商誉发生减值。已有研究表明，商誉减值金额会直接影响企业的经营成果（韩宏稳，2022）。对投资者而言，商誉一旦减值将直接影响投资者的收益；对债权人而言，公司有可能因为提取了大量的商誉减值导致资不抵债甚至破产，极大地损害了债权人的利益。按照目前的商誉减值计量，商誉是否发生减值以及减值金额更多依赖于管理层的职业判断，因此企业管理者会操纵商誉减值金额以达到盈余管理目的。此外，并购中所形成的过度合并商誉往往伴随着高业绩承诺，拥有业绩承诺的公司时常为了达成其业绩承诺而进行利润操纵，进而导致企业在经营管理、信息披露等方面发生违规行为。可见，如果企业盲目地进行并购行为，有可能会积累大量合并商誉，其中如有非核心要素的积累会使得商誉质量更差，一旦发生减值，可能将面临巨大的财务风险，迫使企业做出违规行为。从商誉实际的经营后果来看，高合并商誉会成为企业进行盈余操纵的工具，影响企业未来实际经营绩效，面对更大的经营风险，从而迫使企业做出违规行为。基于此，本文提出假设1：

H1：在其他条件不变的情况下，企业合并商誉能够增加企业违规行为。

（二）内部控制的调节作用

合并商誉是由企业的并购行为而产生，合并商誉的后续计量是在企业内部进行管控，不仅要视企业并购后的协同效应是否实现，而且要依赖于企业所面临宏微观经营环境。在企业内部治理要素中，合并商誉的后续计量的不确定性会随着企业经营环境风险的增加而不断加大，由此导致的企业违规行为也更严重。内部控制作为企业内部治理的核心要素之一，其在企业违规行为中所扮演的角色不言而喻。一方面，内部控制能够确保合并商誉的初始确认和后续计量更为准确，避免因代理问题而支付过高的并购溢价，从而产生过高的合并商誉，进而减少后续合并商誉减值风险。企业的内部控制制度应当建立在董事会到全体职工的治理体系中，且在企业的合并商誉确认与计量问题上，良好的内部控制能够做好纠偏工作（杨小娟等，2022）。企业管理人员和所有的职工共同努力、共同实施，提供一系列协同配合、功能互补、有理有序的控制活动，确保企业在合并商誉确认与后续计量方面更为合理，从而有助于降低企业因合并商誉过高而产生的违规动机。

另一方面，内部控制通过一系列的企业内部治理制度安排，有助于减少企业违规行为。影响企业违规行为的因素众多，根据信息不对称理论，企业有效地内部控制必须确保不同部门、不同层级之间的信息的及时和共享，通过财务与业务部门、财务与高层管理者、业务高层管理者之间的充分沟通，不仅能够客观的评价企业真实的合并商誉价值，使得企业的合并商誉确认能够真实地反映企业的业务和业务的本质，也能够充分有效地识别企业可能存在的财务舞弊、盈余操纵和信息披露违规等行为。通过内部控制环境的优化、内部控制活动的持续进行、潜在风险的甄别判断、信息交流的促进和监控系统的不断跟进，创造信息共享、及时交流和顺畅的信息传播渠道，从而有助于降低主观上的企业违规行为。基于上述分析，本文提出假设2：

H2：在其他条件不变的情况下，良好的内部控制能够降低合并商誉对企业违规行为的促进作用。

三、研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文选取2007—2021年沪深A股上市公司为初始研究样本，探讨合并商誉对企业违规行为的影响效果，以及内部控制对二者关系的调节作用。本文按照如下操作程序筛选初始研究样本：（1）剔除金融保险类行业的样本；（2）剔除异常交易的样本；（3）剔除主要变量观察值缺失的样本。筛序后，共计得到22 499个企业年度观测值。本文所需的内部控制数据来源于DIB内部控制与风险管理数据库，其余数据来源于CSMAR数据库。

（二）变量选取与指标定义

1.合并商誉（）。借鉴已有研究的做法，本文采用企业期末商誉净额与期末总资产的比值衡量合并商誉变量。

2.企业违规（）。借鉴张学志等（2022）的研究，采用企业违规倾向和违规次数两个指标衡量企业违规行为。其中，企业违规倾向（1）的衡量方法是，当企业当年发生了违规行为取值为1，否则取0；企业违规次数（2）则采用企业当年实际发生的违规次数之和进行度量。

3.内部控制（）。参考张璇和舒缨淇（2022）的研究，采用迪博公司计算的内部控制指数的自然对数值衡量本文的内部控制变量。

4.控制变量。为考虑合并商誉对企业违规倾向和违规次数的影响，以及内部控制的调节效应，借鉴已有文献，本文将营业收入增长率（）、企业规模（）、盈利能力（）、资产负债率（）、经营活动现金流量（）、股权集中度（5）、独立董事比例（）、管理层薪酬（）、是否两职合一（）、是否“四大”审计（4）等变量作为控制变量。此外，本文还对行业以及年份虚拟变量进行了控制。本文主要变量定义见表1。

表1 变量符号及定义

（三）模型构建

为了验证合并商誉对企业违规行为的影响，以及内部控制对二者关系的调节作用，本文构造如下实证模型：

式（1）主要用于检验合并商誉对企业违规倾向和违规次数的影响。被解释变量为企业违规行为，包括企业违规倾向（1）和企业违规次数（2）；解释变量为合并商誉（）。即为本文所需的控制变量。本文主要关注的变量是，根据本文的研究假设1，本文预期的系数显著为正，即合并商誉能够增加企业违规行为。

式（2）主要用于检验内部控制对合并商誉与企业违规行为的调节效应。本文主要关注的变量是合并商誉与内部控制的交乘项，根据本文的研究假设2，预期交乘项的系数显著为负，即内部控制能够减弱合并商誉对企业违规行为的促进效果。

四、实证结果与分析

（一）描述性统计分析

本文的表2列示了所选变量的描述性统计结果。如表2所示，合并商誉（）的均值为0.0221，最小值为0.0000，最大值为0.3624，说明不同的样本公司之间合并商誉的差异较大。企业违规倾向（1）的均值为0.1437，说明样本公司中平均约有14.37%的公司存在违规行为。企业违规次数（2）的均值为0.1930，最大值为9，说明大多数样本公司并未发生违规行为，而在发生了违规行为的企业中一年之内违规次数最多为9次。内部控制（）的均值为6.4942，最小值为2.8091，最大值为6.8044，说明不同的样本公司内部控制水平差异较大，样本企业内部控制水平存在提升空间。

（二）多元回归分析

列为合并商誉对企业违规次数的影响结果，合并商誉（）的估计系数分别为1.0547和1.2684，对应的t值分别为4.22和4.95，说明合并商誉与企业违规次数呈正相关，合并商誉能够增加企业的违规次数。由此可知，本文的假设1成立。

2.内部控制的调节效应。表4列示了内部控制对合并商誉与企业违规行为间关系的调节效应结果。其中，第（1）和（2）列为内部控制对合并商誉与企业违规倾向间关系的调节作用，合并商誉与内部控制的交乘项（）的估计系数分别为-9.3539和-10.9532，对应的t值分别为-3.42和-3.95，说明内部控制能够降低合并商誉对企业违规倾向的影响；第（3）和（4）列为内部控制对合并商誉与企业违规次数间关系的调节作用，结果显示，合并商誉与内部控制的交乘项（）的估计系数分别为-5.2103和-6.5716，对应的t值分别为-4.30和-5.34，说明良好的内部控制能够减弱合并商誉对企业违规次数的增加作用。由此可知，本文的假设2成立。

1.合并商誉对企业违规的作用。表3列示了合并商誉对企业违规行为的影响结果。其中，第（1）和（2）列为合并商誉对企业违规倾向的影响结果，结果显示，合并商誉（）的估计系数分别为1.2960和1.5470，对应的t值分别为4.05和4.68，说明合并商誉与企业违规倾向之间存在显著的正相关关系，合并商誉能够提高企业管理层的违规动机；第（3）和（4）

（三）稳健性检验

表2 变量描述统计

表3 合并商誉对企业违规的影响

为了增强本文研究结果的可靠性，依次进行了如下稳健性检验：

第一，将合并商誉变量滞后一期。将合并商誉变量滞后一期后的回归结果如表5所示。由表可知，当因变量是企业违规倾向时，合并商誉（）的回归系数分别为2.5842和8.4429，×的回归系数为-8.6944；当因变量是企业违规次数时，合并商誉（）的回归系数分别为2.1108和5.8930，的回归系数为-5.2892，说明合并商誉能够提高企业违规倾向，增加企业违规行为，而内部控制能够弱化这一效果。研究结论与上文一致，未发生改变。

表4 内部控制的调节效应

表5 合并商誉变量滞后一期

第二，进行公司聚类处理。进行公司聚类处理后的回归结果如表6所示。由表可知，无论因变量是企业违规倾向还是违规次数，合并商誉（）的回归系数均仍然显著为正，合并商誉与内部控制的交乘项的回归系数仍然显著为负，说明合并商誉能够增加企业违规行为，而内部控制能够弱化此效果。研究结论与上文一致，未发生改变。

表6 公司聚类处理

五、研究结论

本文以2007—2021年沪深A股上市公司为研究对象，对合并商誉与企业违规之间的关系以及内部控制对二者关系的调节作用进行实证检验，结果发现：合并商誉能够显著提高企业的违规倾向，增加企业的违规次数；良好的内部控制能够弱化合并商誉对企业违规行为的促进作用，企业内部控制越健全，企业违规倾向越低，企业违规次数越少。本文研究结论为公司进行理性并购，产生合理的合并商誉提供了有益启示，同时也为企业完善内部控制制度，从内部治理的角度规避企业违规行为提供了参考。