浅析国有企业构建合规风险管控体系的探索与实践

宋 侃 滕雪珂

（中国国际航空股份有限公司西南分公司，四川 成都 610000）

为促进国有企业治理结构现代化，推动中央企业全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，国资委于2018年11月颁发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规指引》”）。合规经营逐步成为企业内部控制的关键点，合规风险管控成为内部控制的重要保障，影响企业持续健康的发展。随着内外部经营环境不断变化，国企在持续经营过程中面临的合规风险越来越复杂，“统筹协调+一体推进”的工作理念、“横向到边+纵向到底”的管理模式得到普遍应用。防控风险、合法合规，探索“法律、合规、风险、内控”一体化合规风险管控体系，已成为国企合规风险管控的新趋势。

一、合规管理的概述

（一）合规及合规管理

《合规指引》将合规定义为中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。中央企业需加强以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。陈瑞华提出，有效合规管理包括“以预防相关合规风险为主要出发点”的日常性合规管理和“以减轻处罚或者取消制裁为目的，针对业已暴露的违法、违规或犯罪行为采取有针对性整改措施”的合规整改。

（二）风险管理与内部控制

风险管理是指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理基本流程，为实现风险管理总体目标提供合理保障的过程和方法。内部控制则是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。其目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

合规管理、风险管理和内部控制均为保障企业实现经营管理目标而开展的管理工作，贯穿于经营管理、生产运行的各环节。虽各有侧重，但三者在理论基础上协调统一、管理范围上交叉关联、管理成果上互为支撑。可以理解为，合规管理是一种基于风险管理的公司治理方式，着眼于公司治理结构的规范和完善，保障内部控制的合理性；内部控制则是企业在合法合规经营的前提下推进风险管理、完成企业目标的过程。

二、加强国有企业合规管理的意义

为最大限度地规避风险、促进企业持续高质发展，企业各项经济活动均需合法合规进行。作为国家重要的经济主体，国有企业应当在全面依法治国和国企深化改革的时代要求下，持续加强合规管理，实现高效运营，巩固党和国家发展的物质基础和政治基础。

（一）合规管理是达成依法治国的必然要求

全面依法治国在“四个全面”中具有基础性和保障性作用，党的十九大对全面推进依法治国提出了新任务和新要求。追求持续经营和取得利润的同时，国企承担着政治、经济和社会责任，是中国特色社会主义经济的“中流砥柱”。落实全面依法治国的战略目标，需要国有企业强化合规管理，在全面推进依法治企上花力气、下功夫、带好头、做表率，有效推进“法治国企”建设。

（二）合规管理是深化国企改革的必然要求

从2018 年国企改革“双百行动”，到2019年国资委发布国企改革操作指引，再到2020年开展国企改革三年行动，合规管理成为国有企业改革的新常态。首先，现代企业制度和国有资产监管制度要求建立法治国企；其次，混合所有制改革改变了原有经营和管理机制，要求国企提高风险防控和合规经营能力；再次，不断推进多种所有制形式处于公平竞争的市场环境下，只有更高水平、更深层次的依法治企，企业才能不断提高市场竞争力，实现固基强企。

（三）合规管理是实现国企高质量发展的必然要求

党的十九大报告指出我国经济已逐步转向高质量增长。作为国家发展的重要基石，国企要加速改革，加速推进高质量发展。面对日趋复杂的经济环境、日益健全的监管机制，违规成本急剧增加。在实现愿景的过程中，国企需要主动适应“大监管时代”新形势，提升合规管理能力，实现高质量发展。

三、国有企业合规风险管控存在的问题

（一）合规风险管控体系需持续完善

目前，多数国有企业已经制定较为完备的风险防控体系文件，内部控制流程详细，风险控制矩阵精准，控制流程图清晰，能够对生产经营过程中的多数风险进行把控。国家法律法规的修正、行业规定的更新、外部环境的变化对国企风险预测和识别能力方面提出了全新要求，需要及时优化、调整。同时，国企普遍存在内部风险控制、合规管理分别由不同责任部门分别牵头组织，暂未形成“法律、合规、风险、内控”高效整合，尚未形成系统性联动合力。因此，不断增强防范化解重大风险的能力，持续完善合规管理制度体系，加快构建四位一体协作运行机制，有效提升风险识别和应对能力，推动合规管理工作走实、扎深，成为国有企业合规风险管控新课题。

（二）部门协同性不强，存在事后管理现象

合规风险防控是一项系统性工作，贯穿于经营活动的全过程，需要业务部门和财务部门共同参与。由于关注点各有侧重，各部门在合规风险防控的职责认知上存在偏差，防控动力产生差别。业务部门很难基于财务、税务承担主体责任，业务推进中的财务合规管控有待深化，许多本应在业务推进过程中加以管控的合规问题，往往会集中爆发在财务报销环节，成为难以控制的事后项目。例如，税务合规的主责单位通常为财务部门，但保障模式确定、工作流程设置、合同协议签署、业务开展进度决定了企业是否能够按照税法规定，以最标准的方式开展税收行为。

（三）专业人才培养机制不健全

专业人员素质是影响合规管理水平的最重要因素之一。在合规专业人才队伍建设过程中，需要合规管理人员给予足够的重视度，做到主动学习、努力提升；同时也需要企业做好集中引领，优化考评机制、提供学习平台、培育文化氛围。企业要提高培训预算，建立普适性高、系统性强的人才培养机制，在集中统一引领方面加大力度。

（四）合规管理方式传统，需要创新方式方法

合规标尺是相对固定的、具有刚性，但达标的思维路径、手段方法却是可以有多种选择，不同的选择则会影响合规效果呈现。多数国有企业有着较长的成长与发展史，或以企业集团存在、拥有多个业务领域，长期沿革下来的传统惯性思维对合规管理成效的影响越来越大，可能造成合规成果流失。例如，在风险评估、识别及合规监督手段不够科学、缺乏创新，影响评估结果的准确性；没有数据分析或量化指标考核为合规管理考核评价体系提供有效支撑，难以激发团队合规管理动力；各领域合规管理信息相对分散，没有形成数据关联，合规管理各环节相对孤立等。

四、国有企业合规风险管控体系探索与实践

2022年4月，国务院国资委印发了《中央企业合规管理办法》（公开征求意见稿），进一步深化法治央企建设。对此，央企纷纷制定“合规管理强化年”工作方案和专项治理行动方案，集中推进多领域合规风险排查。通过加强系统策划，从夯实日常基础、开展专项行动、推动管理提升、培育合规文化等方面出发，推进合规风险管控系统探索与实践，构建“一顶一底三支撑”合规风险管控体系（详见图1），持续有效应对合规管理问题。

图1 “一顶一底三支撑”管控体系示意图

（一）系统策划，构建一体化合规风险管控组织体系

加强依法合规管理能够促使企业最大限度地规避风险、解决各类突发问题，促进企业以最佳的状态迎接发展机遇。“法律、合规、风险、内控”是合规风险管理体系中的关键要素，四个要素关联统一、相辅相成。以风险为导向、内控为手段、合规为目标，自上而下系统策划，构建一体化合规风险管控体系，筑牢合规管理“三道防线”，能够提升决策效率，清晰责任边界，提高管理效能，降低合规风险管控成本。第一，加强纵向统一部署，打破业财界限，构建“业财统一战线”。传导业财匹配、财务与业务共生、财务为业务护航的理念，增强业务各环节的融入感。第二，力促法律合规、内控风险在业务流程层面的横向嵌入，提倡贯穿式合规风险管理。例如将税法、内控要求嵌入采购实施、合同签署与执行、结算报销等环节，实现税务合规事前、事中管控。第三，推行“分层管控+全面覆盖”的融合管理模式。通过对业务类型、业务流程的全面剖析，做到责任分层落实、业务全面覆盖、体系没有漏洞。

（二）夯实基础，加强日常合规管控工作底板

加强日常性合规管理，构建常态化、预防性合规风险管控体系，有效降低经营风险、提高企业声誉，增强公司在市场中的竞争能力，使企业以最佳的状态迎接发展机遇。夯实基础底板需要加强对执行人员行为的约束和规范，加强对人员合规管理能力的培养和塑造。第一，开展合规信息库建设，提供行为标准引领。以各业务链条为主轴，搜集、整合形成业务关联法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等合规标准体系文件库。第二，汇编专项工作手册，提供合规培育标准。优化传统“师徒传帮带”“师徒口相授”的培养模式，创建培养载体、推行手册办公，为进一步增强人员合规风险管控意识、提升合规风险管控能力提供基础保障。

（三）以查促管，促进合规整改效能提升

国有企业每年都会经历多轮次审计和检查，“以查促管”专项行动能够帮助国有企业强化审计成果运用，压实审计整改责任，促进合规整改效能提升。第一，推行“立行立改”工作机制，确保风险应对及时高效。以积极的态度迎接审计和检查，结合实际主动开展内部自查与交流，以立行立改、零容忍的态度对待发现问题。第二，建立问题跟踪整改清单，健全审计整改长效机制。推行不合规问题“逐一销号”制，通过“回头看”清理问题整改进度和效果，发现并纠正审计成果运用中存在的问题，积极推进整改落实。第三，形成典型案例分享文库，促进合规整改与日常性合规管理的有效融合，形成合规管理工作闭环。

（四）管理提升，为合规风险管控体系注入活力

持续开展管理提升专项行动，加速推进组织保障、机制运行、手段方法方面的创新，为合规风险管控体系注入活力。第一，强化组织创新，利用党建引领在国企的优势，促进合规管控升级。组建战斗堡垒，通过数据联动比对，形成监督、分析、反馈、改进的有序闭环管理链条，提升成本管控成效；组建联合支部，集各职能单位之精锐，提高政治站位、强化责任担当，为跨部门合规风险管控提供新思路。第二，刀刃向内、求变革新，清晰职责界面，引入管理新思维，连续推进合规管理专业化分工调整试点。第三，转变培养思路、抓住关键重点，开展精准养成。结合人力资源特点，推行新进员工“导师制”、新任干部“轮岗制”，探索全新培养方式。

（五）文化培育，促进合规风险管理体系深化运行

提高全体人员的法律合规、遵纪守法意识，构建良好的合规管理文化，能够最大限度降低管控成本，为国有企业实现合规管理提供助力。厘清、防范财务风险，修正业务风险，促进合规风险管控体系深化运行，逐渐成为国有企业筑牢底板、夯实基础、践行十四五“新发展理念”战略指引的重要落实。以“制度”为依据开启风险梳理与整改工作，关闭“灾区”和“雷区”；以“流程”为索引梳理整合风险清单，推进全流程风险梳理及整改，升级实施整改措施，落实分解责任；以“业务”为主导，深入风险点、拓宽风险面、拉长风险链，对历史风险梳理整改工作进行“细化”和“回头看”；以“标准”为抓手，构建引领“员工、经理/稽核、部门/专项小组、公司”四个层面、贯穿“工作手册、内控矩阵、风险清单、管理建议”四种形式的立体交叉工作机制。通过合规风险排查与防控专项行动，促进“合规成就价值”“人人都是合规风险防控吹哨人”理念深入人心，渗透到日常工作中的每个环节。

五、结语

防范风险、提升效能，顶层设计、全面遵循，促进“法律、合规、风险、内控”一体化整合、推进“一顶一底三支撑”管控体系从内向外不断完善。国有企业应结合经营实际，持续推动风险合规管理的常态化转型，实现上下通畅、全面覆盖、协调运行；各分支机构则从全业务、全流程、全广度精准转向，通过分级分类管理提高管控精度，加大对重点业务领域、关键业务流程的管控力度。同时，持续补齐国有企业风险应对、责任追究、考核评价方面的短板，将合规风险管理融入企业大监督体系，提升信息化水平，推动关键数据整合和集成应用，增强风险预警能力，实现合规风险防新治旧和同防共治，确保依法合规经营，努力实现高质量发展。