上市公司并购新三板企业的现状

高莹

摘  要：并购是资本市场发挥资源配置功能的主要形式之一。有价值的并购可以产生协同效应，更有效地促进产业整合和升级。作为一个主要服务于创新型、创业型和成长型中小微企业的资本市场，近年来，新三板市场的并购交易活动持续增加，交易数量和交易规模屡创新高。特别是对于A股上市公司来说，新三板已经成为一个非常重要的并购池。本文主要研究了近年来新三板上市公司并购的现状，主要从并购的交易形式、并购的目的和动机三个方面进行研究。

关键词：上市公司;新三板企业;并购目的和动机

一、上市公司并购新三板企业的并购现状

上市公司自2014年开始交易总金额呈现出逐年增加的趋势，并于2017年至2019年达到高位稳定的状态，其中2019年上市公司并购挂牌公司总金额达到553.68亿元的最高值，相比于2014年首年，已经增长了254倍以上。但正如图中所示，自2020年初疫情以来新三板并购情况出现直线滑坡，2020年当年新三板并购总额仅86.8亿元，不过2021年前11个月的交易金额已经远超去年，虽然还远远未能回到疫情前的火热程度，但也呈现出回暖的态势。

就交易案例个数而言2015增长显著，至2019年都处于100例以上。但就交易数量的增长趋势而言，自2017年达到峰值就呈现出下滑的趋势。然而着眼图3的交易平均价格可以看出虽然数量有所下降，但交易案例的平均价格在2019年同比增量达到1.09亿元，增速达到各年度最快的44.67%。据此可知，随着新三板的成熟与壮大，新三板企业的平均估值在增长，从一定程度上可以看出新三板企业的价值是受到上市公司认可的，同时上市公司并购新三板企业的态度也是比较积极和热烈的。同时，与交易金额的变化趋势相同，疫情对并购活动造成了较大的影响，但随着国内疫情趋于稳定，2021年相较于疫情最严重的2020年，从交易数量、金额和平均交易价格三方面都有所上升和回暖。上市公司并购新三板的持续火热，证明了对其研究的价值，对本文的研究起到了一定的支持作用，为本文增加了一定的现实意义。

二、上市公司并购新三板企业的主要交易形式

2015年至今新三板并购的主要形式分为协议收购、发行股份购买资产、二级市场收购、增资、资产置换以及其他方式。由图1可知，发行股份购买资产的交易方式始终占比最大。占比同样较大的是协议收购，与发行股份购买资产相似，贯穿每一年，且具有不小的占比。本文所研究的五洋科技并购天辰智能，就交易方式和对价而言，主要手段也是发行股份购买资产，虽然案例公司具有其特殊性，缺乏普遍性，但作为上市公司并购新三板中大都数案例的一员，相对而言具有一定的代表性。

三、上市公司并购新三板企业的并购目的及动因

1、上市公司并购新三板企业的目的

上市公司并购新三板企业的目的主要出于多元化战略、横向整合的并购案例，自2015年以来二者占比相加，多数年份达到80%以上，最低不低于60%。多元化战略指的是企业为了更多地占领市场和开拓新市场，或规避经营单一事业的风险而选择性地进入新的事业领域的战略;横向整合则是行业中生产工艺、产品、劳务相同或接近的两个以上企业的合并。结合本文案例，五洋科技并购天辰智能，其目的在于实现与伟创自动化形成南北地域协同发展，进一步提升市占率;同时，在2016年并表伟创自动化后，五洋科技已经完全进入立体智能停车行业，对同行业的龙头企业天辰智能进行并购，无疑是一种横向整合。因此，本文案例中，五洋科技并购天辰智能的并购目的与80%左右的新三板并购目的相契合，再一次提升了本文案例的代表性。

2、上市公司并购新三板的动因

（1）新三板企业高新科技占比高

新三板企业行业分布广泛，基本上包含了市场大多数行业，也一点而言，满足了各行各业上市公司的并购需求。其中，信息技术、工业行业的占比较大，分别达到31.3%以及28.7%，这两类新三板公司具有高新科技的附加特点。在现今人工智能与信息科技肆虐发展的背景下，任何企业都需要获得核心的高新技术，由此来巩固自身的行业地位，并保持可持续发展的战略。因此，对于传统上市公司，以及类似于本文案例五洋科技的高新技术上市公司而言，做出并购活动时，无疑会对此类企业更加垂青，进而获取新鲜血液。而与此同时，新三板企业中，高新技术企业居多，也给上市公司的并购提供了较为充分的理由。例如本文五洋科技，自上市以来，多次并购信息技术企业以及工业企业。

（2）新三板企业并购存在政策影响

除了市场本身，政府对新三板企业的并购、监管体系主要包括了法律法规、规范性文件、部门规章和自律规则几个层次。这一系列的并购监管体系，较上市公司的并购体系而言，即遵循了购买者入选资格、购买者股份限制要求、控股股東或实际控制人退出管理等要求，同时也有其相对宽松灵活的特点。这一点对上市公司并购存在着不小的吸引力，同时也证明了国家政府对新三板企业并购的鼓励与重视。

（3）新三板企业估值总体偏低

新三板企业具有高新技术、分布广泛、政策支持等一系列的优势，与其他公司相比，不缺乏资源优良、技术竞争的优势。如表1所示，由于新三板企业大多处于企业发展的初创成长期，市值较其余上市公司板块而言较小，截至目前，主板公司的平均市值已经达到241.47亿元，双创板公司虽然远不及主板公司，但也达到137.97亿元，对于任何一家上市公司，达到并购的目的都存在着不小的压力，并承担巨大的风险，而同一时期的新三板公司平均市值仅为4.99亿元。因此对于上市公司而言，同样的并购目的，往往乐于选择具有成长潜力、持有高新技术，同时又价格偏低的新三板企业进行并购活动，因为并购作为企业市值管理中重要的一环，涉及的资金较多，整合精力相对较大，涉及的风险也不言而喻，因而并购新三板公司，造成的资金压力小、整合难度小等特点，也成为了上市公司并购的一大动因。