中小券商资产证券化业务内部控制问题及对策研究

■郭嘉

一、引言

我国对资产证券化的探索起源于20 世纪90 年代，2005 年4 月20 日中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公布了《信贷资产证券化试点管理办法》，随后国家开发银行以信贷资产为基础资产、中国建设银行以个人抵押贷款为基础资产作为最开始的两家试点金融机构承做资产证券化业务。2008 年美国爆发次贷危机造成全球金融业发展受到较大影响，导致我国暂时停止资产证券化，2012 年随着金融行业的逐渐复苏，中央银行重新启动了资产证券化。券商资产证券化业务属于类投行业务，在一定程度上是对投资银行理论与实践的创新，可以灵活解决企业融资难的问题。该业务基础资产丰富，产品设计多样，对券商内部控制有较高的要求，大部分中小券商资产证券化业务起步较晚，加之涉及该业务的制度、流程不健全，造成部分内部控制缺失与不足，随着监管机构对投行业务监管力度的不断加大和该业务的不断发展，需要尽快完善其内部控制，使其健康有序地发展。

二、证券公司资产证券化业务的基本概述

目前金融市场上的资产证券化主要有信贷资产证券化和企业资产证券化两种业务模式，证券公司资产证券化业务是指企业资产证券化，企业资产证券化主要在沪深交易所挂牌上市，券商资产证券化业务就是设立一个专项计划，发行人将自己所拥有的、未来可以产生稳定现金流收入的基础资产转让给专项计划，专项计划以此作为未来还本付息的保障在市面上募集资金，券商将募集到的资金用于受让基础资产的对价。2013 年开始，券商和基金子公司企业资产证券化业务规模快速增长，2021 年底我国资产证券化总存量达到51 418.48 万亿元，其中企业资产证券化总存量达到17 497.81 万亿元。

资产证券化是一种结构化融资，操作过程相对复杂，这就对发起人的内部控制有较高的要求。目前，券商企业资产证券化业务承揽、承做、发行、存续期管理等所有流程的主要法规和业务指南是《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司及基金管理公司子公司自称你证券化业务信息披露指引》以及证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券投资基金业协会等各监管机构关于企业资产证券化业务出台的业务管理办法。

三、证券公司资产证券化业务内部控制的主要环节

证券公司资产证券化业务的内部控制是指证券公司根据法律法规和中国证监会的规定要求，控制管理资产证券化业务运行过程中风险的相关制度安排、公司和业务的组织体系、相对应的控制措施。资产证券化业务的内部控制有三道内部防线：一是项目组为第一道防线，尽职履责，诚实守信做好一线工作；二是质量控制部门为第二道防线，对项目开展的整个过程进行风险控制和全面监督；三是公司的内核、合规、风险控制部门按照公司要求对主要环节进行把控。

券商资产证券化业务的内部控制通常有以下几个主要节点：

1.立项阶段。项目组在对项目进行初步尽调评估符合立项条件可承做后会提请公司质量控制部门进行审核，质量控制人员根据公司制度对拟入池基础资产的类型、规模以及发行人的基本情况等进行审核，出具相关意见，组织立项委员召开立项会，符合公司立项标准则通过立项，不符合立项标准则暂缓表决或者直接否决。

2.申报阶段。资产证券化项目提交质量控制部门通过立项审核以后，项目组进入企业进行现场尽职调查，其他中介机构业陆续根据各自需要开展工作，一般情况下项目组完成所有申报材料需要3-6 个月的时间，准备申报材料的初期会确定是在上海证券交易所挂牌或者深圳证券交易所挂牌，两个交易所对申报材料的要求略有不同，项目组要严格根据交易所要求准备材料。申报前项目组提请质量控制部门审核材料，质量控制部门应当审阅项目组提交的所有申报材料和尽职调查工作底稿，对文字内容进行勘误、核对，审核项目是否具备提交内核的条件、基础资产有无重大问题、项目组是否做到履职尽责、申报文件是否完整合规等。质量控制部门审核后需要出具质量控制报告，写明项目质控中发现的问题及项目组的反馈，以及质控关注的问题提示内核，然后由内核部安排内核会议讨论。工作底稿审核通过才可以启动内核流程，内核部组织内核委员召开内核会议决定项目是否可以申报交易所。

3.反馈阶段。项目正式申报交易所后，交易所安排审核老师对申报项目进行审核，在此过程中，根据项目的基础资产特征、产品结构设计、申报材料质量不同等情况会有相关问题需要项目组反馈回复，直到符合交易所要求可以取得无异议函。质量控制部门和内核部在这个阶段需要审核项目组的反馈回复文件。

4.发行阶段。这个阶段涉及到产品销售、簿记建档、询价定价、包销决策事项，要严格按照法律法规、公司制度的要求推进，并由相关部门进行监督。

5.存续期阶段。存续期专岗人员负责项目的存续期管理工作、风险监控、风险处置和清算工作，公司质量控制部门负责全面监督存续期管理人员履行工作职责。

四、中小券商资产证券化业务内部控制面临的主要问题

1.资产证券化业务的内部控制环境较为薄弱。

内部控制对证券公司的治理结构有效性要求较高，中小券商普遍存在执行机构缺乏权威性和独立性的问题，不能完全做到业务开展过程中出现的风险都可以进行有效监控，中小券商相对实力较弱，在很多方面投入有限，内控人员的专业素养和项目经验相对不足，风险控制部门通常很难做到事前控制，对发行人的企业情况动态跟踪不够及时，监控有一定的滞后性。

2.资产证券化相关制度不够完善。

很多中小券商资产证券化业务的制度制定较晚，内部控制部门在审核项目的过程中发现问题解决问题，一步一步更新完善业务制度，资产证券化业务属于类投行业务，与传统投行业务有相同之处，与债券业务也有相同之处，但是其本身又有自己的业务特性，很多券商在开展资产证券化业务的初期都是比照投行业务或者债券业务制定基本的制度，这种情况就会存在个别地方不适用，随着对业务的熟悉和监管机构的各类指导文件陆续出台或者更新，再进一步改进资产证券化制度。由于中小券商资产证券化业务发展较为缓慢，相关制度的改进速度也就相对较慢。

3.资产证券化业务经验相对较少，风控措施不够。

资产证券化业务基础资产的品种具有多样性，每个项目涉及到的基础资产都有其自身的特点，即使是同类资产但由于原始权益人管理有差异性也会存在不同的风险，中小券商承做的项目相对较少，项目经验不足，对各种类型的资产证券化项目熟练程度欠缺，也就对其潜在风险和相对应的风险控制手段认识不够，不能很好的应对不同项目的风险。

4.资产证券化内部控制的操作风险控制不够。

部分中小券商资产证券化业务项目数量少、管理规模小，通常不会投入过多的资源在该业务上，容易造成岗位职责不明确，关键环节互相监督缺失，不能最大程度避免操作风险，同时为了鼓励业务人员承揽项目，会将业务人员个人奖励直接与单个项目挂钩，存在操作风险。

5.内部控制的信息化程度还需要提升。

根据监管机构的最新要求，投行类项目的流程和底稿都要全面电子化，电子化对于资产证券化业务内部控制有重要意义，可以更好处理业务流程、底稿归档、内部控制、风险监测评估等环节，中小券商资产证券化业务的信息化程度较弱，大部分业务依旧主要靠线下处理流程，业务开展不能完全实现统一，需要尽快实现全面电子化，更加规范运行资产证券化业务。

五、中小券商资产证券化业务内部控制问题的解决对策

1.提高风险控制意识。

虽然资产证券化业务与证券公司投资银行类业务、债券业务有很多相同之处，但是其基础资产、产品结构、交易模式等都有特殊的地方，产品设计灵活，这也就意味着它的风险点可能时有更新，存在多变性，中小券商相比于头部券商接触的基础资产质量可能会低一些，加之自身风险控制能力相对较弱，中小券商更要不断增强风险控制意识，对承揽承做的项目尽可能采取必要的风险控制措施，保证在开展业务获取收益的同时，平衡好风险控制。中小券商要建立通畅的信息传递机制，使得业务人员能够并且有必要与内部控制人员积极沟通，提高双方的风险认知能力，内部控制人员要引导业务人员积极主动规避不必要的风险。

2.建立完善的内部控制制度。

中小券商应当按照证监会投行业务内控指引的要求完善建立各项资产证券化内部控制制度，充分考量自身组织架构、业务特点，根据实际情况制定行之有效的内部控制制度，对资产证券化业务承揽、承做、审核、存续期管理等所有流程进行完善，建立有效、明确、清晰的组织体系，健全各项内部控制制度，使得资产证券化业务人员承揽承做有指导可寻、质量控制人员审核有标准可依、公司其他内控人员审批监控有痕迹可查。制定有效的制度加强风险控制人员对资产证券化业务的参与程度，使其在发行前、发行中、发行后形成高效连贯的风险监控，及时收集风险信息，积极主动地管理项目风险。

3.建立良好的资产证券化业务内部控制环境。

建立良好有效的内部控制环境，保证资产证券化业务相关履行内部控制职能的部门独立履职。充分利用券商内部审计部门或者稽核部门对相应环节进行监督评价，合规人员对项目相关人员进行利益冲突审查。在合理成本的基础上增加内部控制人员，加大对内部控制体系的经济投入，加强公司人力资源建设，培养专业化的员工、组织内部员工培训、加强员工考核，不断优化资产证券化相关人员的结构，使员工的整体素质得到提升。合理制定项目组人员考核激励，综合考量员工的业绩，不与单个项目直接挂钩，尽可能避免不必要的操作风险。

4.进一步加强审核项目的标准化程度。

基础资产的类型虽然各有不同，但是可以归类为大类，各监管机构陆续出台不同类型基础资产资产支持证券挂牌条件确认指南，中小券商可以结合自身情况细化已有的评估审核标准，再参考已发行项目实际遇到的问题不断改进审核标准。立项阶段对发行人、差额补足承诺人、保证人制定定量定性的准入标准，对基础资产制定大类入池标准，质控环节制定审核标准包括材料数据的准确度、完整性等，内核阶段制定申报标准，也需要考虑申报时的实际情况。这样既有利于项目组承接业务，判断风险，也有利于公司内部控制部门在各个环节对项目的风险控制。

5.加强信息系统内部控制的建设。

在符合合理成本的原则下，建立原始权益人和增新机构的信用评价数据库，及时跟进其经营情况、财务状况、行业动态、信用记录、重大变化等企业信息，以便于项目组和内部控制人员第一时间了解企业，评估基础资产的信用风险。加强产品管理系统的建设，全面实现项目的全流程和所有底稿电子化，结合自身的组织架构和流程安排设置完整适当的系统流程，组织相关人员全流程学习，保证所有环节在系统准确留痕，这也是目前监管部门的要求，既督促项目组提交全套文件，也可以规范内部控制流程，可以更好的保存项目档案，定时准确的做到各个环节的提示，避免信息披露不及时，使得业务流程便捷规范，提高资产证券化业务的运行有效性。

六、结论

综上所述，资产证券化越来越受到金融市场的重视，证券公司作为重要的金融服务机构，承担着助力资本市场健康稳健发展的重任，内部控制的有效性是评价证券公司的重要方面，资产证券化业务对于很多中小券商来说起步较晚，收入占比较小，部分内部控制还不够有效，本文建议中小券商完善资产证券化内部控制制度、细化相关环节流程、优化内部控制环境、提升信息系统内部控制建设水平，平衡价值创造和风控管理，稳步推动资产证券化业务健康发展。