企业合规管理与内部控制建设整合研究

■周瑜君

一、引言

伴随国内经济的快速发展，市场经济逐渐步入了规范化的发展轨道。然而，许多企业在控制不合规行为方面却略显不足。作为全新的内部治理手段，合规管理最早产生于金融机构，企业运用合规管理有利于合规经营的实现。从这个角度来看，应积极研究合规管理与内部控制建设整合的有效路径。

二、当前企业内部控制的概况

近些年，伴随国内市场经济的不断改革，市场经济开始朝着纵深的方向不断发展。由于我国正处在经济的转型时期，使得许多企业不可避免的出现了职务舞弊、违规经营等不合规行为，大量企业集团的腐败和倒塌都体现出企业内控的乏力，怎样整合内部控制和企业合规管理，使不合规行为得到有效控制逐渐成为了企业亟需解决的问题。在内部控制长期发展的过程中，逐渐吸收和引进了各种全新理念，而合规管理的出现，为企业内控机制的完善、内部治理环境的优化以及内部审计的协同提供了重要帮助。因此，合规管理与内部控制建设整合具有一定的必要性。

三、合规管理与内部控制的内在联系

1.相同点。

（1）合规管理、内部控制都属于内生机制的一种。其中，内部控制在企业产生财务舞弊后形成，财务舞弊行为产生后，企业针对该行为制定了相应的制衡监督机制，经过长期的发展，内部控制逐渐变成了风险控制的重要手段，涉及到管理层、内部职能、内部业务等多个方面。而内部管理主要形成于外部监管和内部合规风险，企业为了控制和监管各种内部行为，由单方面的监管工作发展至多方面的行为控制工作，全面控制贿赂行为、腐败行为、舞弊行为等。由此可以得出，合规管理、内部控制都是企业伴随业务发展与规模扩大而难以充分达到外部监管需要，进而产生的一种内部治理机制。

（2）合规管理、内部控制都具有相同的目标。按照COSO 内部控制模式，企业内部控制的目标主要有三个，分别是合规目标、财务目标和经营目标，其中，合规目标和主体遵循的法律法规存在密切关系，该目标符合合规管理目标，企业开展合规管理的目的是为了分析和评估合理风险，通过实施有效的管理控制举措来确保合规经营、合法经营。由此能够发现，合规管理、内部控制目标一致，企业进行合规管理能够为内部控制目标的实现奠定良好基础。

（3）合规管理、内部控制都有较强的动态性。企业内部控制不是单一环境或单一事件，而是在企业行为下进行的各种活动，这些活动处于动态的发展过程。站在整体控制的角度，内部控制制度包括设计、执行、评价等不同阶段。而站在业务控制的角度，内部控制制度又会针对事前、事中、事后而实施不同的控制举措。合规管理则是企业对有关制度不断修订的过程中，控制合规风险，提供各种培训、教育、咨询服务，主动对违规事件的产生进行预防，借助惩罚举措与纠正举措，让内部人员、内部机构顺利完成动态循环。伴随外部环境的改变，企业会不断修订内部规章制度和监管法律，为了与环境变化相适应，合规管理也会进入到动态循环中。由此不难得出，合规管理活动、内部控制活动都伴随环境变化而发生变化。

2.不同点。

（1）合规管理、内部控制的范围不同。其中，内部控制涉及到企业所有的业务流程，控制范围是整个企业，借助整体控制来确保内部制度自身的有效性与合规性，对于其薄弱环节科学制定处理方案，让企业能够通过合理成本来进行充分控制，从而实现经营状况改善的最终目标。合规管理主要评价和监督企业外部法律遵循情况与内部规章制度执行情况，审查各种违规行为，预防企业中的合规风险。由此可以得出，内部控制比合规管理涉及的范围更大。

（2）合规管理、内部控制的方式不同。其中，内部控制借助监督、活动控制、环境控制、信息沟通、风险评估来进行控制，合规管理则借助合规部门的设置与合规管理体系的建设来进行控制。虽然合规管理、内部控制的方式存在一定的差异性，但是也具备共性。

借助合规管理和内部控制的对比，能够得出二者属于从属关系，在内部控制制度中，合规管理是其中的一个组成部分，同时也是一种控制方式，通过合规管理，企业能够更好地审查、控制各种舞弊行为与腐败行为。以二者目标来分析，合规管理主要将法律的遵循当作目标，而合规遵循目标则与内控目标相契合。与此同时，内部控制、合规管理能够产生一种互动，和内部审计共同组成一个控制系统。以风险管理角度来分析，企业整合内部控制、协调内部审计与合规管理，能够建立一个完善的风控体系。另外，内部控制与合规管理符合企业的治理需要，治理有效性需要将治理合规性作为基础和前提。作为企业监督的有效手段，内部控制与合规管理彼此促进，互相渗透，共同为内部治理环境的改善提供保障。

四、合规管理与内部控制建设整合的有效路径

在企业的管理过程中，合规管理发挥着反舞弊、反腐败、反贿赂等多种职能并接受外部监管，而内部控制同样以企业不合规行为的控制与防范作为主要工作内容。按照COSO 内部控制模式，企业内部控制框架主要由信息沟通、控制活动、内部环境、监督评价、风险评估这五个要素构成，借助这些关键要素的有效整合，能够在当代企业管理体系中充分融入合规管理。

1.加强评估审查合规风险，提高违规行为识别水平。

对于企业内部控制来讲，风险评估是必不可少的环节之一，关系到内部控制建设的实效性。

（1）企业风险的合规管理应按照所处行业领域的特征、性质来说明并界定各种职务舞弊行为、财务舞弊行为、腐败行为、贿赂行为、违反监管行为等，按照有关的法律法规对风险合规管理手册进行设计，以便于识别企业风险。以此为基础，应对评估合规风险的具体范围进行确定。由于充分的风险评估审查所消耗的人力、物力资源较多，对企业控制内部成本十分不利，因此，企业需按照风险概率、部门重要程度、业务重要程度等因素来确定优先级，加强重点业务与部门的风险合规审查，适当减少非重点业务与部门的审查频率，从而实现成本降低的目的。

（2）当违规行为被发现后，企业应及时展开调查分析工作，全面收集涉嫌违规行为的证据材料、事件信息、人员信息，将产生违规行为的动机与原因解析出来，最终以报告的形式整理出所有材料。针对企业中出现的疑似违规行为，需要安排专门的人员予以跟进，对疑似违规行为的有关材料进行收集，用于后续的确认工作。

（3）完成合规审查后，应第一时间整合信息数据，将评估审查合规风险的复核工作做好，从而让风险评估报告出具的准确性得到保证。

2.开展内部监督职能整合，改善企业内部举报制度。

企业检查和监督内部控制的进展状况有利于对内部控制效果进行评价，将内部控制建设中存在的缺陷找出，第一时间予以改进，从而让利益相关者更好地监控代理经营活动与经营行为。从目前的内控制度建设来看，许多企业的监督仍依赖内部审计来进行，借助企业经营活动相关的会计账目、票据审查，对各种违规行为加以核实。通过内部审计工作，企业虽然能够将业务中的各种舞弊行为及时找出，但是无法充分遏制和发现职务舞弊、腐败等类型的违规行为。

在许多企业中，内部审计同时对内部举报负责，通过内部纪检监察部门处理举报，不过，这些企业未能有效地聚集合规职能。借助合规专门部门的设置，企业可以在合规部门中整合举报职能与监督职能，这些职能以往由内部审计进行，而整合后则能够集中内部资源，进一步管控企业出现的违规行为。与此同时，企业应健全匿名举报机制及相关的奖惩机制。当举报人向合规部门提供准确、真实的线索后，合规部门应第一时间展开审查与核实，保护对应的匿名举报人，给予合理的物质或精神奖励。由此不难得出，企业借助合规管理与内部审计的协调配合来开展监督工作，能够充分发挥内控制度中的监督职能，让企业健康发展得到进一步保障。

3.协调合规管理和内部审计，完善财务信息及非财务信息的整合。

企业的生存和发展会在一定程度上受到信息资源的影响，无论是企业运行还是决策制定，都需要不同类型的信息。一般来讲，信息传递属于不同管理层级进行经营管理信息和生产管理信息传递的一个过程，借助合规部门、审计部门的整合，企业中的各种非财务信息及财务信息便会得到有效整合。为了做到这一点，首先，企业应构建部门协调机制，使一定范围的部门信息能够彼此共享，当内审部门找出违规线索后，第一时间向合规部门发出通知，让合规部门能够进一步开展调查工作，同时，合规部门可借助审计部门给予的证据和线索来进行交叉验证，从而对违规事件进行深层次、全方位的分析。其次，企业应将合规管理功能模块添加到自身的ERP 管理系统中，合规审查自身经营活动中的所有流程，保证信息的流程合规，而监督工作也由合规部门开展。最后，企业合规部门应周期性出具合规管理报告，分析并汇总近期所有合规情况，并上交至董事会、合规管理委员会。

4.健全企业内部控制活动，增强合规管理的完整性。

内部控制建设的最终目的在于内部制衡和内部监督，比如企业的绩效控制、分离控制等。从企业内部的角度来看，合规管理扮演者检察官的重要角色，这便要求合规部门工作人员不可同时开展合规管理业务和追求经营绩效，应将合规人员、业务人员二者予以划分，使其各司其职。为了保证业务的合规性，企业的全部合规部门都需要提出客观、公平的建议，发现企业违规行为时需要严厉查处，公开进行报告。与此同时，合规部门应主动接受审计部门开展的评价工作与监督工作，使不同的企业职能部门彼此制约，防止部分层级或工作人员超出内控制度的控制范围，从而让企业内部控制建设的实效性得到保证。在绩效控制方面，由于企业不会因合规管理而获得直接经济效益，使得部分企业把合规部门划分到成本部门中。从本质上看，健全企业合规管理能够减少来自外部违规处罚、内部腐败处罚的企业经济损失，许多西方发达国家在处罚企业时，若企业的合规管理制度健全，则企业提出的减轻处罚申请通过几率更高。除此之外，企业在考核其它部门绩效时，也应在考核体系框架中添加合规因素，这样能够让问题从根本上得到解决，使合规约束内部工作人员的目的得以实现，进一步加强合规的企业文化意识。

5.建立合规管理建设机制，优化内部控制建设环境。

企业开展内部控制工作离不开良好的内部环境，企业的内部环境主要包括企业文化、责权分配、设置机构、治理结构等。为了建立合规管理建设机制，企业应从两方面入手，一方面是建立合规的企业文化，另一方面是设计并构建合规的内部组织框架。其中，构建合规的内部组织框架时，企业应展开全方位、多角度的分析。

（1）应将合规管理委员会设置于企业高层，受董事会的直接管理，合规管理运行的责任由董事会负责，经董事会授权后，合规管理委员会能够进行各种日常合规管理工作，对企业实施合规制度体系的具体状况予以了解并反馈给企业经理层与董事会。

（2）应将合规总监设置于企业中层，受高级管理层的直接管理，主要对不同部门合规情况的评价与监督负责。

（3）应设置合规基层组织，该组织可通过合规部门的形式进行设置，审查企业基层当前合规情况，或按照企业需求把合规职能向不同部门进行分散，从而让合规职能得以正常履行。

与此同时，建立合规的企业文化应在企业内部从上到下地进行倡导，由高层树立合规榜样，发挥良好的带头作用，借助合规培训教育工作的组织开展，使企业工作人员的合规意识得到有效培养。作为非正式内部控制方法，企业文化能够发挥软约束的作用，将内部工作人员的合规意识、自律意识全面激发出来，从而营造出反欺诈、反舞弊、反贿赂的良好文化环境，使诚信意识能够深入到工作人员内心。

五、结束语

总而言之，研究合规管理与内部控制建设整合的有效路径具有重要的意义。相关人员应对当前企业内部控制的概况有一个全面了解，明确合规管理与内部控制建设整合的重要作用，充分把握二者的内在联系，能够通过加强评估审查合规风险、开展内部监督职能整合、协调合规管理和内部审计、健全企业内部控制活动、建立合规管理建设机制等多种途径将合规管理建设及内部控制建设加以整合，从而控制企业出现的各种不合规行为，推动企业的合规化发展。