爱尔兰坏账公司的发展模式及启示

石佳华

从20世纪90年代起，受益于更有优势的人力成本和较低的公司税，爱尔兰经济进入增长快车道，这一过程持续了10年左右。自2002年起，各家银行为了争夺信贷规模和市场占有率，纷纷大举扩张信贷，其中大部分投入房地产开发贷款、住宅按揭贷款和房地产抵押贷款。宽松的货币政策和顺周期财政政策一道，助推资产价格上涨、房价居高不下，爱尔兰国内住宅物业价格于2007年前后到达顶峰，比1996年上涨了300%以上。2008年4月，美国次级债危机爆发，大洋彼岸的欧洲银行业受到波及，英国北岩银行被储户挤兑，爱尔兰金融市场流动性冻结，房价崩盘，资产泡沫破裂，银行业陷入一场深刻的危机。

爱尔兰坏账公司的组建与公司治理机制

2009年11月，爱尔兰《国家资产管理机构法》（National Asset Management Agency Act，简称“NAMA法案”）批准生效，决定专门成立一家处置银行体系不良资产的坏账公司——国家资产管理署（National Asset Management Agency，NAMA）。在欧盟当年7月发布的一项规定中，指出只要同时满足三个条件，新成立的机构可以被视为政府体系之外：一是由私营企业控股;二是临时成立;三是为应对危机。为了不增加政府负债，爱尔兰政府引入3家私人投资者——新爱尔兰保险公司、爱尔兰人寿投资管理公司、爱尔兰联合银行投资管理公司，每家出资1700万欧元，合计持股51%，政府另外持股49%。同时，作为政府与私人投资者之间股东协议的一部分，政府可以对NAMA公司作出的任何决定行使否决权，以保证政府对NAMA的控制，NAMA在公司治理方面拥有四大支柱。

支柱一：自负盈亏的市场主体。按照设计，NAMA是一家这样的坏账公司：从银行移走庞大的资产负债表，按照商业可持续原则尽快使上述资产负债归零;它在购买不良资产、维持自身运营和支付资金成本方面的所有开支都由自身承担，依靠不良资产处置实现收支平衡，并在此过程中尽最大可能收回债务人所欠的所有债务。NAMA以318亿欧元从银行购买了债权本金742亿欧元的不良资产，是全球管理资产规模最大的坏账公司之一。经过10多年的探索，如今NAMA对自己的使命和定位进一步明确为两大方面：一是处置房产抵押贷款，尽量提高回收率，向财政部上缴尽量多的利润;二是向社会提供住宅、学校、长租房等公共产品，投资物业开发，为社会民生作出积极贡献。

支柱二：严格的立法和外部监督。首先，NAMA是按照NAMA法案成立起来的，其权力、职能、治理安排在NAMA法案中作了详细的规定。董事会独立行使职权，但是必须以遵守NAMA法案为前提。其次，财政部、议会、审计署都对NAMA负有监督责任。NAMA需向财政部长提供年度报告和账目、向财政部长和爱尔兰议会提交季度报告、出席议会委员会、接受审计署审计主计长的审计。NAMA法案第227条要求财政部长每5年评估一次NAMA在实现处置方面的进展，评估结果对外公布。

支柱三：内部治理机制。第一，公司董事会由9人组成，均由财政部长任命，任期为3～5年，连任不得超过两届。董事会设主席1名，不定期召开董事会议，就重要议题进行讨论和投票表决，表决采取多数通过原则。按照NAMA法案第18条，董事会的职责是制定公司战略并确保公司目标实现。第二，董事会下设四个法定委员会，包括审计委员会、信贷委员会、财务和运营委员会、风险管理委员会;两个咨询委员会，包括规划咨询委员会和薪酬委员会。委员会成员根据分工不同，分别由财政部长和董事会任命。第三，高级管理层，现有6名成员：分别是首席执行官（CEO）;负责住宅交付、资产回收和资产管理三个部门的首席业务官;战略与公共关系主管;首席法务官;首席财务官。

支柱四：制定了一套行为准则。包括董事会及其委员会成员行为准则、NAMA员工行为准则，不良资产处置守则、风险管理守则、收购反委托业务最低服务标准守则。其中，《董事会及其委员会成员行为》自2019年首次由董事会批准，此后按年根据实际情况修订;《NAMA员工行为准则》对员工保守商业秘密、利益冲突、内幕交易、市场操纵、禁止不当处罚、个人利益披露和个人账户交易等事项作出了明确规定，强调了NAMA对最高行为标准的承诺;《收购反委托业务最低服务标准守则》适用于从银行收购不良资产后继续委托银行管理，由银行提供服务的情形。值得注意的是，根据NAMA法案第221条，试图游说NAMA工作人员是违法行为，且NAMA工作人员或董事会成员有义务向爱尔兰警察局告发此种行为，知情不报也是违法行为。一经定罪，将面临最高1000歐元罚款，或者最长6个月的监禁，并且两罚可以并处。

爱尔兰坏账公司的业务开展模式

发行高级NAMA债券和次级NAMA债券购买银行不良资产。爱尔兰各银行机构需要向财政部长提交申请，表达与NAMA合作剥离不良资产的意愿，并提交相关证明文件，财政部长会同央行行长和金融监管局决定是否同意银行申请。NAMA并没有资金购买不良资产，而是采取发行债券的方式支付对价，银行出售债券获得现金。在318亿欧元购买款项中，95%为高级NAMA债券，期限为1年，到期可以展期，由国家提供担保;5%为次级NAMA债券，年利率为5.264%，为无担保的次级债。这样安排是为了避免NAMA对资产的收购估值过于乐观，如果住宅市场没有回暖，处置抵押物回款远远达不到收购估值，可以通过次级债减记的方式抵销一部分出资。

设定私人投资者回报上限。NAMA本质上是一家代表爱尔兰政府意志、化解金融体系庞大不良资产的危机处置机构，设立时仅仅是出于不增加政府负债率的目的引入3家私人投资者（此后调整为4家），NAMA经营成果在相当程度上要归功于政府的强有力支持，所以明确规定私人投资者只能按照爱尔兰10年期国债收益率获取回报;如果达到绩效目标，NAMA可以进一步买回私人投资者持有的股权，支付他们投资份额的10%作为回报，且上限不超过500万欧元，剩余利润全部归NAMA所有。

两步估值法。NAMA成立后从银行和咨询机构招揽熟悉金融业务的专家、人才，组成工作团队。对于收购估值方法，采用两步估值法。第一步，对抵押物按照市场变现价格估值，在此基础上乘以一定的贴现率;第二步，对抵押物按照长期处置价格估值，即市场流动性恢复正常、住宅价格回暖的价格，在此基础上乘以一定的抬升率。这样，第一步估值结果为估值底，第二步估值结果为估值顶，形成一个估值走廊，在此区间内向银行报价。需要特别说明的是，NAMA认为银行发放贷款时的尽职调查不充分和贷款文件质量不高，后续可能存在一些没有披露的法律瑕疵，所以不能按照投资组合模型估值，而只能以特定时间点的房产价值来估值，比如本金1亿欧元的贷款，抵押物估值乘以贴现率/抬升率后的最终结果为6000万欧元，那么NAMA支付的收购对价就是6000万欧元。

和债务人协商解决。这不是指NAMA丧失了处置的主动性，恰恰相反，NAMA对于债务人要求其先出具一份商业计划书，以列明债务人现在的财产情况和未来的偿债计划，偿债计划需要具备商业可行性，并在3～4年内偿付大部分债务。这种做法和笔者在《不良资产处置中的三方博弈》一文中的结论相同，即“立即起诉/充分竞价”和“无法起诉/指定主体受让，不竞价”分别是坏账公司和债务企业的最优策略，但都会给其他主体造成重要的损失。从全社会的效益角度看，“调解不成起诉/不完全充分竞价”是最优策略，在这种情况下，坏账公司先和企业（重要的还可以纳入政府）谈判，双方寻求各自满意的处置思路。如果调解成功，坏账公司获得收益，债务企业得以继续生存，市场主体得到维护;如果调解不成功，坏账公司按照正常流程起诉/转让，这种策略下实现了效益最大化的多赢。

商业计划书应该包括以下几方面的内容：一是债务偿还目标;二是追加实控人个人担保;三是变卖债务人名下非抵押财产;四是撤销债务人在此期间对外转移的财产;五是完善担保条款瑕疵;六是出售实控人名下超过最低生活需要的住宅，把大房子换成小房子;七是把债务人名下房产的租金收入用于还款;八是增加其他抵押物;九是做余值二次抵押;十是出售债务人名下非物业财产，包括艺术品、股权等;十一是申请NAMA继续提供信贷资金，完成在建房产项目出售变现。

NAMA审核债务人的商业计划书。截至目前，对其中的58%采取“支持”举措，18%采取“处置”举措，24%采取“强制执行”举措。“支持”着眼于长期合作，“处置”和“强制执行”着眼于短期回款。需要说明两点：首先，NAMA只对已经进入司法执行程序的抵押财产进行公示推荐，对未进入执行程序的抵押财产不公开推荐，以保护债务人的隐私。其次，NAMA不负责抵押财产的销售，仅列明抵押财产的联系方式，包括债务人/破产管理人/房屋委托处置中介的联系方式，由他们去完成销售。据NAMA2020年工作报告，2020年其向财政部上缴利润10亿欧元，也是连续第10个盈利年。截至2020年底，NAMA已经回收现金460亿欧元，超过初始出资的318亿欧元，赎回了为购买不良资产而发行的全部320亿欧元债券（包括10.6亿欧元剩余次级债），从私人投资者手中回购了全部5600万欧元股权，实现100%由政府控股，已累计向财政部上缴利润20亿欧元，预计最终可上缴利润42.5亿欧元。

直接介入房产开发、建造、销售、出租和减租业务。其先后开发了住宅、商业综合体、学校和长租房，以实现多样化处置。以长租房为例，NAMA成立了名为国家资产住宅物业服务公司（National Asset Residential Property Services，NARPS）的SPV，由NARPS直接购入抵押物的所有权，然后以20年租期出租给政府核准的住房部门（AHB）或者直接出租给市民。据NAMA2020年工作报告，截至2020年底，其已经交付了19000套房屋。作为自主房产开发项目，NAMA仅在首都都柏林港区就拥有246亩产权，项目完工后，将建成面积达37.8万平方米的商业综合体和2000套住宅，以满足首都市民的生活需要。

爱尔兰坏账公司对国内AMC发展的政策建议

完善金融资产管理公司法律法规。目前，我国法治建设不断深入推进，各领域法律法规不断完善。在金融业已经有《中央银行法》和《商业银行法》，但是还没有金融资产管理公司的专门立法，AMC的运行和监管主要依靠国务院于2000年发布的《金融资产管理公司条例》及财政部、银保监会、证监会的部门规章，不同部门之间容易出现重复监管，监管标准和尺度难以统一。制定《金融资产管理公司法》既是全面依法治国的需要，也有利于规范AMC及从业人员的管理，使AMC更好发挥化解金融风险、支持实体经济的重要作用。自1999年成立第一家AMC以来，经过20多年的探索发展，以华融、长城、东方和信达为代表的大型AMC已经积累起一定的经验，这从全球来看都是非常特别的，为制定金融资产管理公司法提供了坚实的基础，也有助于总结中国在不良资产化解方面取得的经验，为建设金融强国补齐制度短板。

探索AMC灵活的发债方式。与NAMA不同，国内AMC维持运营、购买不良资产的资金主要来源于授信，这也与政策性银行主要通过发行政策性金融债补充资本的方式不同。银行授信源自储户的存款，发债募集的则是投资者的钱，两者性质上有所区别。AMC可以借鉴NAMA的方式，更多地通过直接融资市场补充资本，除了发行一般金融债，还可以积极发行永续债、二级资本债等次级债以补充其他一级资本和二级资本，增强AMC抵御风险的能力，在風险来临时有效抵补损失。央行CBS互换范围在现有大型银行、股份制银行、大型城商行基础上，纳入以大型AMC为主体发行的永续债，增强市场接受度和流动性。鉴于次级债中明确有减记条款、强制转股条款等内容，也有利于严肃市场纪律，真正发挥利率在资源配置中的信号作用，减记、转股一旦触发能够充分发挥吸收损失的功能，在金融机构及股东、债权人之间形成合理的风险分担机制。

债务人向AMC提供商业计划书。企业优胜劣汰是正常的市场法则，但是对于一些有前景、暂时遇到流动性困难的企业，AMC可以向其提供支持，这种支持有一个重要的前提，即债务人向AMC提供一份商业上可行的偿还计划书。在计划书中列明企业现有财产情况，3～4年内的还款安排，增加个人担保，出售非抵押财产，撤销对外转移的财产，出售超过最低生活需要的住宅，租金收入用于还款，增加其他抵押物，余值二次抵押，出售艺术品、股权、知识产权等非物业财产，未来经营计划。AMC认为，符合商业可持续的，对其续批增信支持、减免利息、债务展期、贷款重组、续建物业，支持企业走出困境。

积极开展房地产开发建造业务。当前我国居民住宅市场价格较高，像北京、上海、广州、深圳、杭州等重点城市比较有代表性，中央多次强调要坚守“房住不炒”的定位，可以尝试让大型AMC依靠不良资产收购过程中取得的抵押物，成立SPV或子公司，参与住宅、商业房产的开发建造，向社会提供普通商品住房、保障房、长租房等，推动保障性租赁住房市场发展，助力加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

（作者单位：中国长城资产管理有限公司浙江省分公司）

责任编辑：刘 彪