国有上市公司股权激励问题研究

□文/庄 蕊 薛 珊

（哈尔滨商业大学 黑龙江·哈尔滨）

［提要］ 在我国经济建设与发展过程中，国有上市公司起着相当重要的作用，但同时由于其存在的一些特殊性质，在发展过程中面临着许多问题。因此，一种针对长期激励问题的方法被提出，即股权激励制度。

股权激励制度最早是在美国诞生的，它的第一个实践对象是美国的高科技公司，其发展进程已经从理论研究逐步走到了实践论证，从小型试验性测试过渡到了分阶段实施。到了20 世纪八九十年代，它作为一种创新的分配体系已经广泛传播到了西方资本主义国家。与国外相比，中国股权激励制度的尝试和引入更慢一些。1990 年初，上海、北京等主要城市的一些企业最早开始尝试实施股权激励制度，但和欧美等发达国家很长时间的发展相比还是存在很大的差距。我国股权激励制度的研究与发展正处在刚起步阶段。如今，在国有上市公司的发展过程中，股权激励虽然得到了一定程度的重视，但也存在着许多问题。例如，股权激励方案的设计与实施受限明显等问题的存在，是决定股权激励能否顺利实施以及健康发展的一个重要因素，而该因素的影响是负面的。因此，在实施股权激励制度时，国有上市公司中到底存在什么问题，这些问题的成因是什么，以及能否采用一些措施改善这些问题和该如何使股权激励对国有上市公司的健康长远发展起推动作用，都是被各界人士高度关注的话题。

一、股权激励的模式

（一）限制性股票。限制性股票是指一家企业在事先与该企业中员工就某些绩效条件和工作时间达成一致后授予激励对象的股份数量。规定的工作年度已经结束后，企业会对激励对象进行评估。符合公司要求的，可以在二级市场出售任职期间取得的公司股份，并从股价上涨造成的价差中受益。

深入来看，限制性股票这种模式之所以能够发挥激励的作用，是因为经营者受到了公司的激励，获得了更多利润空间，就会充分利用自己的能力和智慧为公司服务。这样一来，企业的业绩就会得到提高，利润也会得到提升，那么就会推动公司的股票价格节节攀升，他们也获得了更多的收入。因此，其获得的激励与收入是正相关的。

（二）股票期权。股票期权是指在满足行使股权激励的条件后，能够以一个确定的内部价格对本企业的股票进行购入。如果激励对象在想要购买股票时发现股票价格大于行权时的价格，则它们的价格差就构成了激励对象可以获取的利润；反之，激励对象会因为没有获取利润的空间而选择不行权。除限制性股票之外，股票期权也是早期股权激励落实的方式，它具有广泛的用途和相对较低的成本，并且被授予人相对来说自由度较高，可以自主决定是否以行权价格购买股票。

就适用范围的大小和应用频率的高低来说，股票期权仅次于限制性股票，它主要依赖于股价的增长。股票期权模式适合在那些成长潜力比较大、投入的资本不算特别充足、资本增值速度很快、股票价格增长的幅度较大的上市公司实施。

（三）复合模式。在当前经济大环境下，要使股权激励达到理想中的激励效果，单一的激励模式并不是一个最好的选择，在考虑公司股权激励计划时，不可以只单一地考虑某个因素，也需要充分考虑到其他因素。在实施股权激励的探索中，渐渐发现如果将几种单一模式结合成复合模式，可以使不同激励模式的优势都得到很好的发挥。在复合模式中，国有上市公司在发展过程中采取最多的是“股票期权+限制性股票”。

股票期权和限制性股票这两个模式，如果将约束作用作为考虑因素，在股权激励的实践过程中能起到最好的约束作用。因此，如果将两者结合在一起，那么约束力会得到很大的提升，委托代理问题也能得到一定程度的解决。同时，员工持有一定的股份，可以避免某些股东一人掌握过多股权。该复合模式主要是对股权激励过程进行约束，以使股权激励达到最理想的目的。

二、国有上市公司股权激励实施现状

（一）总体数量。在政府积极推动国家上市公司股权激励试点的大背景下，正在进行股权激励的国家上市公司的数量稳步增长。

如图1 所示，从2016 年年初开始到2020 年年底，国有上市公司发布了共199 个股权激励公告。其中，2020 年发布股权激励计划62 个，较2019 年增长26.53%。（图1）

图1 2016～2020 年国有上市公司股权激励公告数量折线图

由图2 可知，2019 年与2017 年相比，在全部的股权激励公告中，国有上市公司的公告占比有一定的提升。但在2019 年以前，在全市场的占比相对较低。2017～2018 年两年的占比只有11%。国资委先后在2019 年10 月和2020 年5 月颁布了相关政策规定，致力于推进完善国有上市公司股权激励的发展。在此背景下，2019 年的数字有所提升，实施股权激励项目的公司中，国有上市公司占了16%的比例。（图2）

图2 2016～2020 国有上市公司股权激励占比图

根据以上数据可以得出，在所有实施股权激励计划的上市公司中，国有上市公司的数量随着年份的增长在逐步增多，2020 年国有上市公司发布的关于将会实施股权激励的公告数量更是大幅度地增长。

（二）模式分布。从现如今正在实施股权激励的国有上市公司的模式选择情况可知，其应用的激励模式主要以限制性股票为主，原因是如果与其他股权激励模式做一个比较，限制性股票有更多的长处，更能激发员工的创造动力；选择股票期权的公司相对较少；此外，还有很少一部分公司应用“股票期权+限制性股票”的模式进行股权激励的实践。具体情况如图3 所示。（图3）

图3 2016～2020 年国有上市公司股权激励模式分布图

这一结论也就不难理解了，从权利与义务的角度分析，在限制性股票和股票期权之中，股票期权在权利义务方面是不相等的。它只享有绝对权益，而不履行相关义务，如激励对象可在某些情况下选择不行权，却不会负担与权利相对应的义务。而限制股票恰恰相反，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票后，激励对象的潜在可得利益与股票价格是紧紧联系在一起的，因此具有更好的激励作用，近年来的应用也更加普遍。

三、国有上市公司股权激励存在的问题

（一）股权激励方案的设计与实施受限明显。国有上市公司因其特殊的国有性质，在股权激励方案的设计与实施等内容受到许多有关政策制约。如，在主体资格要求上，要求外部董事不能负责执行层的事务；授予数量上，国家相关政策规定国有上市公司第一次实施股权激励计划时授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内；在激励期限上，要求持有股票期权的期限不得超过10 年。因此，在国有上市公司中，虽然实行股权激励方案的相关公司数量在不断地增加，但从总体看来，无论是从实施股权激励的数量方面还是增速方面，都比民营企业低了很多。国有上市公司实施股权激励方案，第一个要思考的就是股票从哪儿来的问题，由于国家非常重视国有资产流失相关内容，授予数量压得很低，限制较多。进入方案设计阶段，仍需要考量授予价格、激励期限上国家的相关政策规定，限制约束较多。实施阶段，也面临相关部门的层层审批，受限明显。国有上市公司的股权激励方案首先需要公司内部的董事会、股东大会通过，如果公司之上存在集团，还需要集团通过。

（二）容易引发道德风险。从事经济活动的个人出于增加自己利益的目的，而采取对他人利益造成伤害的行动，这一风险被叫作道德风险，主要分为以下两个方面：

一是管理层控制股票价格涨跌的风险。行权价与股票价格的相差价值构成了股权激励的主要收入。当股价不低于行权价的时候，上市公司想要通过股票期权重新定价是不被允许的，这样的做法会使得股票期权变得更加有利可图。可能有管理层出于利益心的驱使，为了达到获取更多个人利益的目的，操纵相关财务信息、使用非法手段降低公司股票价格。但是，如果出现确实需要重新定价的情况，上市公司应在进行任何更改之前将重新定价事项提交给股东大会同意审核。

二是管理层伪造财务信息的风险。资产负债表、现金流量表以及利润表中包含了许多财务信息，这些财务信息反映了关于公司的财务状况等重要信息。在实施股权激励时，方案中会事先书面记录好可参与激励获取利益的条件，只有达到了这个条件，管理层才能得到这次股权激励的收益回报。而如果达不到，管理层将得不到任何收益。而事先约定的行权条件一般会具体反映在某一项财务信息或某一项指标，如净利润等。因此，当管理层知晓行权条件未满足时，很可能利用职务之便来满足自己的私人利益，采取的手段一般为非法修改财务相关数据，假冒伪造财务信息，这种行为扰乱了企业正常经营活动，严重违法国家相关法律。

（三）引发分配不公。股权激励制度是一种差异化的激励机制。差异化的激励机制就是指并不是将企业的利益平均分配给每一个员工对他们进行激励，而是根据其能力等进行差异化激励。在我国，国有上市公司的高层管理人员与普通职工之间一直存在着收入差距，因其之前实行的固定工资加福利的模式，收入差距还不是特别明显，一直处在普通员工可承受的范围内。但在国有上市公司开始实施股权激励制度之后，高管与普通劳动者的收入拉开了不可思议的差距，其比例竟能达到数百倍甚至上千倍。究其原因，是因为激励对象并不是每个普通员工，而主要是那些能接触到公司核心业务的人员，这就导致了本就拥有高收入的人能获取更多的收入。这庞大的差距会使普通员工的心理出现不平衡的状况，使他们对待工作的勤恳态度和良好心态受到很大的打击。

除此以外，平均主义思想作为一种错误的思想，已经在国有上市公司中深深扎根，这一思想对股权激励在国有上市公司的顺利实施产生了很大的消极影响。帮助人们明确，获得公司给予的激励的基础是个人绩效和能力的优秀，并不是每一个人都可以轻易参与并获取相关利益，这一思想的改变可能是一个很艰难的过程。

四、国有上市公司股权激励改进措施

（一）提高股权激励与国有上市公司的适配性。不是所有的国有上市公司都适合在发展过程中实施股权激励制度，公司属于什么行业，它的经营状况如何，正处于什么发展阶段，国内经济大环境与政策如何等，这些因素影响着公司的总体情况，也帮助国有上市公司对自身到底是否适合实施股权激励做出一个相对准确的判断。因此，企业应该提前规划评估好自己的经营状态，对股权激励到底适不适合自身公司的发展进行谨慎探讨。

从企业发展阶段的角度看，具有高成长性的公司更加适合实施股权激励制度。这些公司正处于发展强劲的阶段，各个领域的需求都在增加。但是相对的，公司当前的业务风险也是较大的，传统的薪酬方式不能让吸引人才的目标得到较好实现。而股权激励这种模式能有效弥补传统薪酬方式中存在的不足。像传统行业公司，就不适合实行股权激励模式，因为它主要依靠规模经济来获取利润。这类公司更适合传统的薪酬管理方式。

从行业特征的角度看，具有高竞争性的公司相比其他公司更加适合实施股权激励制度。在这类公司的发展过程中，管理者的相关决定内容以及行为对公司的每一步都非常重要，所以委托代理问题就需要得到解决，因此股权激励制度是非常有必要实施的。相反，政策性垄断经营公司就不适合。这类公司主要指的是电信行业如三大运营商、供人们出行的铁路公路行业等，和民生与服务关系较大，因此其利润与经营者行为关系并不紧密，由于它们垄断性、高利润的特征，不适合实施股权激励政策。

（二）建立科学的业绩考核制度。关于影响业绩的相关因素，经营者的勤奋和自身技能因素是主观因素，但是抛开这个主观因素，其他客观因素也对其有一定的影响。经营者是难以控制这些客观因素的，消除这些因素的影响变成了使业绩考核保持公正性必须要考虑的问题。如果有经营者怀疑业绩考核的公正性，他们甚至会选择跳槽，选择一家更符合自己要求和追求的企业，这对企业的发展并不是一件好事。简而言之，科学的业绩考核制度对于准确反映经营者业绩非常重要，如果不能保证业绩考核制度的科学性，股权激励机制的作用也不能得到充分发挥。

对于经营者而言，一个科学合理的经营者业绩考核指标，只用短期的财务指标来考核明显是不全面不完善的，长期的目标也应该得到相应的重视。在此前提下，业绩考核指标要尽量符合以下几个标准：一是要建立起与股东利益的桥梁，要能客观直接地反映经营者究竟为股东带来了多少经济利益；二是对经营者实施自我鼓励的激励制度，使他们保持着更积极的态度进行服务与工作；三是要能最大限度地衡量经营者的各项水平，他们是否勤恳、能力如何是最直接影响业绩的因素，因此业绩考核指标也应体现出这一点；四是要能公平对待每一位为公司服务的经营者，这样才能激发他们潜在的动力，使他们为企业创造出更多的价值。

（三）进行严格的内外部监督和约束。要使国有上市公司的股权激励达到理想中的最大效果，对其进行严格的约束是十分必要且重要的，党中央一直密切关注着这一点，因为这决定了通过股权激励提高国有上市公司在整个经济市场的地位的目的能否达成。但是，企业的所有者希望的是企业价值最大化，与此同时得到更多的分红；作为企业经营者，则需要更丰厚的报酬，两者在追求利益的立场上是存在显著不同的。在此基础上，由于经营者一直在公司中做统筹经营，掌握着企业更多内部财务信息，相对于所有者来说，占据着非常大的优势。为了防止他们做出违法违规的行为，无论是在公司内部还是公司外部，都需要对他们进行严格的监督。

虽然公司实施股权激励的目的是希望它能对企业的发展起到积极的推动作用，但它并不是只有好处没有弊端的。如果缺少一定的监督和约束，那么很有可能不但其效果令人不满意，还给违法乱纪的经营者提供了获取非法利益的机会。因此，要做到以下几点：第一，加强公司内部监督；第二，证监会等机构要严格审批，以不同方式进行严格的监督；第三，一旦发现严重违法违规行为，严肃处置；第四，国家相关部门应当加强对国有上市公司实行的整个股权激励过程的监督与控制，由此减少国有资产的流失。

综上，在当前经济环境下，随着更多关于股权激励的政策性文件的颁布，股权激励制度在国有上市公司中的实施越来越普遍，但在这一过程中，也存在着许多问题，包括国有上市公司在实施股权激励时存在股权激励方案的设计与实施受限明显、容易引发道德风险、分配不公等。导致这些问题出现的原因很多，包括国有上市公司委托代理问题较复杂、国有上市公司激励额度受限、业绩考核体系不健全、对经营者的监督约束机制薄弱等，从而针对这些存在的问题提出了改进措施。首先，提高股权激励与国有上市公司的适配性，要根据企业实际情况选择是否进行股权激励；其次，建立科学的业绩考核制度，使业绩考核制度保持公正科学合理；最后，进行严格的内外部监督和约束，确保股权激励制度的效用得到最大发挥。