基于ST乐美案例的上市公司审计报告造假问题研究

田 真 贺 鸣

（西安欧亚学院，陕西 西安 710065）

一、案例背景

ST乐美成立于2012年，注册资本5000万元，于2017年6月20日起在全国股转系统挂牌。乐美电器公司主营业务为基于自主运营的信息化服务平台，提供平台交易、商品包装及推广、商品销售等农村电子商务平台综合服务。公司主要产品和服务为信息化服务平台、电子商务平台服务、商品销售。2017年至2019年，审计机构均对ST乐美当期财报出具“无法表示意见”审计报告。2021年，ST乐美因伪造审计报告，涉嫌信息披露违规，被中国证券监督管理委员会广西监管局进行行政处罚。

二、相关理论分析

公司治理的各组成部分的相互制约能够达到对公司财务活动的控制，预防公司财务造假。公司治理分别从内部视角和外部视角影响企业财务信息的质量。

1.从内部视角看公司治理对企业财务信息质量的影响

（1）公司的所有权结构影响公司财务信息披露。我国最早的上市公司在很大程度上是从国有企业中分离出来的优良资产，所以在国有性质的企业当中国有股东在公司中占有绝对控股地位，进而引起资本市场上“一股独大”的现象。再有一些家族民营企业，为了实现家族利益，其家族成员占股份的大多数，使得家族企业也呈现出“一股独大”的现象。大量文献研究表明，股权的高度集中程度与财务信息质量呈反向关系。对公司控股的股东作为公司实际的决策者，决定着公司运营和发展的方向，有些时候出于自身利益的考虑，经常会发生董事会联合经理层一起对公司的真实财务信息进行隐瞒，操纵对外披露的信息，损害中小投资者的切身利益。而中小投资者因为持股比例导致其在公司中的权利也较小，从而无法对经理层实施有效的监督。

鉴于此，内部视角出发的公司治理应合理制约控股股东利用自己控制权操纵企业的行为。从内部约束上保全中小投资者的利益，比如合理分散股权结构，使股东之间能形成一种制约关系，促使企业对外披露的信息真实、合规、合理。

（2）健全企业内部控制中的治理结构。企业的治理架构在企业中发挥着至关重要的作用，治理架构中董事会占绝对主要地位，要约束董事会损害中小投资者行为，只能提高独立董事在董事会中的比重，从而提升董事会的独立性。董事会对管理层的有效监管，能够一定程度防止管理层的财务信息造假行为。除此之外，监事会在公司治理中的作用也是不可替代的。其人员的素质越高，公司财务的可信赖程度就越高。

2.从外部视角看公司治理对财务信息质量的影响

（1）我国政府治理机制在对企业信息披露的影响方面相比国外而言起步较晚，发展相对不够健全，政府的监管措施以及政府的相关制度、法律环境对上市公司的违规行为能起到很好的约束作用。相关研究表明，政府实施的监管力度越强，企业信息的质量及透明化程度越高。

（2）充分发挥市场治理的作用。资本市场化程度越高，交易的质量及其实质越值得信赖。市场治理的程度无形中在推进企业信息披露的质量。基于此，我们应强化市场的地位，增加交易之间的透明度。

（3）中介机构治理对财务信息质量有约束和监督指导作用，通过对企业实施审计，发布审计报告，从而鉴定财务信息的真实性。但是中介机构执行审计业务的质量同时决定了企业信息造假对外揭露的程度。因此，事务所等相关社会中介机构必须严格遵守国家的法律、法规及相关准则、制度，保持自身独立性，保证审计报告的质量，只有这样才能在一定程度上减少上市公司财务信息造假行为。

图1 公司内外部治理结构框架

三、ST乐美审计报告造假动因分析

1.财务业绩压力过大，上市公司利益驱动

ST乐美自公司挂牌以来，2017年至2019年均被会计师事务所出具“无法表示意见”，2021审计报告被查伪造。纵观企业主要财务信息，ST乐美净利润在企业挂牌上市前一年亏损，净利润为负。挂牌当年度达到最高峰，其原因由于公司开拓市场及旗下乐美商贸有限责任公司营业，公司成本费用未见上涨。如图2所示，2017年企业净利润增幅远远超出了营业收入的增加，但由于诸多审计程序无法实施造成注册会计师无法对财务报表是否存在重大错报发表意见。2018年至2020年公司营业收入均为负增长，2019年及2020年，公司净利润为亏损状态。在这种情况下，上市公司为满足自己的“利益诉求”，从而铤而走险，进行信息披露违规、审计报告造假行为。

图2 ST乐美2015年至2020年主要财务数据

2.造假成本低廉

ST乐美在2020年年报信息披露中存在信息披露不及时、披露报告未经会计师事务所审计及虚假披露2020年年度财务会计报告审计意见及相关专项说明。广西证监局根据《非上市公众公司信息披露管理办法》决定对乐美电商股份有限公司、胡信和、张国华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。与乐美电器获得的违规收益相比，对乐美电器的处罚不值得一提。反观美国安然事件造假，安然公司被罚款5亿美元，退市，破产。CEO判刑24年并罚款4500万美元；股民获赔71.4亿美元。其审计机构五大会计师事务所之一安达信也受到牵连，三大投行被判违反法律，其向安然公司的相关破产受害者分别支付了共计40多亿美元的赔偿罚款。上市公司违规成本过低，在一定程度上提供给了企业造假的机会。

心功能构成比比较中说明各组心功能构成比以Ⅲ级为主，且随着年龄增大，心功能Ⅳ级所占比例越大，心功能越差，同时也说明，患者就诊时心衰程度多已较重，多达Ⅲ、Ⅳ级。研究表明，年龄及心功能Ⅳ级影响DCM心力衰竭患者的全因死亡率[14]。三组 DCM患者BNP比较中，老年组BNP值高于青年组、中年组，说明老年组BNP水平较高，这与老年组以心功能Ⅳ级所占比例增大相符，说明老年患者心衰程度较重，同时也进一步证实BNP是反映心衰程度的良好指标。男女心功能构成比及BNP水平的比较中提示女性心衰较重，BNP水平较男性高，考虑与女性激素、内分泌、代谢及遗传等因素相关，目前暂无相关文献及研究报道。

3.乐美电器公司治理存在缺陷

站在公司治理角度，公司经营者人与外部中小投资者利益的不一致性导致信息不对称，上市公司经营者基于自身的经营，使其更加了解公司业务的经营成果和现金流量等财务报表相关信息。这样的便利性更有利于其对财务报表的相关信息进行篡改或舞弊，尤其是当公司经营者的权限较大，且公司内部未形成有效监督的情况。因此，上市公司内部的治理结构对防止或发现企业财务报告信息造假行为极其重要。

ST乐美最大股东胡婧璐拥有乐美电商股份有限公司的82%股权，是乐美电器公司的最大股东。胡婧璐在报告期内对乐美电器的决策、日常的经营管理都有着重大的影响，甚至是直接决策。虽然乐美电器已通过制定“股东会、董事会、监事会”的议事规则，从形式上满足了公司治理的相关要求，但乐美电器的实际控制权由胡婧璐父亲行使，其利用最大股东的控制地位，通过行使乐美电器的表决权来对公司的经营、人事、财务、监督等进行不当控制，导致给公司经营和其他股东带来风险，如胡信和的个人相关贷款最终导致乐美电器被列为失信执行人。

图3 乐美电器与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

在公司运营过程中，虽然建立了公司的治理架构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制规范，但公司经营仍然出现违规问题。如公司伪造2020年年度审计报告、短期内缺少财务机构负责人等相关问题。ST乐美出现的相关违规问题其另一方面原因就是管理层凌驾于内部控制之上，使得企业内部控制形同虚设。

4.相关法律法规规定灵活性较强

如乐美电器财务报表附注十二所述，2015年8月，乐美电商公司的前身江西盈川实业有限公司（以下简称“盈川实业”）执行董事涂玲媛在胡信和的授意之下，以盈川实业名义与南昌市民间融资登记服务中心有限公司签订中介委托协议，融资金额分别为400万元和600万元，两笔款项于2015年8月直接汇入了胡信和的账户。2016年8月，该两项借款到期。担保方江西银达担保有限公司（以下简称“银达担保”）作为担保方归还了本金1000万元和利息，2016年8月9日，银达担保把该债权转让给了江西赣企互助金融服务有限公司（以下简称“赣企服务公司”）。2016年12月12日赣企服务公司对乐美电商公司提起编号为（2016）赣0103民初3719号、（2016）赣0103民初3720号民事诉讼，分别主张400万元、600万元本金及利息的权利。由于上述借款事项乐美电商公司不知情，借款资金未流入乐美电商公司，乐美电商公司接到诉讼通知后责成胡信和还款。2017年11月23日由于400万元借款经法院催告后胡信和仍未归还，乐美电商公司被列入失信人名单。

由此可见，我国法律对于企业之间的担保规定并不严格，此外胡信和作为企业的实际控制人，其行为并未受到资本市场的约束，最后导致乐美电器被列为失信人名单，给投资者带来不利影响。

四、应对策略

1.强化市场监管力度

改革开放以来，我国对于上市公司的监管逐步增强，但仍有企业财务造假层出不穷。以ST乐美为例，其为了应对资本市场，伪造注册会计师签字及盖章，说明在财务报告报出方面未经过严格审查，导致监管机构和会计师事务所之间的监督缺乏沟通。就我国目前而言，上市公司与会计师事务所之间、上市公司与政府监管部门之间、会计师事务所与监管部门之间的博弈较多，上市公司、会计师事务所、政府监管部门三方博弈较少。未来，应强化监督管理，建立各机构跨部门合作，实现各种监督有机融合，增强违规的行为成本。

2.严惩信息披露违规行为，加大违法成本

3.从内外部视角完善乐美电器治理

强化公司治理结构能够有效减少对上市公司财务报告舞弊行为。

从企业内部治理视角来看，适度的股权集中度能减少财务造假的发生，但是股权集中度太高如乐美电器也会造成大股东为了谋取自身的利益从而串通管理层进行财务造假。在公司治理结构中，应发挥董事会预防和发现财务造假的作用，充分利用董事会及独立董事的表决权提升会计信息的质量。

管理层作为财务报表编制的第一责任人，对财务报表的真实性负责。完善的公司治理能够约束管理层，将管理层的个人利益和公司长远利益、个人荣誉相结合，约束管理层财务造假动机。此外，公司应完善审计委员会的职责、监事会有效性等。

从企业外部治理视角来看，中介机构对财务报告造假起到了不可或缺的监督作用，会计师事务所作为审计机构尤为重要。审计师能否独立客观地发表审计意见对投资者决策来讲非常重要。一方面，政府部门通过制定一系列的政策法规来规范企业违规造假的行为，一定程度上也可以减少企业造假的行为。另一方面，通过法律对违规事件进行处罚，约束上市公司的造假行为。

4.立足“法律+技术”视角，完善数据披露机制

在法律上，完善审计监管机制。行之有力的制度，能够保障当事人的合法权益。从上述规定中我们容易看出，在调整了相关法律法规之后，监管机构对财务报告舞弊者的处罚还是相对较轻，且并未做更为详细的规定。因此，应从法律角度加大舞弊行为的惩处力度。从技术角度，基于区块链技术的去中心化、防篡改、可追溯等特点，完善数据披露机制，对企业的业务进行识别，对企业提供的信息从多方面进行查验，加速信息披露的网络化进程，借助于技术手段及早发现舞弊行为。