新形势下 提升商业银行内部控制有效性的对策

严宁

内部控制体系的完备与运行高效直接影响着银行的整体经营与持续发展，由于内控意识薄弱、风险管理系统不健全、信息传递有效性差及内部监督机制缺失等因素，使得商业银行内部控制有效性的作用发挥十分有限，为潜在金融风险滋生了机会。工商银行独立权威的内部监督机制、招商银行的三方制衡治理结构及西安银行的经营风险综合指标体系等成功经验，为国内其他银行改革内部控制模式提供了思路借鉴。新形势下，消除传统经营管理理念的局限性与差异性、强化风险管理系统的建设与更新、最大化发挥内部监督机制的效能成为商业银行内部控制有效性提升的重要方向。

以商业银行为主导的金融体系，其抵御风险和防控风险的能力不仅关乎自身的安全运行，更直接关系到宏观经济的平稳有序。在新形势下，我国商业银行内部控制的风险机制完善与其发展仍存在一定差距，存在着一定的风险隐患，建立健全银行各类风险的事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和管理机制，进一步提高商业银行风险防控的能力及内部控制的有效性，对维持商业银行的稳健发展具有深远意义。

一、工商银行独立权威的内部监督机制

作为中央管理的大型国有银行，工商银行自成立以来，以其稳健的经营风格、良好的经济效益、科学的管理理念赢得了社会的广泛赞誉与行业的良好信誉。工商银行在经营发展的过程中，充分认识到内部控制体系建设的重要意义，先后通过营造良好的内控文化、规范日常业务操作流程、建立风险预警防范机制、完善内部监督制度等一系列有效措施，取得了有益经验成果。在工商银行的内部控制体系中，最具借鉴意义的是其内部监督机制。内部监督是工商银行内部控制的重要手段，因其独立的地位、权威的结果，一直在风险控制过程中发挥着不可替代的作用。具体表现在以下几个方面：

第一，内部监督始终保持着高度的独立性和权威性。例如，工商银行的稽核部门作为内部监督的重要职能机构，其人员聘用、待遇审核支付等均由分行一级实施管理，绩效也由分行一级进行考核，这种直接的管理与考核方法实现了真正意义上的全系统垂直管理模式。内部审计部门提前发现问题，不仅局限于事后处置，督促整改，并对相关责任人进行奖罚，审计结果具有一定的权威性。工商银行内部审计机构与业务部门进行深度融合，在具体业务监督上对内部控制的落实情况，进行常规巡查及专项检查，可有效提高工商银行风险管理的实际效能。

第二，内部监督的覆盖面广，深度及频度较高。由于工商银行制定了完善、详尽的监督计划，设定了合理的监督管理周期及审查频率，内部监督具有高度的连续性。工商银行拥有科学有效的审计及稽核方法，審计、稽核人员常常能够对深层次的问题和风险隐患发现及时，识别力较高，具体的风险测量方法多样、科学，这些都为源头上防范各类金融风险奠定了一定基础。

第三，履行内部监督职责的人员素质较高，执行效果明显。工商银行内部审计及稽核等部门的人员责任心普遍较强，总行一般统一组织进行业务培训，并且制定统一的审计、稽核标准与岗位职责，工作人员据此按照权限，严格进行内部审查，对日常业务经营存在的违法、违规及可能产生的风险问题，发现并及时逐级上报，上级再根据审查结果，提出进一步整改、处罚的决定。

第四，对内部监督审查出的问题能及时整改到位。目前很多商业银行对内部监督中发现的问题，在提出较为笼统的整改意见后，往往大多停留于文件或口头命令上，缺失相应的后续跟踪审查的环节。而工商银行通过进一步明确人员的岗位职责，将具体责任落实到个人，增强了员工的风险意识、责任意识及法律意识，有效杜绝了上述行为，并对审查过程中发现的违法违纪人员，依据相关法律规定，实施相应的处罚，有效提高了银行内部监督的实际价值。

二、招商银行的三方制衡治理结构

招商银行作为我国境内第一家股份制上市银行，在中国人民银行和金融监管部门的指引下，先后通过改革内部控制体系、健全内部规章制度等一系列措施，对潜在金融风险进行了科学防范与管理，取得了一定的实践成果。以现代商业银行经营理念为出发点，招商银行积极营造了内控文化，在总部设立了专门的内部控制委员会，统一领导与部署内部控制工作，并制定了《内部控制委员会章程》和《岗位合规手册》等规章制度。监管机构对商业银行内部控制管理方面虽出台了相关制度规定，但对在经营过程中，如何具体开展内部控制工作以及风险评价指标的建立标准等事项并未作出明确的规定。因此，招商银行在治理机构改革上，实行股东大会、董事会和监事会三方相互制衡机制，核心是充分发挥银行股东大会的实际监督效能。招商银行的风险管理也通常由履行这一职责的工作人员从上而下逐级推动，开展工作的具体过程及结果也相应地自下而上进行逐级汇报，最终对银行董事会负责，有效提高了风险管理的独立性与权威性。

具体而言，在授信授权审批方面，招商银行制定了“授权有限、相互制约、事后审核、调整反馈”的基本原则，从总行到支行实行逐级的有限授权程序，要求各级行长都要对其授权范围内发生的所有业务行为负全部责任。在内部资金管理方面，招商银行在总行、分行均成立了资产负债比例管理委员会、贷款审查委员会，专门负责分析资产负债的结构，建立计划编报体系、指标分析体系、指标监控体系及综合考核体系，有效增强了对客户信用度审查、监控的力度，及时防范了信贷风险。此外，在内部审计及稽核方面，招商银行通过多次讨论，对原有的审计及稽核制度、考核办法进行了反复修订，扩大了内部审查范围，更新了监督的方式方法，增大了审查的力度与频度，并通过改革岗位设置及绩效考核机制，充分调动了内部审计及稽核人员工作的积极性与主动性，从整体上提高了银行防范金融风险的能力，增强了内部控制的有效性。

三、西安银行的经营风险综合指标体系

西安银行自成立以来，始终以深化机构改革，优化资本结构，规范内部管理，提高服务水平为经营发展主线，逐步建立起了现代企业制度。西安银行重点根据内部实际管理的现状及发展要求，严格按照中国银保监会风险监管核心指标的要求，建立了相应的经营风险综合指标体系。分析该指标体系的内容与执行要求，可以看出，西安银行对经营管理过程中的风险指标值进行了具体划分与界定，原则上要求每月都要例行“经营风险综合指标体系报告”。在具体的操作过程中，一旦实际指标值超过监管部门所要求的数值，风险管理部门就会对相应的部门进行必要的提醒或警示，这样就从源头上控制甚至铲除了风险问题的滋生，避免了不必要的成本损失。

西安银行在中小企业贷款方面，制定出了一套相对完备的中小企业贷款管理操作程序，从制度上对信贷风险进行了规避防范。从实践来看，若企业出现经营困难，偿债能力不足，就会将财务风险直接转移给银行，给银行带来较高的信用风险，而且长期累积的不良贷款也会使银行遭受经济损失，进而引致财务风险。基于上述存在的风险隐患，西安银行在具体信贷审批的过程中，引入了企业内部评级系统，运用成熟的中小企业贷款评分工具，对企业进行评分评级，尤其重视审查中小企业所提供的会计报表的质量问题，重点对企业的“经营三表”内容进行严格而科学的审查。除此之外，为最大程度地消除贷款企业信息不对称这一突出问题，西安银行还特别将网点设置向下推移，并招聘当地的工作人员，尽量增多与企业的直接接触，从而加大对贷款企业实际经营情况的深入了解，降低银行的信贷风险。

四、新形势下提升商业银行内部控制有效性的对策

工商银行、招商银行、西安银行在内部控制建设方面已具有较成熟的经验， 不论是经营管理模式， 还是内部监督机制，都已具备成熟银行的规模格局，形成了较完善的银行内部控制体系。基于上述三家银行的成功做法及经验借鉴， 可为新形势下提升我国其他商业银行内部控制的有效性提供对策思路。

（一）消除传统经营管理理念的局限性与差异性

风险控制管理意识是内部控制的首要要素，银行决策层和管理层风险管理意识的强弱对内部控制有效性的提升起着关键性的作用。造成银行金融风险管理理念落后这一问题的根本原因，是大多数员工仍然坚持固有的传统风险管理理念，缺乏对新形势下金融业的客观分析与研判，不能根据银行业务的发展与实际需要与时俱进，思维局限，因循守旧，导致内部控制本身的效用无法完全发挥出来。寻求银行的稳健发展，有必要大胆科学创新，尤其是银行的高层管理人员，应重视对风险管理模式的创新。当然，这种风险管理意识与模式的创新，不是一朝一夕能够形成的，而是一个长期、不断修正的过程，最后形成满足自身发展需要且具有一定特色的风险控制理念与制度体系。

（二）强化风险管理系统的建设与更新

新形势下，随着我国金融体制改革的不断深入，商业银行在风险管理建设方面也相继采取了一系列措施，进一步加强了对风险较大、额度较高业务的严格管控。然而，与当前国际金融业快速发展的客观要求相比，国内商业銀行在风险管理方面仍存在着许多亟待解决的问题。一方面，在商业银行的日常经营管理过程中，不仅要将风险识别和控制的重点放在具体的业务流程中，比如，对柜台业务、信贷业务的审查、控制等，而且还需投入一定的人力、物力、财力在银行的管理环节、安全保卫工作、计算机系统等。此外，对风险的评级不能再完全依赖传统的“打分法”，而应积极采用科学的评价方法，如“模型法”，即在长期大量数据积累的基础上，搜寻各类可能影响客户风险的因素，进而建立相应的数学模型，再通过模型计算出商户的违约率。另一方面，在风险评估的手段方面，应建立风险分析制度，根据大量新业务的发展速度定时进行更新，快速适应行业发展的需要。比如，在信用风险管理的系统中，可建立相应的风险预警、实时监测子系统，及时对授信客户进行风险识别，减少对贷款人的信用程度、偿还能力等主观性的判断。实践证明，商业银行及时披露相关风险信息，既提高了银行内部控制信息的使用价值，也可更好体现出银行对风险管理的实际控制力，从而也积累了一定的正向信号资源，推动良性循环发展。

（三）最大化发挥内部监督机制的效能

商业银行内部的监督职能主要由审计部门实施完成，审计部门在银行高级管理层的领导下开展审计工作，正是这种体制上的特殊性，使得审计人员的积极性及职业能力受到一定的制约，导致内部控制监督机制的效能发挥不足。基于此，可从以下三个方面进一步改善商业银行内部监督机制的效能：

首先，摈弃落后的监督理念。研究国内外百强银行的成功做法，可以发现，大多数银行的内部监督理论及技术是不断随着新形势下金融行业业务的发展而逐步改进的，银行内部监督的重点也由传统意义上的“查错纠弊”有效转为“内部治理”模式，进而更加关注为银行本身增加价值。对于工商银行、招商银行和西安银行来说，当前其内部审计的重要内容已不再纯粹停留于“合规性”审查的层面，而是注重对银行财务的全面监督与科学审查，不断学习借鉴国内外先进的审计理念及做法，比如对银行内部组织的治理、风险控制的管理、内部控制的信息化建设等各个方面。

其次，更新内部监督的方法及手段。当前国内大多数商业银行内部监控仍然停留在静态监控的阶段，对专项业务的审查与控制也多是一种事后的被动处理，对风险监督的前瞻性、预见性、系统性不足，没有形成每天连续监控的基本工作程序，因此缺失常规化、定期性的监督审查体系。尤其在审计方法的应用方面，常常采取传统的逐条逐项审计做法，过度依赖于审计人员个人的经验判断与主观定性，显然，在资料越来越复杂、种类越来越多样的业务发展新形势下，这种传统的审计方法已不能很好地适应当前银行自身发展的实际需要。因此，应加强对国际上先进的现代化审计方法的知识学习与技术更新，比如，通行的制度基础审计、随机抽样方法、风险导向审计等。

再次，强化内部控制监督的独立性。建立独立于日常业务经营和管理之外的内部审计体系，审计的监督结果直接向银行管理层及时汇报，这种独立性会直接提升并改善审计的质量。建立高效的内部控制监督机制，权责明晰是最重要的一环，重大事项的决策权不能下放到各行分支机构。除此之外，科学有效运用现代化的高科技手段，比如，将所有需要监督的业务直接通过网络与“事中监督中心”进行对接，构建信息化、协作化的风险防范机制，从地域上将监督人与被监督对象分开，实时跟踪所有业务的交易状态，进一步增强过程性监督的独立性与实际效力。

（作者单位：西安外事学院 国际合作学院）