关于新监管时代上市公司治理以及实践思考

吕伟兰

摘  要：近年来中国A股与国际金融市场持续融合接轨，中国监管层对上市公司监管趋严。自2019年12月修订《证券法》到提出全面实施股票发行注册制，已推動一系列制度修订创新，A股迎来新的监管时代，上市公司治理能力和发展质量，均有望得到有效提升。笔者在沪深两所主板上市公司从事证券事务工作超过10年，从实践经验对新监管时代上市公司治理进行思考，并总结了实际工作中富有特色的做法。

关键词：上市公司;规范治理;信息披露

一般认为，上市公司治理的核心和关键是建立“权责对等、有效制衡”的法人治理结构，充分做好信息披露，从而实现公司规范治理和科学决策的目标。A股上市公司目前是由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的法人治理结构来进行管理和控制的，能够较为明确地划分股东、董事会、监事会和高级管理人员各自的权、责、利，形成所有者、公司法人、监督者、经营者之间相互制衡的机制，以保障公司内控制度的有效运行。

近年来，在监管层的努力推动下，A股市场日益走向成熟，各项监管措施不断升级;国资民营资本混改力度加大，治理结构变得更为复杂;投资者结构进化及权益保护意识逐步觉醒，都对上市公司规范治理提出了越来越高的要求。从实际运行来说，因身份的叠加，关系的交织，不同利益主体相互的协调和制衡一般来说更为复杂。如，国资控股上市公司需事先履行国资审批程序，董事、监事、高管可能均持有公司股份，既是公司股东，又分别在董事会、监事会及公司日常经营管控中各自发挥作用;股东派出的董事，需代表相应股东利益，但同时作为公司董事需考虑上市公司整体利益;高管可能兼任董事;独董由股东提名，从上市公司领取薪酬，但需要为中小投资者发声等等。因此，上市公司如何依法依规实现规范治理和可持续发展，平衡各方利益，实现上市公司整体及全体股东利益最大化， 是重要而富于艺术性的工作。

对于上市公司来说，规范治理的关键还在于真实、准确、完整、及时、公平地信息披露。在上市公司的委托代理关系中，任何契约都不可能完全控制受托人、代理人的行为，利益相关者进行决策和监督必须依靠充分、可信的信息。尤其上市公司绝大多数中小股东并不能实时参与公司运作，只能借助在证券市场公开披露的信息来实现对公司的监督和决策。同时，良好、透明的信息披露有利于监管部门、自律组织对上市公司实施监管，有利于媒体及公众进行监督，更能推动上市公司规范治理及投资者权益保护。

从实践中来看，笔者认为在加强上市公司规范治理的日常工作中，可以尝试以下四点做法：

1、及时修订内控规范制度，严格落实执行。制度修订和执行，听起来是老生常谈，但落实起来实属不易。制度修订既要符合监管要求，又要满足公司发展需要，还要具有可操作性，修订后需广泛征求意见，定稿后同步修改审批流程，公开或有针对性地宣贯，逐一落实执行，及时做好反馈和完善，这几个步骤不可或缺。

2、重大事项做好事前沟通，充分征求各方意见。在满足信息保密的前提下，对于重大事项或资本市场关注度高的事项，公司董事长、董秘可在股东大会、董事会会议通知发出后与董事、独立董事、主要股东主动沟通，充分征求各方意见，解除各方疑虑，平衡各方诉求;在现场会议中，应促使与会股东、董事、独立董事、监事等各方意见均能在会上充分发表，再形成决议。

3、大股东、董监高、公司关键岗位合规培训常态化、多样化，强化规范意识。上述人员是上市公司合规治理的关键人员，合规部门应当促使上述人员对最新监管精神、高发违规案例做到及时、有针对性的学习。内部可通过办公例会、新员工入职培训、日常线上学习培训等进行学习宣贯，将规范治理的理念深入上市公司关键少数，普及全体员工，提升公司整体合规意识。

4、规范运作应“划重点”“亲和化”，做到易懂易执行。法规数量庞大，理解难度也较大，涉及有关各方必须牢记的合规准则、与各方切身利益和日常工作相关的、违规高发的事项，可根据有关法律法规梳理适用于各方使用的经典违规案例集、规范提醒、管理操作细则，绘制有关流程图和表格，图文结合，行文力求简洁易懂、清晰明快，便于理解、记忆及执行。

从信息披露的角度，上市公司可以尝试以下四点做法：

1、信息披露董事长审核制。从监管规定看，董事长是信息披露的第一负责人。但是实际工作中，很多上市公司是由董秘在实际履行信息披露职责。为加强公司信息披露的重视度，可建立董事长终审制的信息披露审批流程，设计两重复核、并由董事长终审的线上审批流程;同时可加强董办人员配置，不断提高信息披露质量。

2、建立重要信息日常报告、汇集机制，确保及时获取重要信息。在总部职能部门、主要子公司设立重大信息报送联系人，该联系人建议为部门、子公司负责人或中层人员，原因为该类人员一般能第一时间获悉对公司经营管理产生重要影响的信息，且职务一般较为稳定。重大信息需通过报送联系人第一时间报送董秘及董办知悉，由董秘判断是否需及时履行信息披露义务。

3、加强临时公告主动信息披露，及时传递公司经营动态。强制披露是信息披露的最低要求，对上市公司来说，对未达披露标准的投资、项目、未来发展规划等事项，通过主动发布临时公告，可以使投资者充分了解公司经营业绩、布局重点、新业态拓展、发展方向等情况;同时不断提高年报、半年报的可读性，从投资者视角，生动传递公司发展战略、核心竞争力及业务模式等， 帮助投资者更清晰地理解公司，并做好投资者预期引导。

4、建立公司官网、微信新闻日常审核机制。一般来说，上市公司日常均会官网、官微发布新闻信息、经营动态，对于重要合作、投资、市场关注热点信息，均需经董秘及董办事前审核后才能对外发布，避免公司在官网、官微及其他媒体发布信息的时间先于指定信息披露媒体;还需注意母、子公司发布的重要信息口径应当保持一致，避免误导投资者。

上市公司是中国经济的基本盘，持续规范治理，不断增强中国A股上市公司的影响力，打造高质量发展的上市公司，是每一个证券市场参与者持之以恒的共同努力方向。本文对于上市公司治理的一点思考和实践经验，希望能给同行及市场发挥些许萤烛之光。