强化合规管理

鲁瑾

如何进一步推动中央企业切实加强合规管理？日前，国务院国资委公布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，就推动中央企业切实加强合规管理，不断提升依法合規经营管理水平作出规定。

更高的合规义务要求

《办法》第3条规定，“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求”，首次将党内法规纳入合规义务的来源。

从实践角度理解，企业合规有三个层次：第一层，符合法律法规、监管规定等强制性要求;第二层，符合行业标准、规章制度、章程等自愿性承诺;第三层，符合商业道德、公序良俗。

《办法》将“党内法规”纳入合规范畴，应属第一层的合规范畴的要求，不仅意味着党内法规成为合规管理的新义务来源，也对国企合规管理体系运行带来更大的挑战。

《办法》第3条的规定延续了“大合规”的思想，将企业内部的规章制度归纳进合规概念，并调整条文语序，先规定外部规定再规定内部规定，使概念的逻辑更加清晰。合规概念中新增党内法规，体现国企合规管理应坚定正确的政治方向，坚持党的领导。

合规监管职责范围扩大

《办法》第4条规定，“国资委负责指导监督中央企业合规管理工作，并对合规管理体系建设情况开展评价”，相较于《指引》，对国资委履职要求新增了对所属国企合规管理体系建设情况进行评价。这要求国资委的合规监管应落到实处，依据法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求，对国企在合规管理工作中存在的问题、国企合规管理机制落地情况、国企合规管理的工作方向等进行评价。

“三道防线”明确岗位职责

《办法》以合规管理“三道防线”为依据划分合规组织和职责，使合规组织架构更清晰。有两点突出的要求：

第一，明确第一责任人职责。《办法》第9条规定，“企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作”。

第二，明确纪检监察、巡视等部门承担第三道防线的职能。目前实务中，只有审计部门是明确的，纪检监察巡视没有融入合规管理工作，经调整，合规管理的职责分工将更加清晰和细化。

细化运行和保障机制

《办法》重新调整了《指引》中合规管理运行和保障机制相关章节，大幅增加了实践操作的细化规定，对可能涉及的问题进行了补充。

例如，在企业的合规运行机制方面，《办法》第24条明确了合法合规性审查机制作为经营管理行为的必经前置程序，同时强调合规管理牵头部门有权对严重违反法律法规或企业规章制度的行为实行一票否决。该要求表明，国资委非常重视企业经营管理行为的前端合规风险把控，尤其是在规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目投资运营等方面，合规管理牵头部门可以直接否定严重违规的项目。

建立合规管理信息系统

《办法》第七章明确要求企业要加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，强化过程管控，针对重点领域、关键节点进行实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。提出要加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。信息化建设是助力企业合规管理的重要手段，也是数字时代企业合规的新要求。

编辑/王盈