欣龙控股股东内斗始末

周游

股权结构是决定公司治理有效性的基础性因素，股权治理水平的高下在很大程度上影响着公司控制权的配置和治理机制的运作。在A股市场上，因为股权结构的变化，有些上市公司原控股股东不仅丢掉了董事会应有的席位，还丧失了控制权，例如欣龙控股（000955.SZ）。

2022年3月29日，欣龙控股的第八届董事会第一次会议在海南省澄迈县老城开发区公司企业技术中心一楼会议室召开，但是，公司创始人郭开铸的目光所及之处已再无“自己人”，他也已不在权力中心。尽管郭开铸对欣龙控股新一届董事会选举于春生为公司副董事长、总裁都投下了反对票，但面对其他8名董事会成员的赞成票，于事无补。

就在三年之前，欣龙控股召开第七届董事会第一次会议之时，郭开铸担任董事长兼总裁，彼时的董事会成员皆是“欣龙”嫡系。缘何短短数年时间，董事会和控制权就“与他人做了嫁妆”呢？一切的故事，还需从一次股权转让说起。

埋下“隐患”的表决权

欣龙控股1999年12月在深交所主板上市，目前主营业务有三块，分别是研发、生产和销售水刺、熔纺等非织造材料，药品代理、分销、配送及医疗服务等，以及石油、天然橡胶等产品的贸易业务。上市二十多年，公司营业收入逐年增长，但净利润却起起落落。

Wind数据显示，1999年-2019年，欣龙控股的营收从1.99亿元增长到7.34亿元，但归母净利润却从4638.85万元降至482.60万元。不仅如此，期间公司有六年出现过亏损，2008年、2018年亏损过亿元。

2019年，公司控股股东海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）将部分股权转让给嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下简称“嘉兴天堂硅谷”）。当年12月21日，双方签署了股份转让协议及表决权委托协议。海南筑华在向嘉兴天堂硅谷转让4459万持股（占上市公司总股本的8.28%）同时，将4550.8591万持股（占上市公司总股本的8.45%）的表决权，委托给嘉兴天堂硅谷。

与此同时，海南筑华的一致行动人海南永昌和投资有限公司（以下简称“海南永昌和”）将其所持有的517.08万股欣龙控股转让给嘉兴天堂硅谷。

此前，海南筑华、海南永昌和对欣龙控股的持股比例分别为16.73%、0.96%。上述股份转让及表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷对欣龙控股的持股比例达到9.24%，再加上海南筑华委托的8.45%表决权，其将成为公司单一拥有表决权份额（约为17.70%）最大的股东，因此，欣龙控股的实际控制人也从张哲军变更为王林江、李国祥。

海南筑华在将欣龙控股的控制权转给嘉兴天堂硅谷之时，曾在对深交所关注函的回复中明确表示，“海南筑华及其实际控制人张哲军于2019年12月28日分别出具声明，确认将不谋求上市公司控股股东地位、上市公司控制权，并认可嘉兴天堂硅谷为上市公司控股股东、认可王林江和李国祥为上市公司实际控制人。”

实业与资本最初相遇的时候都是“恩爱”的，但是此后能否继续相处下去，则取决于双方的智慧与契约精神。正是这8.45%的表决权，埋下了欣龙控股控制权争斗的“隐患”，成为日后海南筑华与嘉兴天堂硅谷“翻脸”的导火索。

海南筑华突然“翻脸”

2020年1月8日，海南筑华转让给嘉兴天堂硅谷的4459万股欣龙控股过户完毕。

几天之后，欣龙控股部分董事辞去相关职务，如董事张哲军、董事金永、董事兼副总裁何励、独董李中、独董刘云亮，因以上董事辞职将导致欣龙控股的董事会成员低于法定最低人数，以及独立董事中无会计专业人士、独董人数少于董事会成员三分之一的情形发生。

2020年1月17日，欣龙控股第七届董事会第九次会议召开，由嘉兴天堂硅谷提名补选何向东、于春山、Antony、王林江为非独立董事，同时补選何佳、高志勇、张瑞君为独董候选人。值得注意的是，在提名选举新董事的过程中，无人投反对票。

至此，欣龙控股的董事会由11人组成，其中，海南筑华保留了4个席位，嘉兴天堂硅谷则有了7个席位。不久后的第七届董事会第十次会议，推举何向东为董事长，郭开铸为联席董事长，Antony、魏毅为副董事长。

当年4月披露的公司一季报显示，欣龙控股一季度业绩达5835.37万元，同比增长1545.49%，原因是2020年初的疫情使得“医疗卫生防护材料市场需求增加，导致销售收入大幅增长”。

就在投资者以为欣龙控股开始向好发展时，海南筑华“翻脸”了。

2020年8月7日，欣龙控股收到海南筑华发来的《关于提示上市公司及时履行信息披露义务的通知》及附件《深圳国际仲裁院<关于仲裁申请的通知>》。海南筑华称其与嘉兴天堂硅谷因履行《表决权委托协议》义务及其它相关事宜发生争议，已提交相关仲裁申请，请求解除表决权委托协议，并于同日接到《关于仲裁申请的通知》。

这有些奇怪。海南筑华当初转让股份基于上市公司整体规划发展，嘉兴天堂硅谷的收购则是“基于对上市公司相关业务发展前景”，缘何仅仅8个多月就要诉诸仲裁解除表决权委托呢？

海南筑华认为，其与嘉兴天堂硅谷“在欣龙控股的战略定位、经营理念和发展方向已经存在重大分歧”，不符合自己的初衷及目的;嘉兴天堂硅谷则认为对方单方面要求撤销自身作出的不可撤销的表决权委托，是对契约精神的严重破坏。

最终，这次仲裁“闹剧”在2021年4月23日以“海南筑华无条件向深圳仲裁院提出撤案申请”告一段落，但两者之间的矛盾显然已经公开化。

“愤怒”的联席董事长

按照当初的表决权委托协议，委托期限为两年，但是其中有一条，“委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日止，但最长不超过一年。”

欣龙控股曾在2020年9月17日披露了非公开发行A股股票预案，拟再融资66839万元，其中“21852.95万元将投资于医用卫生材料制造项目，13109.64万元将投资于年产8000吨水刺非织造材料生产线项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。”

值得一提的是，前一天召开的第七届董事会第十五次会议上，公司董事魏毅、独董郭义彬对上述“非公开发行A股股票预案”投了弃权票。魏毅的理由是“本次非公开发行存在进一步优化空间”;郭义彬的理由是“上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”

尽管预案在董事会会上以“4票同意，2票弃权”获得通过，但在10月12日召开的公司临时股东大会上遭遇否决。

再融资被否后，嘉兴天堂硅谷与海南筑华的矛盾更加激化。

2021年2月8日，欣龙控股第七届董事会第十七次会议审议了《关于确定2020年绩效考核奖计提比例的议案》。根据该方案，欣龙控股拟提取2020年度经审计净利润的5%-10%，作为绩效考核奖，用于参与管理的董事长、联席董事长、高管团队、核心管理人员及职能部门的绩效考核奖励，总额不超过2000万元。

郭开铸就上述议案放弃表决，理由是“我作为公司创始人、党委书记、联席董事长，实际上已被公司实控人派出的法人代表完全驾空，对我封锁一切生产经营大小事项信息。连2020年公司年终总结会也只通知董事长何向东参加，没有总裁办通知我参会的任何信息。我对公司2020年绩效考核奖计提比例的形成过程和依据完全不知情。为了对全体股民负责，我只能对此议案表示弃权。”

对于《关于公司日常关联交易预计的议案》，郭开铸明确投了反对票。

导致郭开铸更为“愤怒”的，是2021年12月30日欣龙控股的第七届董事会第二十三次会议。该次会议要审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，内容包括将董事会现有的11名董事修改为“由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人”，取消设置联席董事长。

董事会上，郭开铸、郭义彬对上述议案投了反对票，魏毅投了弃权票。

郭开铸的反对理由是，“完全不必要在本届董事会换届之前，如此匆忙无序、未经充分协商讨论，以通讯表决、修改公司章程的方式来改变公司现行稳定合理的公司治理结构，这对公司的经营管理和发展是很不利的！”

郭义彬的反对理由是“此次《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》涉及公司治理结构的重大改变，有可能致使原有的制衡机制失控，进而增加公司的不稳定因素。另外，疫情发生后，无纺行业产能井喷，竞争日趋激烈，公司今年以来业绩同比巨幅下降。面对这种不利情况，公司主要股东和管理层应精诚团结，齐心协力，将时间和精力放在解决公司存在的主要问题上，加强销售，培养新的利润增长点，提高公司的竞争力和利润率，更好地回报投资者。”

魏毅的弃权理由则是“不能完全理解本次《公司章程》修改的意义”。

最终结果是，2022年1月17日欣龙控股2022年第一次临时股东大会上，《关于修订<公司章程>部分条款的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

被改选的董事会

由于直到2021年12月20日，欣龙控股没有完成一次再融资计划，这使得嘉兴天堂硅谷获得的8.45%股份表决权委托期限，自动延长至2022年12月20日。

或许是为了继续巩固自身的控制权，嘉兴天堂硅谷从2021年初就开始在二级市场增持股票。截至2021年1月13日，其累计增持538.40万股，占公司总股本的1%，持股比例达到10.24%，加上8.45%的表决权，其对欣龙控股的控制权达到了约18.70%。

嘉兴天堂硅谷的一致行动人、嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂鹰杨”）也开始在二级市场上做出增持动作。截至2022年2月14日，硅谷天堂鹰杨累计增持3133.43万股欣龙控股，持股比例为5.82%。至此，嘉兴天堂硅谷与其一致行动人硅谷天堂鹰杨，合计拥有欣龙控股的表决权股份达到24.52%。

相比之下，优势越来越少的海南筑华将“讨回表决权”寄托于法庭。

2022年1月13日，欣龙控股发布公告称，海南省澄迈县人民法院已受理了海南筑华起诉欣龙控股、第三人嘉兴天堂硅谷的决议纠纷一案。海南筑华请求法院判决撤销第七届董事会第二十三次会议的决议。

诉讼未果之际，欣龙控股迎来了董事会换届选举。

2022年3月10日，欣龙控股第七届董事第二十四次会议审议通过换届选举议案，由嘉兴天堂硅谷提名的鲍钺、于春山、张晟、黄阳、张全有、郭开铸成为第八届董事会非独立董事候选人，何佳、张瑞君、高志勇为第八届董事会独立董事候选人。

尽管郭开铸对鲍钺、于春山投了反对票，对张晟、黄阳、张全有投了弃权票，郭义彬对议案所有非独立董事候选人都投了反对票，但上述议案最终还是通过了。自此，欣龙控股新一届董事会成立，而原控股股东海南筑华仅剩下一个董事席位，即欣龙控股创始人郭开铸。

郭开铸的反对理由之一就是“此次董事会大股东嘉兴天堂硅谷无视协议约定，只给筑华公司安排一名非独立董事，不符合双方约定，损害了（海南）筑华公司利益。”

在随后的日子里，海南筑华再次起诉欣龙控股与嘉兴天堂硅谷，诉讼请求是“撤销被告欣龙控股在2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会上作出的《2022年第一次临时股东大会决议》”。

欣龙控股的控制权之争至今余音未绝，该案留给人们很多思考。

作为公众公司，如何正确地实施股权治理，才能使得股东相对制衡，少些内耗、多些合力，为董事会不淪为橡皮图章、真正发挥作用夯牢基础？当遭遇治理僵局时，股东方又该如何在法治的框架下正确行事？作为中小投资者，面对上市公司的控制权纷争，他们的合法权益该如何真正得到保障？等等。

“真诚希望公司股东能友好合作，共同推进公司发展。”原独董郭义彬的这句话，语重心长。