中工国际：完善公司治理 坚持规范运作

中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）于2001年5月22日成立，隶属于中国机械工业集团有限公司;2006年6月19日，在深圳证券交易所上市，是股权分置改革后全流通下的首单IPO。

中工国际是中国“走出去”战略的先行者，是对外承包工程行业工程公司的优秀代表。近年来，受新冠肺炎疫情、汇率波动、地缘政治、市场竞争等多重不利因素影响，国际工程承包业务遭遇困难，经营业绩出现下滑，企业改革转型迫在眉睫。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，准确把握党中央关于国际国内形势的科学分析和重大判断，坚决贯彻落实国机集团关于国企改革三年行动工作部署，推进深化企业改革，不断完善中国特色现代企业制度，持续加强董事会建设，提升公司治理水平。

科学配置专业成员，是董事会有效履职的基本前提

董事会是现代企业治理系统的中枢组织，为充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职能，董事会的结构安排和董事的选聘来源尤其重要。

公司董事会建设注重优势互补、规模适中。根据《公司章程》，现由7位董事组成。其中，既有2位熟悉公司经营管理和发展情况的内部董事，也有2位代表大股东维护国有资本权益、贯彻出资人意志的股权董事，还有3位来自社会的工程承包行业专家、财务专家和投资专家的专业型独立董事。这些董事拥有企业管理、行业研究、法律、财务以及投资管理等不同专业背景，在议案审议和决策时，能够从各自专业和所代表的不同利益相关方出发，各展所长、各尽其能，进行观点和思维的碰撞交流，百花齐放、集思广益，科学审慎决策，形成开放包容、专业务实的董事会文化氛围。

公司董事会建设注重结构合理、协作高效。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，进一步细化职能，发挥参谋作用，提高效率。7位董事根据各自专业所长和所代表的不同利益群体，分别在不同的专门委员会任职，除董事会战略委员会外，均由独立董事占多数。战略委员会由熟悉行业、公司经营发展情况的内外部董事组成，董事长担任主任委员，对公司长期发展战略和重大投资进行研究和决策，确保公司发展始终沿着正确的轨道和方向不跑偏;审计委员会由独立董事和股权董事组成，主任委员是会计专业独立董事，充分保障对重要事项的监督评估，以及对风险的把控、审核;薪酬与考核委员会由独立董事和股权董事组成，保证对公司董事和高管考核评价的客观、公正，不损害股东的利益;提名委员会由独立董事和内部董事组成，为公司研究遴选合适称职的董事和高管。

完善制度体系建设，是董事会规范运作的重要基石

公司不断健全法人治理结构，完善制度体系建设，为董事会科学审慎决策提供制度保障。始终坚持在公司治理中加强党的领导，把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化，同时建立以公司章程为基础的企业内部制度体系。在总部层面，公司制定了董事会及各专门委员会议事规则和董事会向经理层授权管理制度等，保障董事会规范运行。在子公司层面，指导各级子企业将党建工作要求写入章程，统筹推进党的领导和完善公司治理相统一，规范子公司章程管理。公司及重要子企业已制定完善“三重一大”决策制度和事项清单，“一企一策”明确各治理主体的权责边界，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

公司持续进行制度修订汇编工作，对公司章程与董事会议事规则、组织人事制度、工程与科技管理、经营管理、人力与行政管理5大类共148项制度办法进行整合和修订，确定基本制度9项、重要制度90項、一般制度49项，形成结构合理、层次清晰、要素齐全的制度图谱，以制度固化改革成果。同时结合公司“业财一体化”的信息化建设，将制度办法工作流程内嵌到信息化管理系统中，对决策管理环节和业务流程实现硬管控，形成长效机制，保持系统性、连贯性和有效性，确保各项决策管理有章可循、有据可依。

为提高董事会科学运转效能，公司一方面有效落实董事会六大职权，另一方面积极推动董事会向经理层授权放权。公司制定了本企业落实董事会职权的实施方案，并在公司章程和相关基本管理制度及配套文件中予以明确。在董事会向经理层的授权管理制度中，结合公司经营发展和管理成熟度等因素，依据“前置的不授权、授权的不前置”原则，规范企业内部治理主体间的授权事项，将一定额度内的投融资、资产处置、采购销售和生产经营等事项的决策权授予经理层，有效保障经理层依法行权履职。公司还制定了总经理工作细则，细化总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总法律顾问的职责范围，权责“层层松绑”，提高经营决策效率。在放权的同时压实责任，建立经理层向董事会报告机制，董事会听取总经理年度及年中工作报告，确保权利“授得下、行得稳”。

全方位服务支撑，是董事会履职尽责的有力保障

公司加强董事会规范建设，通过构建模式、创新方式、完善机制，不断提高为董事履职的服务保障水平，营造良好的董事沟通氛围，有效发挥董事的专业能力，提升董事会科学决策水平。

公司为外部董事履职设置了专门的支撑服务保障部门，各专门委员会也设置了相应的职能管理部门提供履职服务，负责组织协调、沟通联络工作。一是保障信息畅通。公司向外部董事开放电子办公系统，以便外部董事及时了解企业动态和查阅文件;定期提供经营情况简报、重大项目进展、财务报表、风险管控等报告，保障外部董事全面深入知悉公司生产经营管理情况;每日、每月编制资本市场资讯信息，搜集汇总有关宏观政治、经济、监管政策和工程承包等主营业务有关的新闻时事。二是积极组织外部董事“走进来”。公司组织董事会成员前往下属企业、重点项目一线实地考察和现场调研，主动接受“问诊把脉”，发挥董事专业知识能力和“智库作用”;邀请外部董事为公司员工开讲堂、做培训，使董事的专业意见和建议真正转化为促进公司管理提升的动力。三是要求董事会“走出去”。积极参加国资委、证监局、行业协会的专题培训，持续提升履职能力，推进学习型董事会建设。公司多渠道加强与董事的沟通交流，充分保证信息沟通的及时、对称、有效，真正形成富有生机活力的董事会。

董事会建设成效

作为“双百企业”，公司积极落实和完善中国特色现代国有企业治理机制，勇当改革排头兵，持续推进董事会建设举措走深、走实。通过一系列卓有成效的改革措施，公司精神面貌焕然一新，董事会高质量发展取得显著成效，顺利实现“十四五”良好开局。

一是科学谋划“十四五”战略规划及执行体系。面对“十四五”新时期新机遇、新挑战，在没有专业咨询公司“外脑”指导的前提下，董事会推动公司进行168次“解放思想、推动发展”大讨论及“育新机、开新局”专题研讨。董事长亲自牵头成立战略规划编制小组，研讨未来发展思路;召开董事会战略规划研讨会，围绕发展方向、业务布局、转型升级和人才队伍建设等进行研讨交流，汲取董事们的专业性、建设性意见;把握战略全局，提出“成为具有国际竞争力的卓越工程引领者”新的企业愿景，并赋予其“国际竞争力、科工贸一体化、全价值链运作”的内涵，公司加大对国内业务的开发，着力打造国内国际双循环相互促进的新发展格局。公司配套搭建了保障战略有效执行的“1+3+7”战略体系（即1个整体战略+3个重要子公司战略+7个职能管理子战略），利用OGSM（Objective-Goal-Strategy-Measurement）管理模型进行战略目标分解，确保战略路径切实执行，战略方向正确、不走样。

二是公司经营和治理成效显著。2021年，公司经营业绩触底反弹、企稳回升，资产运行质量持续改善，合并口径营业收入、利润总额、净利润实现同比增长，境外工程承包业务新签合同额超过20亿美元、创近年新高，国内国际双循环格局凸显。公司规范治理获得资本市场广泛认可，信息披露考核结果连续11年获得深交所最高评级，入围证券时报“ESG百强榜”，获得第十七届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“公司治理特别贡献奖”。

2022年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在公司治理中始终坚持两个“一以贯之”，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责，从顶层机制建设入手，强化战略引领作用，持续打造高效、专业、富有活力的董事会，促进公司行稳致远、高质量发展。