从中国银行原油宝事件看金融企业操作风险防控

张继德 王梦宇 刘凡旗

摘要：近年来，我国金融市场发展迅速，金融服务实体经济水平显著增强，但是金融体系长期发展累积的风险正在逐步暴露，尤其是操作风险成为金融企业风险防控的重点。在厘清操作风险与全面风险管理概念的基础上，运用委托代理理论和COSO-ERM框架回顾了中国银行原油宝事件，分析原油宝事件发生操作风险的原因，并针对如何避免风险提出应对策略，为证监会、银保监会、财政部等金融监管部门制定政策提供参考，从而维护金融市场安全、稳定运行，推动中国经济高质量发展，对金融企业开展金融业务提供方法支持。

关键词：中国银行;原油宝事件;操作风险;COSO-ERM框架

0 引言

随着近年来我国国民经济快速、健康发展，金融市场也不断蓬勃发展。2020年，我国各个产业综合金融总体发展水平综合实力评价比值得分平均达到137.84分，比上期提高3.2个百分点。2019年，我国总体金融净资产总额为467万亿元，与国民经济总量综合比值得分达到481.4%[1]。商业银行业务的开展也丰富多彩，各种理财产品层出不穷。但是问题也随之而来，金融体系长期发展累积的风险正在逐步暴露，尤其是操作风险。2015年，为了规避金融企业可能存在的操作风险，当时的中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）发布一系列通知，下达20条内部控制方面的防控措施，强调防范操作风险。2019年2月，习近平总书记在主持中共中央政治局第十三次集体学习时指出，坚决打好防范化解包括金融风险在内的重大风险攻坚战，推动我国金融业健康发展。在三大攻坚战（防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治）中，金融风险是最突出的重大风险之一，我国需要切实做到防范防治化解重大金融风险，而且要不断完善对金融市场要素的监督与管控，包括金融市场、金融机构、金融机构运行与治理、金融从业者、金融监管、金融市场调控的健全制度管理体系，规范金融市场运行。

2020年4月20—21日，中国银行原油宝产品买入的美国原油期货合约价格持续下降，最终跌为负值。与此同时，中国银行原油宝投资者未能及时移仓，只能按照当时的市场价格-37.63美元/桶结算。这使原油宝投资者损失严重。中国银行原油宝拥有超过6万客户，这次WTI原油期货5月合约穿仓造成损失超过90亿元。纵观原油宝事件，其背后的真正原因是中国银行在操作风险防控方面存在不足。本文依据COSO-ERM框架（2017）的公司治理和企业文化，发展战略和业务目标设定，执行，审查与修订，信息、沟通和报告5个要素，分析中国银行原油宝事件。结果表明，中国银行对操作风险防控不足，需要进一步完善相关措施。分析结论可为监管部门制定政策提供建议，为金融企业开展金融业务提供方法支持。

2 概念、理论和文献

2.1 操作风险

“操作风险”于2004年6月在《巴塞尔新资本协议》中被首次提及，是指在实际工作中出现的一种风险，其产生的原因可能是企业内部运作机制存在问题、员工的操作过程存在失误、企业信息系统不完善，或经济环境变化造成损失[2]。操作风险这一概念于2007年在我国首次被提及，出现在当时的中国银监会正式发布的《商业银行操作风险管理指引》中。该指引认为，造成银行操作安全风险的主要原因可能是内部操作流程存在问题、员工和外部信息沟通管理系统不够完善或可能存在技术漏洞，以及一些突发的外部风险事件。我国的操作风险概念强调该风险由银行内部流程、人员操作失误和操作系统不完善等因素导致，被我国金融机构普遍认可[3]。

本文的操作风险主要是指金融企业开展衍生品业务过程中出现的风险，造成操作风险的因素有4个：①=1＼*GB3操作业务的计算机出现故障;②=2＼*GB3交易员错误判断行情走向;③=3＼*GB3业务流程存在漏洞;④=4＼*GB3内部管理不完善。金融企业操作风险具有3个特征：①=1＼*GB3操作金额巨大，一旦发生操作风险，将损失惨重;②=2＼*GB3操作风险受市场环境、人员操作能力等因素影响，防控难度大;③=3＼*GB3操作风险一旦发生，不仅会影响投资者的利益，更会对经济发展产生巨大影响。所以，金融企业需要防控操作风险。

2.2 全面风险管理

全面风险管理来源于内部控制体系，经过长期实践发展，其概念应运而生。众多学者对此有不同的见解，对于概念的理解也在不断演变。在COSO-ERM（2004）框架中，全面风险管理是对影响企业发展的潜在风险加以控制的一个过程，目的是实现企业战略目标，其主要针对3个层面：企业董事会、管理层及相关工作人员。COSO-ERM（2017）框架重新定义了全面风险管理这一定义，同时赋予其新的内容。在COSO-ERM（2017）框架中，风险管理工作不再是一个流程或程序，而是一种文化、能力和实践，更加强调风险管理文化的塑造，突出风险管理与企业价值二者的融合，强调一家企业在不断创造战略价值的发展过程中，需要严格依据战略目标要求进行战略风险管理。本文认为，全面风险管理的基本概念应以COSO-ERM（2017）框架中的描述为准。

2.3 指导理论

2.3.1 委托代理理论

委托代理理论最早出现于19世纪30年代，由美国两名经济学家伯莱里和米恩斯共同研究提出。委托代理理论泛指企业分离资产所有权和委托经营权，企业资产所有者依法保留对企业剩余利益索取权，而单一企业的所有经营财产权利益则交给单一职业委托经理人进行管理。经过不断完善，当代提及的委托代理理论的基本假设是，委托方与代理方都必须完全理性，尽可能最大化自身利益。但二者的经营目标始终存在较大冲突。委托人认为，委托企业经营的最终目标是实现自身利益最大化，而企业代理人最终所追求的利益目标始终是在提升企业价值的过程中实现个人利益最大化，如提高个人平均薪酬、享受社会福利等，两方利益存在冲突，再加上信息存在不对称的现象，委托人和代理人的冲突更为明显。由此，也就产生了代理成本。

在原油宝事件中，中国银行作为代理人，帮助原油宝的投资者，即委托人进行原油期货交易，二者的目标不同导致原油宝发生爆仓。本文基于委托代理理论分析原油宝事件产生操作风险的原因。

2.3.2 COSO-ERM框架

20世纪60年代，大量公司发生财务危机，使得学者开始注重对内部控制的研究。20世纪90年代，为了进一步提高企业财务报告工作质量，美国多个协会及其参与的国际COSO财务组织委员会（以下简称“COSO委员会”）联合发布了《内部控制——整体框架》财务专题报告。1994年，COSO委员会又对该研究报告内容进行了一些相应的补充。理论界与实务界普遍认为其COSO框架无法真正使内部风险控制与企业风险管理有机结合。为了更好地适应现代企业发展环境对内部成本控制、风险管理的需要，2004年9月，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，美国COSO委员会正式颁布了《企业内部风险管理职能整合体系框架图（COSO—ERM）》（以下简称“COSO-ERM框架”），在原有COSO 3个框架、5个关键要素的基础上，新增了3个关键要素，共8个关键要素，即内部工作环境、目标战略制定、事项目标识别、风险评估、风险管理反应、控制客户活动、信息和客户沟通、监控。COSO-ERM框架突出强调内部风险管理，更加全面地分析和评估整个企业内部风险控制管理系统。由于市场环境不断改变、科技水平不断进步，新的风险也层出不穷。所以，2017年，COSO委员会对原来的框架进行修订，发布了2017版的COSO-ERM框架。

COSO-ERM框架2017版通过完善构成要素和原则的结构，全面提升了框架整体的可读性、一致性和有用性，见表1。总体上看，COSO-ERM框架2017版从企业愿景、战略及价值观3个维度出发，加入新定义的全面风险管理概念，将其融入企业经营管理活动及企业绩效价值的实现过程，进一步融合风险控制与价值创造。

COSO-ERM框架理论指导企业内部控制的实施过程，帮助企业完善内部控制系统，对于企业财务风险管理也具有指导意义。基于COSO-ERM框架理论，本文从5方面对中国银行原油宝事件引发的风险管理问题进行研究，以发现其存在的不足。

2.4 文献综述

关于金融企业风险管理的研究，国内外许多学者都在研究。通过研究《巴塞尔新资本协议》，对比国内外金融企业操作风险，建立操作风险模型，探索转移或者减少操作风险损失的方式，增加金融企业的价值[4]。金融企业内部控制存在很多问题，其中最严重的问题是：随着新业务的不断发展，原有的内部控制制度并不完善且不能及时更新，导致部分内部控制制度不符合实际情况，这样一来，内部审计的作用几乎为零[5]。在进一步考虑我国金融企业的操作和风险控制的必要条件前提下，根据ERM的技术要求，利用生态内部控制的理论和方法，研究和构建了操作风险生态内部控制体系的基础和框架，并且论证了这种系统在最大限度地提高内部控制体系有效性的同时，也可以很好地实现内部控制体系的自我改进与功能完善[6]。内部控制主要是对操作风险进行防范的一种现实性机制，我国金融企业内部的控制因素之间存在一定的不均衡[7]。为了确保企业遵循其战略进行发展，能够有效开展业务、及时披露准确的信息及遵循适用的法律，企业应该不断完善内部控制体系。由于各家企业自身特点不同，要依据实际情况创建适合的内部控制的体系架构，这样才能有效地进行企业管理，及时控制风险，实现企业的长远发展[8]。内部风险控制的正确、有效性会对公司财务报告的质量产生重大影响，公司如果发生重大的决策变动，比如董事会、企业管理层及公司审计审查委员会发生重大决策变动。这些重大变化一方面有利于企业的持续发展，另一方面可能导致企业在内部风险控制管理方面产生重大技术纰漏，并且企业通常可能会不断运用各种技术手段和方法隐瞒这些不良的财务事件[9]。结合我国主要金融机构的发展趋势，以互联网优势为切入点，从数量、所有权和金融3个方面突出新金融体系的风险[10]。以结合实证的研究方式，通过对比研究分析了新旧现行标准法下金融市场中对风险生产资本限额计量的要求差异，发现其在新标准法下对金融服务企业的风险资本计量要求明显有所提升;金融企业的监管环境越来越严峻，对企业来说是很大的挑战[11]。基于2010—2018年中国多家上市公司商业银行资产面板统计数据的长期实证分析检验，研究人员发现针对货币政策直接影响商业银行企业系统性金融风险的资产杠杆管理机制仍然是有效的，货币政策对商业银行金融系统性资产风险的直接影响及其效果随着商业银行资产杠杆量的增大而不断增加，且这种影响表现出非线性的门槛特征[12]。

在防范操作风险方面，我国还有很大的发展空间。操作风险出现的主要原因是信息披露不完整、监管力度缺失、风险监控不到位、相关法律法规不完备[13]。金融企业要深刻理解企业文化建设的重要意义，应着眼于企业文化建设所能带来的长期利益，而不是局限于短期目标[14]。我国金融企业操作风险事件的发生与内控管理体系不完善、力度弱有直接的关系，解决方式是建立更为严格的监管制度，基于先进的信息网络技术建立完善的信息沟通体系[15]。针对目前我国整体上市金融机构如何建立违约信息风险溢出违约网络库的问题，运用方差分解法及网络分析方法对其进行方差对比跟踪分析，结果发现我国上市银行业和非银行业与其他整体上市金融机构系统的违约信息风险溢出相关性较高，非银行金融机构对其他金融机构的违约风险信息溢出违约效应明显强于银行业，系统性违约风险溢出具有明显的增长周期性[16]。

对于内部控制和金融企业的风险，国内外都进行了大量研究并取得了丰富的研究成果。国外学者通过多年实践，在实践和理论领域积累了丰富经验。随着我国金融企业实践和理论的发展，相关研究也在不断完善，但基于金融行业具体产品进行分析的相关研究还有待加强。本文以中国银行原油宝事件为例，研究操作风险，阐明了我国金融企业主要操作风险的基本特征，分析在买卖金融衍生品的过程中发生操作风险损失的根本原因，并针对如何防范操作风险提出相应的对策措施，希望可以填补我国金融企业操作风险的理论创新体系。

3 原油宝事件回顾

3.1 中国银行基本情况

中国银行成立于1912年，随后在香港联合交易所和上海证券交易所正式挂牌上市，在60多个国家和地区设有分支机构。中国银行向大众提供各种商业贷款、投资、保险、资产组合管理、飞机设备租赁和其他各种金融服务。具体业务结构见图1。

3.2 原油宝事件

3.2.1 原油宝介绍

原油宝是中国银行于2018年年初推出的外贸商品非实物产品，以原油作为媒介进行期货实盘交易。这一产品的主要目标交易客户为境内企业和个人。原油期货交易的划分依据是市场报价，交易结算时由于市场报价不同，可以划分为美国原油期货和英国原油期货[17]。其中，美国原油期货交易产品一般以“WTI原油期货合约”报价作为参考结算对象基准，交易结算货币是美元;英国原油期货交易产品一般以“布伦特原油合约”为报价结算标准基础，以人民币为结算货币。在国际原油期货产品中，中国银行作为中间机构，对公司客户提供市场报价咨询服务，帮助投资者进行期货交易，同时还需要对该公司产品价格进行长期风险管理。客户如果要长期投资原油宝产品，在中国银行平台开设一个对应的客户结算资金账户，存入一定金额的投资保证金后，就能够轻松实现同步做多与做空的投资双向选择。原油宝是一种完全无风险杠杆的投资产品。原油宝这类产品可以挂钩境内外所有原油期货交易合约，不可以进行实物贸易交割，只能以银行现金结算。原油宝相当于中国银行的纸原油。

3.2.2 原油宝事件

原油宝事件经过见图2。

从图2可以看出，2020年4月21日，国际原油期货价格出现负值后，中国银行连续发布公告，称由于受当日WTI国际原油期货出现负结算价调整影响，原油期货类产品已经暂停1天解约交易，同时声明正在积极地处理解约相关问题;4月22日，中国银行连续发布两则解约公告并在声明中称WTI国际原油5月30日期货交易合约均以芝加哥商品交易所（CME）原油官方累计结算价-37.63美元/桶为有效解约价格。根据原油投资者与中国银行签署的原油产品交易协议，原油宝产品会进行平仓或移仓，交易价格为-37.63美元/桶（美国CME原油官方期货结算价）。同时，由于市场存在较大的石油市场交易风险和开仓交割交易风险，自4月22日起，中国银行暂停新的原油宝投资者账户买入原油宝这一理财产品。原油宝产品投资者针对中国银行没有及时进行移仓清算的操作导致多头客户穿仓亏损情况进行了相关投诉和维权;12月5日，中国银行保险监督管理委员会对中国银行及其相关分支机构做出行政处罚决定，合计判处罚款约5 050万元。

从图2可以看出，中国银行在应对原油期货价格变动上存在滞后现象，工作人员存在操作不专业的可能性。而中国银行对原油宝投资损失责任的推脱成为该事件发酵的根本原因。本来应该可以代替外汇投资者操作的中国银行，在接到国内投资者的结算需求时，再去美国市场结算，由于时间延迟，整个原油期货市场已经不存在多余的空头。于是，中国银行要求这一损失由国内投资者自行承担，以弥补中国银行自己的亏损。由此，中国银行和客户产生了矛盾。故在交易风险分散控制上，中国银行的期货产品设计并未充分考虑到“负油价”这样的期货极端交易情况，在芝加哥商品交易所发布公告后也没有让投资者提前规避交易风险，拖延至期货交割前1日才进行移仓交易操作，因此造成了尴尬局面。

4 原油宝事件主要问题及原因探究

原油宝事件主要是因为中国银行存在操作风险，并且没有及时对操作风险进行防控。本文依据COSO-ERM框架的公司治理和企业文化，发展战略和业务目标设定，执行，审查与修订，信息、沟通和报告5个要素进行分析。

4.1 公司治理和企业文化

公司治理和企业文化主要建设原则是董事会对企业风险管理负责，进行企业风险管理监督;建立企业文化运营管理模式;建立一套符合中国企业健康发展的现代企业治理文化;明确中国企业的4个核心价值观并贯彻落实;吸引、培养并管理留住企业优秀人才。董事会对风险管理负责，风险监督要求董事会监督企业战略的执行情况，治理公司，实现企业战略和业务目标。企业运营模式要求企业在追求战略和业务目标方面设立专门的运行部门，建立符合企业发展的企业文化要求企业规范相关行为，从而体现企业所推崇的文化。明确企业的核心价值观并贯彻落实，企业运营需要体现核心价值观。从人员的招聘、入职培训、上岗工作到员工晋升渠道，这一系列员工培养道路都要求中国金融企业内部应对优秀人才具有强大吸引力，并配备完善的人才培训管理体系，储备符合企业战略和长期业务发展目标的优秀人力资本。

从原油宝这一金融产品结构分析可以充分看出，原油宝产品合约虽然是一种金融市场创新监管产品，但是其在监管归属上比较模糊。虽然原油宝类似一种期货产品合约监管产品，但该合约产品却是由中国银行推出的。如果从期货监管服务机构的管理角度考虑这种监管产品归属的话，这款期货产品无法直接确认到底应该归属于哪个监管机构进行监管。这种“类期货产品”的产品监管归属存在很多盲区，风险较大。卓越服务、稳健创造、开放包容、协同共赢是中国银行的价值观，但是为了赚取利润，从原油宝的宣传资料中可以看出，中国银行描述的产品性质与真实产品属性存在偏差。2018年年初，中国银行宣布开始发行外汇原油投资宝系列理财产品，其理财产品战略定位也就是要让客户每年可以利用闲暇时间，用比较少的剩余资金投资外汇理财产品。该系列理财产品可以运用多种外汇交易方式满足不同客户的多元化投资需求，然而该产品并不符合其宣传的定位。这说明中国银行董事会对于该类产品的风险监督力度不够，而且违背了其对核心价值的承诺。

4.2 发展战略与业务目标设定

发展战略与业务目标设定主要建设原则是企业需要考虑业务发展的市场环境，准确识别风险偏好，在业务出现问题时有相应的较为完备的代替策略和明确业务发展的目标。考虑业务发展的市场环境要求企业在明确业务时考虑市场环境对业务风险状况的潜在影响;准确识别风险偏好要求企业在创造和实现价值的背景下准确识别风险偏好;在业务出现问题时有相应的较为完备的代替策略要求企业制订备选方案，并对其潜在影响进行风险预测;明确业务发展的目标要求企业基于发展战略建立业务发展的目标，并考虑项目风险。

首先，2020年3—4月，受个别国家间发生摩擦和新冠肺炎疫情的双重影响，原油价格持续下跌，多次出现熔断。在这种市场环境中，原油宝的基金投资者市场风险收益剧增，尤其是当年4月15日，CME在修改原油交易规则后只允许负油价。在这种交易情况下，中国银行的原油操作管理人员不仅应该明确考虑当时负油价继续出现的最大可能性，而且应该考虑当时原油宝的市场风险结构变化大的情况，但是原油操作管理人员并没有明确考虑市场环境对原油风险的直接影响，甚至通过宣传“原油比水还便宜”，鼓励新的投资者继续持有原油多头，并在市场资料分析中将当时油价高位的波动性风险描述转化为高风险收益。这说明中国银行的操作人员违背了考虑业务环境这一要求，没有考虑油价暴跌极有可能增加原油宝投资者的风险。其次，中国银行将原油宝产品定义为风险R3级，即平衡性、中等风险的产品。但是，原油交易产品作为一种挂钩国际原油交易货币和合约的再衍生品，参考相关期货交易准则与规定可以发现，准则中明确规定场外交易衍生品评级属于R5评级，原油宝产品应该属于高风险产品。而且，中国银行对于投资者的风险测评不够完善，大部分原油宝投资者只在中国银行的App中做了10道选择题以测试其风险承担能力和意愿，这种测试过于简单。这也充分说明，在准确定义每位期货投资者风险偏好等级及最佳偏好风险承受等级方面仍然普遍存在认识不足问题，不仅严重低估了原油宝这种期货交易产品的最佳风险偏好及承受级别，更完全没有通过准确、有效的方法识别每位期货投资者的风险偏好级别及使其承担最佳偏好风险的能力。最后，虽然原油宝产品交易的是国际原油期货交易产品，并且中国银行针对这一产品有对应的对冲策略，持有与之直接关联的WTI原油期货5月合约，但是这种直接交易操作风险低的国际对冲期货交易管理策略往往忽略了国际期货商品交易市场运行管理过程中可能存在的问题，比如国际期货交易流动性差的交易风险、期货合约临时交易迁仓交易运行过程中可能直接产生的期货交易成本与期货合约交易收益的巨大实际差额、期货交易多空博弈而可能导致的国际期货交易操作效率低的风险、合约进行延期期货交割时的交易风险等。所以，中国银行没有达到评估代替策略的要求，对于代替策略风险评估不足。

4.3 执行

执行主要建设原则是各金融保险企业根据需要对金融产品中的风险种类进行准确识别，评估产品风险的大小，对产品风险种类进行准确排序，完善风险应对策略和进行风险组合。识别产品风险要求金融企业明确该产品可能会有哪些风险;评估各种风险的大小一般要求保险企业准确评估各种风险的严重性和程度;对相关风险数据进行正确排序规则要求保险企业将已经识别的保险产品相关风险数据进行正确排序，作为正确应对产品风险的重要基础;完善各种风险主动应对控制策略要求保险企业能够识别并正确选择各种风险可以规避的应对策略;进行风险组合要求企业开发和评估风险组合。

除了中国银行，中国工商银行、中国建设银行等国内多家大型商业银行及一些外资证券投资银行都相继推出了类似原油宝的新型国际原油期货交易代理账户，进行资金管理交易及代理贷款业务，但此次市场“爆雷”却发生在中国银行，原因主要在于早在2020年国际期货市场原油交易价格大幅降低甚至接近负数之前，其他几家银行就已经全部完成了对纸币和原油交易业务的全额退出，交易价格大部分集中在20～21美元/桶。受全球新冠肺炎疫情和国际形势变化的影响，原油的需求量在短短数月内骤降，导致原油价格持续下跌。在外部环境变化如此大的情况下，中国银行并没有像其他银行一样对风险进行合理的评估，最终导致此次原油宝事件的发生。中国银行原油宝产品的设定是在最后一个交易日的倒数第二天进行操作，也就是进行移仓，但此时原油期货市场中原油产品的交易流动性已经受到很大影响，大部分参与者早些时候已经完成移仓，此时几乎没有成交量，这也意味着当时中国银行无法进行移仓，导致很多投资者资金出现大额亏损。这说明中国银行在原油宝的操作过程中缺乏对风险的识别，在风险出现时没有评估其严重程度。

一般而言，如果不是真的打算提前做短期实物黄金交割，期货基金投资者一般都会选择提前进行移仓或交换1个月。但中国银行显然也不可能直接交割挂在实物上的原油、仓储运输等，其不具备相应的能力。中国银行把整个移仓盘的操作时间拖到了最后，这表明其工作人员违背了执行风险应对要求，在面对风险时没有足够的专业能力与操作能力。

4.4 审查与修订

审查与评估修订的主要工作要求是通过评估重大风险变化、审阅重大风险和评估绩效、指导企业应对风险管理实施改进。评估重大技术变化要求中国企业能够识别和准确评估那些可能严重直接影响企业战略和长期业务发展目标的重大变更;审阅绩效风险和阅读绩效评估要求审阅企业严格评价审阅绩效并充分考虑审阅风险;企业内部风险管理不断改进模式要求完善企业管理应不断追求的是企业内部风险管理的不断完善。

首先，由于新冠肺炎疫情的影响，国际原油需求大幅下降，市场格局发生变化，原油价格出现多次熔断。早在2020年4月初，纽约商品交易所就已经修改了软件开源编程版本，认为出现负原油价格的可能性很大。而中国银行认为，作为机构市场投资者和资金做空上市商，面对全球市场经济环境的剧烈复杂变化并没有必要进行任何相应的风险评估。这说明中国银行的操作人员在操作过程中没有达到评估重大变化的要求。其次，由于中国银行对员工有业务绩效要求，为了更好地完成绩效指标，即使在环境发生如此巨大变化的情况下，不但没有告诫基本没有经验的投资者其产品存在的风险，甚至还鼓励投资者继续购买原油宝产品。这说明在操作过程中，员工违背了审阅风险和绩效的要求。最后，中国银行品推出的原油宝这类产品在正式面向市场之后，因其规模不断扩大，发展速度过快，导致对内没有建立良好的市场风险管理防控机制，未能根据市场行情的发展走向及时准确监测重大市场风险发生的潜在可能，对外更是未能对市场投资者按时、清楚、明确地阐明该类产品的潜在投资风险。而且，在正常移仓情况下，原油等非宝石类产品仍然可以正常移仓运行，只不过可能移仓投资成本偏高。但根据此前公布的信息，巨大的市场环境条件变化导致投资风险不断加剧，原油宝产品的风险定位已经与投资者的风险偏好严重错位，此时中国银行应该直接采取相应的风险防范行动，但其并未行动，只是提前几天将客户投资门槛大幅降低到了“十桶”。这说明在投资者购入原油宝产品后，中国银行并未不断提高其风险管理能力，违背了风险管理改进要求。

4.5 信息、沟通和报告

信息、沟通和报告的主要技术要求是充分利用企业信息和报告技术，沟通收集风险分析信息，对公司风险、文化和其他绩效指标进行分析报告。利用各种信息和网络技术安全要求我国企业能够利用各种信息安全技术及其系统应用提供支持和进行风险管理;企业的风险管理应该及时反映风险信息，并且建立完善的风险管控体系;对企业风险、文化和企业绩效指标进行分析报告要求企业在内部各个管理层都要进行企业风险、文化和企业绩效的分析报告。

中国期货交易产品分割交易契约合同中明确规定，交易日当天的北京时间上午8时至晚上22时为交割时间，交割后的期货价格数据可以直接参考当日上海期货商品交易所发布原油期货交割产品交易合约的当日北京官方时间收盘累计结算价。在晚上22时之后，原油宝交易系统自动暂时停止一切基于客户进行个人化的交易风险操作。中国银行的操作监控管理系统虽然采用了完全基于程序化的个人交易方式，用来进行自动化的交易风险操作，但由于市场上充斥着平空而没有足够多的对手盘，导致交易风控管理系统自动重新设计，选择了更低的个人交易价格，以便客户达成自动化的交易。于是，这就直接导致国际原油期货交易所原油宝的崩盘结算事件，中国银行在2020年4月20日晚上22时就已经宣布停止所有国际原油期货交易所原油宝的最终开盘现货交易，结算价却按照4月21日凌晨2时30分的最终现货交易崩盘结算价-37.5美元/桶进行崩盘结算。这表明，在北京时间晚上22时之后，投资者不仅无法得知产品信息，甚至不能进行交易。所以，中国银行产品设定时间不合理，虽然设立了自动程序，但是并没有达到沟通信息风险的要求。

5 金融企业操作风险防控应对策略

通过以上分析，本文认为原油宝事件出现的主要原因是企业文化与治理存在偏差，产品设定不完善，员工专业能力不足和内部信息沟通制度不完善。所以，本文提出5项应对策略：注重企业文化与治理;明确战略与目标设定，完善金融产品设定;提升员工的专业胜任能力;完善内部控制信息系统，完善信息沟通制度;监管部门加强对于金融企业的监管。

5.1 注重企业文化与治理

金融企业必须深刻意识到并重视“公司治理与企业文化”作为风险管理基础的要素，优化“治理与文化”在企业中的环境，优化风险管理结构，深化全面风险管理改革，加强员工的全面风险管理意识。在管理方面，金融企业必须优化风险管理结构，将风险管理融入日常运营。在完善公司内部治理结构层面，金融企业可以设置独立的风险管控委员会，同时各业务部门应建立风险监控机制，通过对风险进行持续有效的监控，强化公司董事会对风险负责，将风险管理的新理念和解决方案有效体现在具体业务领域与商业战略决策中。企业文化中包含风险管理知识的部分创造了风险管理文化，企业应强调文化对风险管理的重要性，而不是仅仅局限于员工绩效。金融企业应加强各部门的风险意识和风险管理职责，特别是金融产品设计部和销售人员的风险意识，清晰、准确地管理风险，做到有效识别和管理风险。

5.2 明确战略与目标设定，完善金融产品设定

从原油宝事件中可以看出，原油宝在产品的体系构架、交易规则和报价机制等方面均存在漏洞。所以，金融企业在设计产品时需要考虑产品环境，准确定义客户的风险偏好。金融企业应该据实定义产品的风险等级，做到客观、公正。对于投资者的选择，金融企业需要具备完善的风险测试程序，尽可能匹配产品风险等级与投资者风险偏好。金融企业应该遵循“以市场为导向、以客户为中心”的服务理念，主动顺应市场变化，在兼顾效益与公司整体利益最大化的基础上，采取积极的销售方式促进产品销售工作顺利开展。

5.3 提升员工的专业胜任能力

金融企业可以基于各种目的培养人才，启动外部和内部培训，改进人才培养流程，强化员工的业务能力;用风险管理人员的职能、企业信息和信息技术，招募安全专家团队，进行预警、教育和风险管理等，加强业务人员对风险的认知，使金融产品的设计与市场选择更加完善。

针对人才筛选，金融企业应该加强对面试者的硬性要求，如资格证书、从业经验等，也可以设置考试等相对客观公平的方式，从而进行人才选拔。在如何吸引和培养留住更多优秀人才方面，金融企业可以通过建立一套公平竞争的人才激励机制和长期性的薪酬保障计划，如股权激励，将人才发展计划与公司经营计划挂钩，这种方式能够从根源上调动员工的工作积极性。在培养内部员工时，要塑造良好环境，将职业道德注入公司文化，同时也要注重员工业务学习能力的培养，使其能够紧跟外界环境变化，面对意外发生时做出最佳判断。

针对人员招聘可以遵循以下5个原则：

（1）战略性原则：公司聘任体现战略发展需要，确保短期人员需求，并适度配置中长期发展所需人才。

（2）公开性原则：公司聘任政策、聘任体系遵循公开、平等、公正的原则。

（3）竞争性原则：公司实行竞聘上岗、择优聘任，并将绩效、培训等结果运用到人员任免、调动工作中。

（4）以岗设人原则：严格按照公司岗位编制和岗位说明书聘任员工。

（5）直接回避关系原则：有直接亲属关系的企业员工一般不得在同一事业部门一起工作，不能与其成为直接上下级关系。中层及以上干部的亲属不能在人事、审计、纪检等部门工作。

5.4 完善内部控制信息系统和沟通制度

金融企业应将金融投资产品及其交易步骤明确到具体员工，设立相应的问责机制，如果出现操作风险，及时落实到具体员工，及时把控风险;定期组织开展风险信息收集、识别、分析与评估工作，制定统一的风险评估标准，以起到监督作用。与此同时，金融企业可以将风险管理作为业绩指标考核点，将风险管理与每位员工的自身利益挂钩，这样可以提升部门的风险管控能力。各个部门在工作中监察到风险问题，及时上报给风险管理部门，由该部门统筹规划并处理。

在内部风险评估的理论基础上，各相关业务部门人员应针对本部门工作所涉及的内部风险，从建立完善内部风险控制管理制度、改进内部业务流程等多个方面研究并提出相关风险管控具体措施和政策建议。风险审计控制与管理审计部以各业务部门负责提出的具体风险管控政策措施和审计建议等作为基础，制订公司的具体风险管控审计方案。风险管控审计方案应当包括风险管理的具体工作目标、对策、组织工作领导、管理工作流程、责任和各部门及人员完成任务时间等主要内容。在管控方案的实施过程中，风险控制与审计部负责跟踪、评价其可行性、有效性，必要时提出调整意见。

除此之外，金融企业需要对产品信息做到实时跟踪，较重大的信息要及时反馈给投资者和企业的操作人员，以便投资者和操作人员做决策。

5.5 监管部门加强对金融企业的管控力度

监管机构应加强监管力度，尤其是对金融衍生品业务的监管，要加强对金融理财产品从产品构思设计到出售给投资方全方位的监督力度，如为何要发行这类金融投资产品，产品市场定位是否准确，产品结构是否合理，针对风险是否有完善的风险管理措施来降低客户损失，宣传过程中信息是否完全公开、真实等。一方面，监管部门应该完善相关规章制度，确保相关产品信息定位准确且绝无虚假产品宣传;另一方面，发行金融投资产品的企业需要及时向投资者反馈产品信息，确保投资者的知情权。此外，金融企业的相关交易信息都需要备份，以便金融监管部门及时审查数据取证。如果发现金融机构存在违规行为，监管机构及时对其做出处罚决定。

6 结语

经过上述研究可知，金融企业在业务操作过程中存在诸多问题，相应的风险也会提升。中国银行原油宝事件是由于金融企业操作风险而引发的内控问题，主要表现在原油宝在宣传过程中隐藏高风险特征，并且没有及时监控环境变化及制订应对措施。基于COSO-ERM框架，本文提出以下建议。金融企业在进行衍生品金融交易时，应紧跟环境的变化，做出调整。为了真正达成这一战略目标，首先，金融企业内部应充分注重金融风险因素预判、风险因素识别与金融风险评估，优化金融风险的综合治理体系结构，与建立相应的金融风险管理文化共同培育;其次，金融企业自身要加强内部控制，实施严格的控制制度;最后，金融企业也要加强对从业人员的培训，努力提高其业务能力，以适应外在多变的环境。金融企业操作风险防范是一项长期性、动态变化的工作。随着金融科技的发展和金融产品的推陈出新，不断会有新的金融产品投放到市场中，也将带来新的风险点，操作风险发生的概率随之提升。这要求操作风险防范策略与时俱进，不断适应实际业务发展。

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收稿日期：2020-07-04

作者简介：

张继德，男，1969生，博士后，教授，博士研究生导师，主要研究方向：企业内部控制、公司治理、基于信息化的财务管理。

王梦宇，女，1998年生，硕士研究生在读，主要研究方向：公司财务。

刘凡旗，女，1997年生，硕士研究生在读，主要研究方向：公司财务。